华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2023 年 7 月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾
问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德
规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行
尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨
在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有
关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存 在实质
性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
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3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或 简称具
有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并
特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简 上市公司拟向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%股
介 权
铁岭公司 100%股权作价 443,344,781.30 元，阜新热电公司 51%股权作价
交易价格
1元
名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
交易标的一 主营业务 电力、热力的生产与销售
所属行业 电力、热力生产和供应业
名称 阜新金山煤矸石热电有限公司
交易标的二 主营业务 电力、热力的生产与销售
所属行业 电力、热力生产和供应业
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别
无
说明的事项
（二）交易标的的评估情况
本次拟交
交易标 评估方 增值率/溢 其他
基准日 评估结果 易的权益 交易价格
的名称 法 价率 说明
比例
铁岭公 2022 年 12 资产基
443,344,781.30 元 141.95% 100% 443,344,781.30 元 无
司 月 31 日 础法
阜新热 2022 年 12 资产基
-1,542,580,700.69 元 4.56% 51% 1元 无
电公司 月 31 日 础法
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本次拟交
交易标 评估方 增值率/溢 其他
基准日 评估结果 易的权益 交易价格
的名称 法 价率 说明
比例
合计 - - - - - 443,344,782.30 元 -
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 收取的总对价
铁岭公司 100%股权、阜 443,344,782.30
1 华电辽宁 443,344,782.30 元 -
新热电公司 51%股权 元
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产
与销售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-2 月合并
财务报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前
后主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 1,867,611.34 1,712,065.94 1,887,136.72 1,669,776.56
负债总计 2,102,637.10 1,613,448.92 2,098,564.06 1,567,393.24
归属于母公司股东的所有者
-200,646.72 51,718.36 -179,746.91 54,865.02
权益
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 -238,908.51 -53,612.19
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2023 年 2 月 28 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
净利润 -24,555.62 -4,856.50 -241,176.19 -55,495.17
归属于母公司股东的净利润 -21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交
易对 2023 年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司的总资产规模下降，2022 年末由交易前的 1,887,136.72 万元下降至交易
后的 1,669,776.56 万元，2023 年 2 月末由交易前的 1,867,611.34 万元下降至交易
后的 1,712,065.94 万元，分别下降 11.52%和 8.33%。另一方面，上市公司的负债
总 额 显 著 下 降 ， 2022 年 末 由 交 易 前 的 2,098,564.06 万 元 下 降 至 交 易 后的
1,567,393.24 万元，2023 年 2 月末由交易前的 2,102,637.10 万元降至交易后的
1,613,448.92 万元，分别降低 25.31%和 23.27%。
本次交易完成后，上市公 司收 入规 模大 幅下 降，2022年 度由 交 易 前 的
712,913.00万元降至交易后的423,748.33万元，2023年1-2月由交易前的137,533.55
万元降至交易后的81,574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公
司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201,810.15万元上
升至交易后的-53,295.81万元，2023年1-2月由交易前的-21,722.33万元上升至交易
后的-4,119.74万元，分别上升73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为
后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 6 月 16 日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
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2、2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本
次交易；
3、2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通
过本次交易；
4、2023 年 6 月 25 日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
中国华电作为上市公司的控股股东，华电辽宁作为中国华电的全资子公司，
关于本次交易，已发表如下原则性意见：
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“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，更好地履行能源
保供的社会责任。本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中国华电作为上市公司的控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完
毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股
票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
华电辽宁作为中国华电的全资子公司，上市公司的现任董事、监事、高级管
理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，均无股份减持计划，已
作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公
司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防
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止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的
保密措施。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，重组报告书在提交董事会讨论时，关
联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。重组报告书已获公司董
事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表
决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国 证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决
权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
归属于母公司
所有者的净利 -21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
润
基本每股收益
-0.15 -0.03 -1.37 -0.36
（元/股）
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注：2023 年 1-2 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-2 月的归属于
母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公
司 2022 年及 2023 年 1-2 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一
期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-2 月上市公司每股收益均有所提升，
不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司
和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
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公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规
定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
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7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人中国华电作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依
法承担相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规
定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事
项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的
法律责任。”
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内
幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤
无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次交易方案等，上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否获得上
述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
就本次交易涉及的通知或征求上市公司和标的公司相关金融债权人 同意事
宜，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和标的公司已完成全部金融债权
人的通知程序，上市公司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为 3.52
亿元，标的公司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为 7.70 亿元。交
易各方将积极争取剩余相关金融债权人对于本次交易的同意，然而能否取得全部
债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在根据银行要求需提前偿付借款的风
险。
（四）标的资产的评估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司
截至评估基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估。根据中同华评估出
具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号），截至评估基准日
2022年12月31日，铁岭公司全部股东权益价值评估值为443,344,781.30元，交易双
方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易铁岭公司100%股权的交易价
格为443,344,781.30元。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字
（2023）第031068号）），截至评估基准日2022年12月31日，阜新热电公司全部
股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69元，交易双方以评估结论为基础，经友
好协商，确定本次交易阜新热电公司51%股权的交易价格为1元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的
公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次
标的资产的估值风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营业绩波动的风险
国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响，进而影响上市公司业绩。
电力价格标准由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格标准将会对
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上市公司盈利水平产生较大影响。本次交易后，燃煤发电仍为上市公司主营业务
之一，煤炭价格的波动将影响上市公司的盈利水平。宏观经济变化、电价政策调
整及煤价波动对上市公司的经营业绩带来了不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股股东控制的企业，主要经营辽
宁省内火电业务；上市公司下属沈阳热电分公司和丹东热电公司也主要从事辽宁
省内火电业务。上市公司与控股股东控制的企业在辽宁省火电业务方面存在一定
程度的同业竞争。
上市公司控股股东中国华电承诺，本次交易完成后，将在控制标的公司的情
形下，由金山股份对标的公司进行委托运营管理，此外，在符合届时相关法律法
规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运
作等方式最终解决标的公司与金山股份的同业竞争。该解决方案有利于避免同业
竞争，但本次交易后仍存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上
市公司及其他股东合法权益的风险。
（三）股票终止上市的风险
金山股份 2022 年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.2 条
规定，金山股份股票被实施退市风险警示（*ST）。
根据《上市规则》第 9.3.11 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形
被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 9.3.2 条第一
款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计
报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第 9.3.6
条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法
保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限
内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”若金山股份 2023 年
度出现前述情形之一，其股票将终止上市，提请投资者注意相关风险。
15
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）标的企业资金往来的偿还风险
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向金山股份及
其下属公司偿还委托贷款共计 28.29 亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款
0.78 亿元、煤款 2.36 亿元，铁岭公司欠付金山股份煤款 0.52 亿元，标的公司对
金山股份及其下属公司的上述债务合计 31.94 亿元。
根据《股权转让协议》，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割
日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至
还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公
司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
如交易对方未能及时向标的公司提供资金支持，或标的公司未能及时向上市
公司归还上述债务，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者关注相
关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司经营业
绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调
控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资上市
公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的
可能性。
16
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 4
二、本次重组对上市公司影响............................................................................ 5
三、本次交易的决策过程和审批情况................................................................ 6
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 7
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 8
重大风险提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易相关风险...................................................................................... 13
二、本次交易后上市公司面临的风险.............................................................. 14
三、其他风险...................................................................................................... 16
目 录.......................................................................................................................... 17
释 义.......................................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 23
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 23
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 24
三、本次交易的性质.......................................................................................... 26
17
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 27
五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 28
六、交易各方重要承诺...................................................................................... 29
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40
一、基本信息...................................................................................................... 40
二、历史沿革...................................................................................................... 41
三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 42
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 43
五、最近三十六个月的控股权变动情况.......................................................... 44
六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 44
七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 45
八、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 47
九、上市公司合规经营情况.............................................................................. 47
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 49
一、交易对方基本情况...................................................................................... 49
二、其他事项说明.............................................................................................. 52
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 54
一、铁岭公司...................................................................................................... 54
二、阜新热电公司.............................................................................................. 92
三、拟出售资产其他情况................................................................................ 111
第五章 拟出售资产评估作价基本情况 ............................................................... 113
一、铁岭公司评估情况.................................................................................... 113
二、阜新热电公司评估情况............................................................................ 172
18
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 218
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见............................ 223
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 224
一、合同主体及签订时间................................................................................ 224
二、本次交易方案............................................................................................ 224
三、过渡期间损益归属.................................................................................... 225
四、债权债务处理............................................................................................ 225
五、人员安排.................................................................................................... 225
六、交割安排.................................................................................................... 225
七、陈述、保证与承诺.................................................................................... 226
八、税项和费用................................................................................................ 226
九、违约责任.................................................................................................... 227
十、《股权转让协议》的生效和终止............................................................ 227
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 228
一、基本假设.................................................................................................... 228
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 228
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况.................................................................................................... 234
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分析.... 244
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依
据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的
指标和因素的核查意见.................................................................................... 245
19
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................ 245
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见............................................................................................ 250
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 250
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 252
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................................... 252
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果.... 253
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................ 254
第八节 独立财务顾问内核情况 ........................................................................... 256
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 256
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 256
第九节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 258
20
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份
独立财务顾问报告 指 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问
报告
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）
金山股份、公司、上市公司 指 沈阳金山能源股份有限公司
华电辽宁能源有限公司，曾用名“华电金山能源有
交易对方、华电辽宁 指 限公司”，为方便表述，在本独立财务顾问报告中
使用相同简称
铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
阜新热电公司 指 阜新金山煤矸石热电有限公司
标的公司 指 铁岭公司及阜新热电公司
标的资产、交易标的、拟出 金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公
指
售资产 司 51%股权
中国华电集团有限公司，曾用名“中国华电集团公
中国华电 指 司”，为方便表述，在本独立财务顾问报告中使用
相同简称
本次交易、本次重组、本次 金山股份向华电辽宁出售其持有的铁岭公司 100%
指
重大资产重组 股权及阜新热电公司 51%股权
《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限
《股权转让协议》 指
公司之股权转让协议》
沈阳热电分公司 指 沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司
丹东热电公司 指 丹东金山热电有限公司
白音华公司 指 白音华金山发电有限公司
辽宁康平风电公司 指 辽宁康平金山风力发电有限责任公司
辽宁彰武风电公司 指 辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
康平华电公司 指 康平华电风力发电有限公司
阜新新能源公司 指 阜新华电新能源发电有限公司
彰武新能源公司 指 彰武华电新能源发电有限公司
内蒙古金源公司 指 内蒙古华电金源新能源有限公司
辽宁华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限责任公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
21
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
装机容量 指 发电厂中所装有的全部发电机组额定功率的总和
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量
趸售 指 向当地供热企业批发供热，不直接供应给终端用户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
铁岭市工商行政管理局，现已更名为铁岭市市场监
铁岭工商局 指
督管理局
铁岭市市场监督管理局，自铁岭市工商行政管理局
铁岭市监局 指
更名而来
阜新市工商行政管理局，现已更名为阜新市市场监
阜新工商局 指
督管理局
阜新市市场监督管理局，自阜新市工商行政管理局
阜新市监局 指
更名而来
报告期、最近两年及一期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-2 月
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
《上市规则》 指
订）》
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估、资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改革
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
委
辽宁省发改委 指 辽宁省发展和改革委员会
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中华人民共和国境内除中国香港特别行政区、中国
境内 指
澳门特别行政区和中国台湾省以外的地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
22
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提
质增效。2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方
案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优
势业务。2022 年 11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。
2021 年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现
阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤
炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、
国际煤价均上涨的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受
到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高
位震荡影响，报告期内持续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益
自 2021 年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤
价飙升与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021 年和 2022 年金山股
份归母净利润分别为-19.20 亿元和-20.18 亿元。金山股份的经营亏损也导致了最
近两年资产负债率持续上升，2021 年末和 2022 年末分别为 98.68%和 111.20%。
金山股份作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的
重要责任，在东北老工业基地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金
23
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
山股份目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，
金山股份拟进行本次资产出售。
根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属
于母公司股东的净利润将大幅上升，2022 年度较交易前上升 73.59%，2023 年 1-
2 月较交易前上升 81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，
从 2023 年 2 月末的-200,646.72 万元上升至 51,718.36 万元。
本次交易系上市公司响应国资委及证监会要求以提高上市公司质量。金山股
份通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造
条件。本次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司
退市风险，保护中小投资者利益。
2、改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任
本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，
分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，
一直以来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供
困难，需要外部援助渡过难关。2021 年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上
涨的同时，上网电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，
上游煤价上涨的压力无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经
营困难。
中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中
央企业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，
承担着能源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更
加充分地利用平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，
保障当地企业及居民用电用热。
二、本次交易的具体方案
金山股份拟向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
24
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 031067
号，中同华评报字（2023）第 031068 号），本次评估采用资产基础法对铁岭公
司和阜新热电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况
如下：
单位：万元
母公司账面
评估价值 评估增值 增值率 评估方法
标的资产 净资产
A B C=B-A D=C/A -
铁岭公司 -105,685.59 44,334.48 150,020.07 141.95% 资产基础法
阜新热电公
-161,630.06 -154,258.07 7,371.99 4.56% 资产基础法
司
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以
资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中
同华评报字（2023）第 031067 号，中同华评报字（2023）第 031068 号），截至
评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为 443,344,781.30 元，交易作价
443,344,781.30 元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69 元，
根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，
因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是 0 元，经交易双方协商确定，对应
51%股权交易作价 1 元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 其他 收取的总对价
铁岭公司
100%股权、 443,344,782.30 443,344,782.30
1 华电辽宁 -
阜新热电公司 元 元
51%股权
本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支
付标的资产交易价格的 60%；《股权转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标
的资产交易价格的 40%。
（二）过渡期损益安排
25
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益
调整标的资产交易价格。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2022 年度及标的公司 2022 年度和 2023 年 1-2 月经审计的财
务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年
度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
名称 资产总额 资产净额 营业收入
铁岭公司 406,837.02 -134,883.19 281,211.68
阜新热电公司 121,149.31 -166,567.86 16,644.74
合计 527,986.33 -301,451.05 297,856.42
上市公司 1,887,136.72 -179,746.91 712,913.00
占比 27.98% 167.71% 41.78%
注：上市公司财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日，标的公司营业收入为 2022 年度数据、
资产总额为 2023 年 2 月 28 日总资产、资产净额为 2023 年 2 月 28 日归属于母公司所有者
权益的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计
年度经审计合并口径资产净额的 50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华 电的全
资子公司，且华电辽宁持有上市公司 17.58%股权，本次交易构成关联交易。关
联董事已回避表决，关联股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
26
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情
形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产
与销售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-2 月合并财务
报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主
要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 1,867,611.34 1,712,065.94 1,887,136.72 1,669,776.56
负债总计 2,102,637.10 1,613,448.92 2,098,564.06 1,567,393.24
归属于母公司股东的所有者
-200,646.72 51,718.36 -179,746.91 54,865.02
权益
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 -238,908.51 -53,612.19
净利润 -24,555.62 -4,856.50 -241,176.19 -55,495.17
归属于母公司股东的净利润 -21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交
易对 2023 年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司的总资产规模下降，2022 年末由交易前的 1,887,136.72 万元下降至交易
后的 1,669,776.56 万元，2023 年 2 月末由交易前的 1,867,611.34 万元下降至交易
27
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
后的 1,712,065.94 万元，分别下降 11.52%和 8.33%。另一方面，上市公司的负债
总 额 显 著 下 降 ， 2022 年 末 由 交 易 前 的 2,098,564.06 万 元 下 降 至 交 易 后的
1,567,393.24 万元，2023 年 2 月末由交易前的 2,102,637.10 万元降至交易后的
1,613,448.92 万元，分别降低 25.31%和 23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022 年度由 交 易 前 的
712,913.00 万元降至交易后的 423,748.33 万元，2023 年 1-2 月由交易前的
137,533.55 万元降至交易后的 81,574.61 万元，分别下降 40.56%和 40.69%。另一
方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022 年度由交易前 的-
201,810.15 万元上升至交易后的-53,295.81 万元，2023 年 1-2 月由交易前 的-
21,722.33 万元上升至交易后的-4,119.74 万元，分别上升 73.59%和 81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为
后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 6 月 16 日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本
次交易；
3、2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通
过本次交易；
4、2023 年 6 月 25 日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
28
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
上市公司关于
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
所提供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
实性、准确性
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
和完整性的承
遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
上市公司 诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交
会关于相关主 易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董
体不存在《上 事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监
市公司监管指 事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
引第 7 号—— 员，参与本次重大资产出售的其他主体）未发现存在因涉嫌
上市公司重大 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
资产重组相关 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
股票异常交易 中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追
监管》第十二 究刑事责任的情形。
条不得参与任
何上市公司重
大资产重组情
形的说明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
上市公司关于
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
无违法违规行
民事诉讼或者仲裁的情形；除收到〔2019〕136 号《上海证
为的承诺函
券交易所纪律处分决定书》外，亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导
致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排。铁岭公司、阜新热电公司系依法设立并有效存续的公
司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、
上市公司关于 清算或破产的情形。
持有标的资产 2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
权属完整性的 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司
承诺 持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法
律障碍。
3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披
上市公司关于
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次交易若干
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用
事项的承诺函
本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
5、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，
由本公司承担赔偿责任。
上市公司 上市公司全体 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介
全体董 董事、监事及 机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
事、监事 高级管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
30
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及高级管 关于所提供资 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
理人员 料真实性、准 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
确性和完整性 的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本
的承诺函 资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本
人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上
海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送
本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体
董事、监事及
高级管理人员
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7 号 本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
——上市公司 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产
重大资产重组 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
相关股票异常 罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
交易监管》第
十二条不得参
与任何上市公
司重大资产重
组情形的说明
上市公司全体 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
董事、监事及 公司董事、监事、高级管理人员的情形；
高级管理人员 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违法违 法违规正被中国证监会立案调查的情形；
规情况的承诺 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
函 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
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事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市
公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
上市公司全体
相挂钩。
董事、高级管
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理
理人员关于本
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出
次交易摊薄即
填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不
期回报及填补
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺
回报措施的承
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补
诺函
充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
上市公司全体 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
董事、监事及 施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司
高级管理人员 股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股
关于无减持计 份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
划的承诺函 本等形成的衍生股份。
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严
格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤
上市公司全体
勉，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
董事、监事及
条、第一百四十八条等相关规定的行为。
高级管理人员
2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和
关于本次交易
报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
若干事项的承
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
诺函
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
交易对方关于
理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
提供信息真
交易对方 要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
实、准确和完
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整的承诺函
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
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2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法
规、部门规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个
交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方关于
经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、
相关主体不存
本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交
在《上市公司
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存
监管指引第 7
在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
号——上市公
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责
司重大资产重
任的情形。
组相关股票异
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
常交易监管》
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
第十二条不得
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
公司重大资产
公司将及时通知上市公司。
重组情形的说
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明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
交易对方关于 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无违法违规行 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
为的声明与承 民事诉讼或者仲裁的情形；除收到〔2019〕136 号《上海证
诺函 券交易所纪律处分决定书》外，亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方关于 2、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用
本次交易若干 本次交易信息进行内幕交易的情形。
事项的承诺函 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，
由本公司承担赔偿责任。
关于不存在 截至本说明出具日，华电辽宁、华电辽宁的董事、监事、高
《上市公司监 级管理人员及华电辽宁控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
管指引第 7 号 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
——上市公司 最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
重大资产重组 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任
相关股票异常 的情形。
交易监管》第 因此，华电辽宁及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
十二条不得参 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
交易对方
与任何上市公 二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
全体董
司重大资产重 本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及
事、监
组情形的说明 时通知上市公司。
事、高级
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
管理人员
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
关于守法及诚
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
信情况的说明
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
上市公司控股
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
股东关于所提
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
供信息真实
中国华电 依法承担赔偿责任。
性、准确性和
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
完整性的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
函
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用
于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股
股东关于不存 经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、
在《上市公司 本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交
监管指引第 7 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存
号——上市公 在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
司重大资产重 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责
组相关股票异 任的情形。
常交易监管》 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
第十二条不得 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
参与任何上市 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司重大资产 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
重组情形的说 公司将及时通知上市公司。
明
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
上市公司控股
施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股
股东关于无减
票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
持计划的承诺
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司
函
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的
投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司承诺将依法承担相应的法律责任；
上市公司控股
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理
股东关于本次
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填
交易摊薄即期
补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能
回报及填补回
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时
报措施的承诺
将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承
函
诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格
履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法
律责任。
上市公司控股 一、未损害上市公司利益
股东关于本次 本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公
交易若干事项 司权益且尚未消除的情况。
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的承诺函 二、履行保密义务
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利
用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
三、诚信守法的承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者受
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在非因客观原因导致
的未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违
法违规或失信的情形。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求，做到与上市公司在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并
领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干
预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其
控制的其他企业。
上市公司控股
（二）保证上市公司资产独立、完整
股东关于保证
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
上市公司独立
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资
性的承诺函
金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账
户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业
兼职和领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独
立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公
司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经
营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独
立。
1、本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展
火电项目的运营主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除金山股份以
外的主体不再直接投资开发辽宁省内新的火电项目或向第三
方收购辽宁省内火电项目。
3、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，在本
公司控制标的公司和桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓
仁金山”）的情形下，由金山股份对标的公司和桓仁金山进
行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在 5 年内
采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决标
上市公司控股
的公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
股东关于避免
4、本公司正在履行挂牌出售东电沈阳热电有限责任公司
同业竞争有关
（以下简称“东电热电”）55%的股权的程序。如果本公司
事项的承诺函
无法完成东电热电的出售，则在本公司控制东电热电的情形
下，将东电热电委托金山股份进行委托运营管理；此外，在
符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，本公司将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组
和资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份的同业竞
争。
5、本公司严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失
依法承担赔偿责任。
6、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续
有效。
一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影
响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所
控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影
上市公司控股 响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
股东关于减少 三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资
和规范关联交 金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本
易的承诺函 公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企
业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企
业发生不可避免的关联交易，保证：
1. 督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决
策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联
股东的回避表决义务；
2. 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公
允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何
损害金山股份利益的行为；
3. 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交
易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿
革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
标的公司关于
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资
所提供信息真
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者
实性、准确性
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
和完整性的承
2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法
诺函
规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
标的公司 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担法律责任。
3、本公司保证本次交易所披露或提供的信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
经核查，截至本说明签署日，本公司及本公司董事、监事、
标的公司关于 高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
不存在《上市 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与
公司监管指引 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
第 7 号——上 出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
市公司重大资 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
产重组相关股 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
票异常交易监 条规定的情形，本公司及相关主体可以参加上市公司重大资
管》第十二条 产重组。
情形的说明 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
公司将及时通知上市公司。
38
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司关于
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无违法违规行
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
为的声明与承
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
诺函
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于不存在 截至本说明出具日，铁岭公司/阜新热电公司及其董事、监
《上市公司监 事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
管指引第 7 号 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
——上市公司 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
重大资产重组 会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
相关股票异常 因此，铁岭公司/阜新热电公司及相关主体不存在《上市公
交易监管》第 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
十二条不得参 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
标的公司 与任何上市公 重组的情形。
全 体 董 司重大资产重 本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及
事、监事、 组情形的说明 时通知上市公司。
高级管理 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
人 员 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
关于守法及诚
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
信情况的说明
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
39
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 沈阳金山能源股份有限公司
英文名称 Shenyang Jinshan Energy Co., Ltd
成立日期 1998 年 6 月 4 日
上市日期 2001 年 3 月 28 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600396
股票简称 金山股份
注册资本 1,472,706,817 元
法定代表人 毕诗方
注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号
联系电话 024-83996040,024-83996009
联系传真 024-83996039
公司网站 www.chd.com.cn
统一社会信用代码 91210100711107373Q
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、
炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发
电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零
售，道路货物运输，污水处理及再生利用，城市污泥处理及利
用，电力成套设备及配件、机械电子设备、化工产品（不含危险
化学品）、石灰石、五金交电、汽车、计算机软硬件及外辅设
备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、文化用品、日
经营范围 用品百货销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服
务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险
化学品），再生物资回收与批发；售电业务，增量配电网投资、
建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能技术咨询服务；光
电一体化技术开发、技术咨询、技术转让，电力工程设计、施
工，电力设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、1998 年公司设立
公司前身为沈阳金山热电股份有限公司，系 1998 年 5 月 28 日经沈阳市经济
体制改革委员会“沈体改发[1998]52 号”文件批准，以沈阳市冶金国有资产经营
有限公司为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实业有限公司、沈阳冶金工业
经济技术协作开发公司和沈阳钢铁总厂职工持股会等四家法人共同发起设立，设
立时总股本为 85,000,000 股。
2、2001 年首次公开发行并上市
2001 年 3 月 28 日，经中国证监会“证监发行字[2001]22 号”文批准，金山股
份向社会公众公开发行股票 45,000,000 股，并于上海证券交易所上市。首次公开
发行后，金山股份的总股本为 130,000,000 股。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2004 年派发红股
2004 年 4 月 29 日，金山股份召开了第六次股东大会，审议通过 2003 年年
度利润分配方案，以 2003 年末的总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元（含税）。剩余的可分配利润 38,806,914.62
元结转至以后年度。以 2003 年末总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股转增 5 股，共转增 65,000,000 股。完成此次送转股后，公司总股本增至
221,000,000 股。
2、2006 年非公开发行股份
2006 年 6 月 5 日，金山股份 2005 年年度股东大会决议通过《关于向特定对
象非公开发行股票方案的议案》。2006 年 7 月 26 日，经证监会“证监发行字
[2006]53 号”文件核准，金山股份于 2006 年 9 月 12 日以非公开发行方式 向 8 家
特定机构投资者发行 41,000,000 股。非公开发行后，公司总股本增至 262,000,000
41
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股。
3、2007 年资本公积转增股本
2007 年 8 月 30 日，金山股份召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过
2007 年半年度资本公积转增股本方案，公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股本
262,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公司总
股本由 262,000,000 股增至 340,600,000 股。
4、2014 年非公开发行股份
2013 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准公司非公开发行不超过
15,000 万股股票。2014 年 1 月 8 日，公司以 6.26 元/股的价格向不超过 10 名投
资者非公开发行股票 93,732,193 股，发行后股本增至 434,332,193 股。
5、2014 年派发红股
2014 年 4 月 24 日，金山股份召开了 2013 年年度股东大会，审议通过 2013
年年度利润分配预案，以 2013 年末的总股本 434,332,193 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 5 股并转增 5 股。完成此次送转股后，公司总股本增至 868,664,386
股。
6、2015 年发行股份购买资产
2014 年 12 月 16 日，金山股份召开了 2014 年度第二次临时股东大会，审议
通过发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并于 2015 年 12 月 11 日经中国
证监会《关于核准沈阳金山能源股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2015]2918 号）核准。此次非公开发行后，公司
总股本增至 1,472,706,817 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,472,706,817 股，全部为无限售条
件股份。公司前十大股东及持股情况如下所示：
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
1 中国华电集团有限公司 308,061,649 20.92%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 259,162,882 17.60%
3 华电辽宁能源有限公司 258,856,048 17.58%
4 深圳市联信投资有限公司 59,634,138 4.05%
5 徐莉蓉 10,552,100 0.72%
6 李伟 4,557,800 0.31%
7 张伟伟 3,050,000 0.21%
8 赵振凯 2,000,000 0.14%
9 杨铁 1,895,600 0.13%
10 聂霞 1,780,000 0.12%
合计 909,550,217 61.76%
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资
委将其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报
告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（二）公司控股股东及实际控制人
中国华电是公司的控股股东及实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，
43
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
中国华电直接持有公司股票 308,061,649 股，占总股本的 20.92%。中国华电直接
持有公司 20.92%股权，并通过华电辽宁间接持有公司 17.58%股权，为公司的控
股股东和实际控制人。
中国华电的基本情况如下：
公司名称 中国华电集团有限公司
企业性质 中央国有企业
注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
主要办公地点 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
成立时间 2003 年 4 月 1 日
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力(热力)的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与
经营范围
检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开
发、投资、经营和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
六、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司主营业务概况
公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力，以电力为
主、热力为辅。公司火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，全部通过外部采
购获得。公司采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为
水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。在电力销售方面，公司所发电量并入电网，
在热力销售方面，公司生产的热水和蒸汽直接供给居民或单位用户，居民供热价
格执行所属地方政府物价管理部门核定的供热价格，工业供热价格由市场交易形
成。
44
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）近三年公司主营业务发展
2020 年，面对艰巨繁杂的改革发展任务，公司集中精力解决参股股权处置、
特困企业治理等问题，37.05 万千瓦清洁能源项目全容量并网发电，公司项目建
设如期完工、质量效益明显提升、安全环保总体稳定，2020 年完成发电量 212.60
亿千瓦时，供热量 2372.86 万吉焦，主营业务收入 72.32 亿元。
2021 年，面对电煤供应紧张的复杂局面，公司坚决贯彻党中央能源保供工
作部署，积极适应煤价高涨和深化改革的新形势、新要求，全力以赴保民生、保
发电、保供热，采取有力有效措施提升能源电力安全稳定保障能力。由于煤炭价
格持续高位运行，煤电企业燃料成本超过盈亏平衡点，公司确保安全生产同时，
抢发效益电量，严格控制亏损面，2021 年完成发电量 182.24 亿千瓦时，供热量
2,350.09 万吉焦，主营业务收入 65.22 亿元。
2022 年，公司重点从优化发电策略、积极落实煤电企业电价上浮政策、成本
管控三个方面开展提质增效工作，积极应对宏观经济下行、煤价居高不下等诸多
严峻挑战，2022 年完成发电量 165.90 亿千瓦时，供热量 2,310.73 万吉焦，主营
业务收入 70.86 亿元。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计及 2023 年第一季度未经审计的
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,839,615.81 1,887,136.72 2,094,627.73 2,045,475.38
总负债 2,078,860.73 2,098,564.06 2,067,034.57 1,804,326.75
净资产 -239,244.91 -211,427.34 27,593.16 241,148.62
归属母公司股东的净资产 -203,970.00 -179,746.91 19,967.92 211,599.70
45
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 202,677.30 712,913.00 657,433.90 728,651.61
营业利润 -28,694.80 -236,008.11 -216,922.87 604.62
利润总额 -28,595.98 -238,908.51 -219,131.64 3,628.55
净利润 -28,956.94 -241,176.19 -213,923.83 5,481.15
归属于母公司股东的净利润 -25,334.24 -201,810.15 -192,000.14 8,172.22
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净
-69,369.49 44,116.01 13,915.15 106,292.04
额
投资活动产生的现金流量净
-8,095.21 -52,969.31 -44,256.71 -121,989.09
额
筹资活动产生的现金流量净
57,280.82 -22,303.88 35,903.82 47,445.16
额
现金及现金等价物净增加额 -20,183.88 -31,157.19 5,562.27 31,748.11
4、主要财务指标
2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
1-3 月 度 度 度
毛利率（%） -2.09 -11.67 -17.21 11.90
净利率（%） -14.29 -33.83 -32.54 0.75
流动比率（倍） 0.21 0.21 0.27 0.27
速动比率（倍） 0.19 0.18 0.21 0.24
资产负债率（%） 113.01 111.20 98.68 88.21
应收账款周转率（次） 6.42 5.69 5.48 7.18
存货周转率（次） 24.69 12.88 13.55 27.13
每股经营活动的现金流
-0.47 0.30 0.09 0.72
量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.14 -0.21 0.04 0.22
股）
基本每股收益（元/股） -0.17 -1.37 -1.30 0.06
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
1-3 月 度 度 度
稀释每股收益（元/股） -0.17 -1.37 -1.30 0.06
注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。上述各指标计算公
式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
5、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2023 年 1-3 月指标为年化
数据
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2023 年 1-3 月指标为年化数据
8、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公司普
通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通
股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
11、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企
业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净
利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事
项。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，也不存在其他重大失信行为。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为华电辽宁，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 华电辽宁能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 沈阳市和平区南五马路 183 号
主要办公地点 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 26 层
法定代表人 毕诗方
注册资本 156,718.973274 万元
统一社会信用代码 91210000692668262P
成立时间 2009 年 8 月 20 日
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生
产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关
经营范围 技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及
投资的项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华电辽宁自设立以来历次股本变动以及股权转让情况如下：
1、2009 年 8 月公司设立
华电辽宁是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，
由中国华电作为唯一出资人设立的有限责任公司。
2009 年 8 月 20 日，华电辽宁取得辽宁省工商行政管理局《企业法人营业执
照》（注册号：210000004944821），设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团公司 30,000 100
合计 30,000 100
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、2009 年 11 月第一次增资
根据华电辽宁股东于 2009 年 11 月 16 日出具的《关于增加华电金山能源有
限公司注册资本金的通知》（中国华电资[2009]1227 号）以及于 2009 年 11 月 25
日出具的《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意注册资本由 30,000 万元增
加至 63,500 万元，本次增加的注册资本为 33,500 万元，由股东中国华电出资
33,500 万元。
华电辽宁于 2009 年 11 月 26 日取得了辽宁省工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：210000004944821），注册资本变更为 63,500 万元。
本次注册资本增加后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团公司 63,500 100
合计 63,500 100
3、2014 年 4 月第二次增资
根据华电辽宁股东于 2014 年 3 月 28 日出具的《关于增加华电金山能源有限
公司注册资本金的通知》（中国华电资[2014]151 号）以及于 2014 年 4 月 9 日出
具的《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意公司注册资本由 63,500 万元增
加至 80,985.5528 万元，本次增加的注册资本为 17,485.5528 万元，由股东中国华
电出资 17,485.5528 万元。
华电辽宁于 2014 年 4 月 11 日取得了辽宁省工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：210000004944821），注册资本变更为 80,985.5528 万元。本次注
册资本增加后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团公司 80,985.5528 100
合计 80,985.5528 100
4、2022 年 9 月第三次增资
根据华电辽宁股东于 2022 年 8 月 19 日出具的《华电金山能源有限公司股东
决定》以及《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意增加注册资本，增加后
50
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
的总注册资本由原来的 80,985.5528 万元增加到 156,718.973274 万元。其中，中
国华电 2014 年 2 月 12 日以货币出资 80,985.5528 万元，2022 年 5 月 15 日以债
转股方式出资 75,733.420474 万元。
华电辽宁于 2022 年 9 月 9 日取得了辽宁省市场监督管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91210000692668262P），注册资本变更为 156,718.973274
万元。本次注册资本增加后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团有限公司 156,718.973274 100
合计 156,718.973274 100
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
华电辽宁是中国华电在辽宁省内的投资管理平台，主要投资管理发电及供热
企业。华电辽宁最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,946,949.17 2,162,489.97
负债总额 2,156,607.99 2,198,462.10
净资产 -209,658.81 -35,972.13
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 733,217.61 681,778.17
净利润 -251,611.25 -222,763.05
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁的控股股东、实际控制人为中国
华电。华电辽宁的产权关系结构如下：
51
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资
委将其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报
告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
2、股东基本情况
中国华电是 2002 年底国家电力体制改革时组建的国有独资发电企业，属于
国务院国资委监管的特大型中央企业，也是中央直管的国有重要骨干企业，主要
业务有发电、煤炭、科工、金融四大业务板块，资产及业务主要分布在全国 31 个
省（区、市）以及越南、印尼、柬埔寨、俄罗斯、西班牙等多个国家。
（五）交易对方下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁直接控制的下属企业情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 主营业务
元）
1 桓仁金山热电有限公司 4,400 90.91% 发电、供热
2 东电沈阳热电有限责任公司 10,761 55.00% 发电、供热
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
华电辽宁为上市公司控股股东、实际控制人中国华电的全资子公司。此外，
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁持有金山股份 17.58%股份，系上市
公司第三大股东。因此，华电辽宁为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁不存在向上市公司推荐董事及高
52
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本独立财务顾问报告签署日，华电辽宁及其主要管理人员最近五年内不
存在受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
2018 年，金山股份在无交易背景的情况下，代华电辽宁垫付“三供一业”改
造款 4,674 万元，形成控股股东非经营性资金占用。2019 年 12 月 30 日，华电辽
宁因上述控股股东非经营性资金占用问题，收到《上海证券交易所纪律处分决定
书》（[2019]136 号），被处以通报批评的处分。截至本独立财务顾问报告签署
日，上述垫付款项已全部归还。
截至本独立财务顾问报告签署日，除华电辽宁收到上述通报批评的处分外，
华电辽宁及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
53
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第四节 拟出售资产基本情况
一、铁岭公司
（一）基本情况
公司名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
统一社会信用代码/注册
912112007746295315
号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 145,580.36 万元人民币
法定代表人 魏永志
成立日期 2005 年 6 月 16 日
营业期限 2005 年 6 月 16 日至 2045 年 6 月 18 日
注册地址 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
主要办公地址 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和
销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服
务、培训；电力物资、设备采购；发电设备安装、维修、改
造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机
经营范围 械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金
交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运
输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管
理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立情况
2005 年 6 月 2 日，铁岭公司第一次股东会决议如下：同意并签署《辽宁华
电铁岭发电有限公司合资合同》；同意并签署《辽宁华电铁岭发电有限公司章程》；
选举产生铁岭公司第一届董事会、第一届监事会。2005 年 6 月 9 日，辽宁省工
商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（辽）名称预核[2005]第 603
号），同意预先核准企业名称为“辽宁华电铁岭发电有限公司”。2005 年 6 月 16
日，铁岭公司向铁岭工商局办理了公司设立登记。
铁岭公司设立时基本情况如下：
54
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
住所 铁岭市镇西堡三台子
法定代表人 程念高
注册资本 1,000.00 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 6 月 16 日
经营期限 2005 年 6 月 16 日至 2045 年 6 月 18 日
电力项目的开发、投资、建设和经营：电（热）能的生产和销
经营范围 售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力
物资、设备采购
铁岭公司设立时的股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国华电集团公司 510.00 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 1 月 24 日，铁岭公司 2006 年股东会临时会议作出决议：同意修改
公司章程，增加注册资本 54,242.56 万元，增加后的总注册资本由原来的 1,000.00
万元增加到 55,242.56 万元。其中，中国华电增资 27,663.71 万元，占注册资本的
51.00%；辽宁能源增资 26,578.85 万元，占注册资本的 49.00%。2006 年 3 月 20
日，铁岭公司就本次增资向铁岭工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 中国华电集团公司 28,173.71 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 27,068.85 49.00%
合计 55,242.56 100.00%
（2）2012 年 9 月，第二次增资
2012 年 9 月 30 日，铁岭公司 2012 年度股东会作出如下决议：同意增加注
55
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
册资本 90,337.80 万元并修改公司章程，增加后的注册资本由原来的 55,242.56 万
元增加到 145,580.36 万元。其中，中国华电增资 46,072.28 万元，占注册资本的
51.00%；辽宁能源增资 44,265.52 万元，占注册资本的 49.00%。2012 年 12 月 3
日，铁岭公司就本次增资向铁岭工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 中国华电集团公司 74,245.98 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49.00%
合计 145,580.36 100.00%
（3）2014 年 10 月，第一次股权转让
2014 年 10 月，华电能源与中国华电签订《华电能源股份有限公司与中国华
电集团公司关于辽宁华电铁岭发电有限公司 51.00%股权之股权转让协议》，约
定中国华电将其合法持有的铁岭公司 51.00%的股权转让给华电能源。
2014 年 10 月 16 日，铁岭公司 2014 年第一次临时股东会作出如下决议：审
议通过了《公司股权处置的议案》，同意中国华电将持有的铁岭公司 51.00%的
股权在华电能源股改上市之时转让给华电能源；辽宁能源放弃对该拟转让 51.00%
股权的优先购买权；同意修改公司章程并办理工商变更登记手续。2014 年 12 月
8 日，铁岭公司就本次股东变更向铁岭工商局办理了工商变更登记。本次股权转
让完成后，铁岭公司股东及出资比例如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 华电能源股份有限公司 74,245.98 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49.00%
合计 145,580.36 100.00%
（4）2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 9 日，铁岭公司 2014 年第四次临时股东会作出如下决议：同
意华电能源以所持铁岭公司 51.00%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，
辽宁能源放弃优先购买权；同意辽宁能源以所持铁岭公司 49.00%股权参与金山
56
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股份非公开发行股份的认购，华电能源放弃优先购买权；同意修改公司章程等。
同日，金山股份与华电能源、辽宁能源签订《发行股份购买资产协议书》，
约定金山股份以非公开发行股份的方式购买华电能源所持铁岭公司 51.00%股权
和辽宁能源所持铁岭公司 49.00%股权。
2014 年 12 月 15 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意
能源集团参与金山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）
同意辽宁能源以持有的铁岭公司 49.00%的股权参与金山股份资产重组。2014 年
12 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于沈阳金山能源股份有限公司
资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号）同意金山股份资产重组总
体方案。
2015 年 12 月 10 日，铁岭公司股东金山股份作出股东决定，同意废止原公
司章程，制定新公司章程（法人独资），新公司章程载明：铁岭公司股东为金山
股份，注册资本为人民币 1,455,803,600.00 元。
2015 年 12 月 11 日，中国证监会下发《关于核准沈阳金山能源股份有限公
司向华电能源等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2918 号），载明金
山股份发行股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审
核通过，核准金山股份向华电能源发行 308,061,649 股股份、向辽宁能 源发行
295,980,782 股股份购买相关资产。
2015 年 12 月 21 日，铁岭公司就本次股东变更向铁岭工商局办理了工商变
更登记。
本次股权转让后，铁岭公司股东及持股情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 145,580.36 100.00%
合计 145,580.36 100.00%
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
铁岭公司近三年未出现增减资及股权转让情况。
57
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 145,580.36 100.00%
合计 145,580.36 100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司的控股股东系金山股份，实际控
制人系中国华电。铁岭公司的产权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资
委将其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报
告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司固定资产情况如下表所示：
58
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 282,715.63 191,687.14 9.68 91,018.82
发电及供热设备 787,185.10 604,807.12 816.38 181,561.60
检修及维护设备 10,265.69 9,291.09 - 974.60
运输设备 9,702.33 9,169.65 - 532.68
办公设备及其他 5,217.85 4,675.89 - 541.96
合计 1,095,086.61 819,630.89 826.06 274,629.66
（2）自有土地使用权
①已取得产权证书的土地
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司 17 宗面积合计为 4,442,680.14 平方米的
生产经营使用的土地已取得产权证书，具体情况如下：
证载土 证载土地使 是否存
证载土地 土地
序号 证号 证载用途 地坐落 用权面积 在权利
使用权人 性质
位置 （m ）
2
限制
银州国用 龙山乡
电力设施
1 2014 第 铁岭公司 七里屯 8,000.00 划拨 否
用地
0707 号 村
铁岭县国 铁岭县
管道运输
2 用 2014 第 铁岭公司 镇西堡 62,060.00 划拨 否
用地
146 号 镇
龙山乡
银州国用 七里屯
电力设施
3 2014 第 铁岭公司 村、龙山 54,551.00 划拨 否
用地
0708 号 乡园艺
村
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
4 用 2014 第 铁岭公司 仓储用地 2,206,610.00 划拨 否
镇心田
093 号
堡村
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
5 用 2014 第 铁岭公司 工业 142,877.00 划拨 否
镇三台
096 号
子村
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载土 证载土地使 是否存
证载土地 土地
序号 证号 证载用途 地坐落 用权面积 在权利
使用权人 性质
位置 （m ）
2
限制
铁市国用
银州区
6 2011 字 第 铁岭公司 仓储 26.14 出让 否
柴河街
300192 号
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
7 用 2013 第 铁岭公司 铁路用地 648.00 划拨 否
镇心田
160 号
堡村
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
8 用 2013 第 铁岭公司 铁路用地 9,761.00 划拨 否
镇心田
161 号
堡村
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
9 用 2013 第 铁岭公司 铁路用地 596.00 划拨 否
镇心田
162 号
堡村
辽（2022） 铁岭县
铁岭县不 镇西堡
10 铁岭公司 铁路用地 988.00 出让 否
动产权第 镇永安
0002877 号 堡村
辽（2022） 铁岭县
铁岭县不 镇西堡
11 铁岭公司 铁路用地 108.00 出让 否
动产权第 镇永安
0002878 号 堡村
调兵山市
晓明镇
12 国 用 2014 铁岭公司 铁路 83,094.00 划拨 否
（小青）
第 0991 号
铁岭县国 铁岭县
13 用 2014 第 铁岭公司 铁路用地 镇西堡 535,596.00 划拨 否
147 号 镇
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
14 用 2014 第 铁岭公司 工业 17,209.00 出让 否
镇三台
097 号
子村
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
15 用 2014 第 铁岭公司 工业 3,798.00 划拨 否
镇三台
094 号
子村
60
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载土 证载土地使 是否存
证载土地 土地
序号 证号 证载用途 地坐落 用权面积 在权利
使用权人 性质
位置 （m ）
2
限制
铁岭县
铁岭县国
镇西堡
16 用 2014 第 铁岭公司 工业 39,202.00 划拨 否
镇三台
095 号
子村
铁岭县
铁岭县国 镇西堡
17 用 2014 第 铁岭公司 工业 镇三台 1,336,306.00 划拨 否
098 号 子村、心
田堡村
注：铁岭县国用 2014 第 096 号土地证载土地面积为 142,877.00 ㎡，其中 58,750.00 ㎡
土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。
②正在办理产权证书的土地
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司生产经营使用且正在办理产权证书的境内
土地共 1 宗，面积为 5,906.00 平方米，具体情况如下：
序号 坐落位置 土地使用人 面积（m2 ） 用途
铁岭县镇西堡镇 永 铁路专用线
1 铁岭公司 5,906.00
安堡村 项目用地
就该宗土地，铁岭公司已办理的用地手续如下：
2021 年 1 月 29 日，铁岭县自然资源局与铁岭公司签署《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号 2112212021A0001）本合同项下宗地的国有建设用地使
用权出让价款为人民币 1,022,300 元，每平方米人民币 146.00 元。截至报告期末，
铁岭公司已缴纳上述土地使用权出让价款。
2021 年 4 月 2 日，铁岭县自然资源局核发《中华人民共和国建设用地规划
许可证》（地字第 D2111080010000 号）。
2023 年 5 月 18 日，铁岭县自然资源局出具载有下述内容的《合规证明》，
“自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，该公司遵守有关土地及自然资源管
理的法律、行政法规和规范性文件，依法生产经营，不存在违反有关土地及自然
资源管理方面法律、法规的情形，不存在受到我局行政处罚、调查或被追究任何
责任的情形。”2023 年 6 月 6 日，铁岭县自然资源局出具载有下述内容的《关
61
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
于辽宁华电铁岭发电有限公司办理土地房产合规问题的说明》，铁岭公司“用地
符合建设用地相关管理规定，房屋手续办理过程中无实质障碍”。此外，根据铁
岭公司出具的说明，该宗土地由铁岭公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议的情况，正在办理相关用地用房手续。
根据《股权转让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属
瑕疵，清楚知悉标的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让
协议》约定的交易价格受让标的资产。标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房
产办理权属证书所产生的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损
失的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华
电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。因此，上述正在办理产
权证书的土地不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（3）租赁土地使用权
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司及其子公司无境内租赁土地。
（4）自有房产所有权
①已取得产权证书的房产
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司已取得产权证书的境内自有房产共 161
处，面积合计约为 267,023.10 平方米，具体情况如下：
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 主厂房
1 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 87,523.40 （一 否
0002969 号 村 期）
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 主厂房
2 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 34,969.99 （二 否
0002970 号 村 期）
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
警卫传
3 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 119.26 否
达室
0002971 号 村
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证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
行政办
4 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 7,040.83 否
公楼
0002972 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
5 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,190.58 档案楼 否
0002973 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
步天酒
6 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 300.73 否
楼
0002974 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
金工车
7 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,678.55 否
间
0002975 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
铆焊车
8 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 315.19 否
间
0002976 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
生产办
9 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 5,868.49 否
公楼
0002977 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
燃料办
10 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,336.85 否
公楼
0002978 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
独身宿
11 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,986.42 否
舍
0002979 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
教育中
12 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 4,551.37 否
心基地
0002980 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
13 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,055.36 新食堂 否
0002981 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
土建分
14 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 317.89 否
厂库房
0002982 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 建安公
15 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 821.54 司办公 否
0002983 号 村 楼
63
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 土建分
16 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 346.40 厂工作 否
0002984 号 村 间
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
17 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,707.29 汽车库 否
0002985 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 制氢站
18 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 268.00 及储罐 否
0002986 号 村 间
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 综合分
19 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,531.20 厂办公 否
0002987 号 村 楼
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 含油污
20 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 184.00 水处理 否
0002988 号 村 站
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
21 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 676.22 灰库 否
0002989 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
油处理
22 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 336.82 否
室
0002990 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 化学水
23 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,253.00 处理室 否
0002991 号 村 等
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
引风机
24 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,348.45 否
室 5#
0002992 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
引风机
25 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,348.45 否
室 6#
0002993 号 村
挡风板
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
仓库 1
26 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 308.23 否
（一
0002994 号 村
期）
挡风板
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
仓库 2
27 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 308.23 否
（一
0002995 号 村
期）
64
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
28 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 105.51 采样楼 否
0002996 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
污水升
29 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 106.63 否
压泵房
0002997 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
30 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,105.19 报告厅 否
0002998 号 村
生产办
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 公楼
31 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,174.45 （电厂 否
0002999 号 村 办公
楼）
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 碎煤机
32 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,704.71 室（二 否
0003000 号 村 期）
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
T2 转运
33 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 846.26 否
站
0003001 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
T3 转运
34 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 507.38 否
站
0003002 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
3#空压
35 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 389.41 否
机房 1
0003003 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
3#空压
36 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 483.85 否
机房 2
0003004 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
消防水
37 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 456.32 否
泵房
0003005 号 村
养护
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 窑、成
38 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,024.90 型车 否
0003006 号 村 间、材
料库
65
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 生活污
39 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 911.82 水处理 否
0003007 号 村 站
生活污
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
水处理
40 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 97.59 否
站值班
0003008 号 村
室
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
41 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,172.20 食堂 否
0003009 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 推煤机
42 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 408.64 库（二 否
0003010 号 村 期）
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
43 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 332.26 小车库 否
0003011 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
厂区汽
44 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,137.38 否
车库 2
0003012 号 村
新元建
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
材车库
45 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,123.23 否
及换热
0003013 号 村
站
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
运输车
46 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,062.25 否
库工程
0003014 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
磨煤机
47 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 759.61 否
检修间
0003015 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
土建队
48 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 766.34 否
办公楼
0003016 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 灰水分
49 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 210.21 厂工作 否
0003017 号 村 间
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 地泵房
50 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 66.45 (汽车 否
0003018 号 村 衡)
66
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 经销公
51 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 270.00 司钢材 否
0003019 号 村 库1
生活水
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
处理及
52 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 742.22 否
消防水
0003021 号 村
泵房
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
循环水
53 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 336.28 否
泵房 1
0003022 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
循环水
54 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 336.28 否
泵房 2
0003023 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
循环水
55 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 336.28 否
泵房 3
0003024 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
循环水
56 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 336.28 否
泵房 4
0003025 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 空压机
57 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 578.29 室 否
0003026 号 村 （1）
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 采光及
58 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 177.35 除铁间 否
0003027 号 村 1
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 采光及
59 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 177.35 除铁间 否
0003028 号 村 2
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
5#循环
60 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 872.86 否
水泵房
0003030 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
6#循环
61 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 872.86 否
水泵房
0003031 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
废水升
62 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 312.08 否
压泵房
0003032 号 村
67
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
集中控
63 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 6,138.97 否
制楼
0003033 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 配电间
64 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 776.43 及输煤 否
0003034 号 村 综合楼
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
65 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 257.99 加氯间 否
0003035 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
供热首
66 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,946.97 否
站
0003036 号 村
循环水
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
处理室
67 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 640.06 否
及加氯
0003037 号 村
间
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 输煤冲
68 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 150.09 洗水泵 否
0003038 号 村 房
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
挡风板
69 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 460.88 否
仓库 1
0003039 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
调度楼
70 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 308.35 否
2
0003040 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
脱硫综
71 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,259.49 否
合楼 5#
0003041 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
脱硫综
72 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 5,266.45 否
合楼 6#
0003042 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
灰渣泵
73 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,057.39 否
房
0003043 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 除尘和
74 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 467.50 除灰配 否
0003044 号 村 电间 1
68
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 除尘和
75 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 467.50 除灰配 否
0003045 号 村 电间 2
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 除尘和
76 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 467.50 除灰配 否
0003046 号 村 电间 3
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 除尘和
77 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 467.50 除灰配 否
0003047 号 村 电间 4
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
电除尘
78 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,560.42 否
器室 1
0003048 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 原工贸
79 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 2,741.63 公司办 否
0003049 号 村 公楼
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
80 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,964.85 网控楼 否
0003050 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
运输办
81 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,239.48 否
公楼
0003052 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
82 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,235.02 材料库 否
0003053 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
修缮分
83 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 535.35 否
厂
0003054 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
经销木
84 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 356.45 否
材库
0003055 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 经销公
85 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 760.76 司钢材 否
0003056 号 村 库2
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
厂区汽
86 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 2,177.43 否
车库 1
0003057 号 村
69
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 煤场拉
87 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 133.84 紧装置 否
0003058 号 村 室
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 采光室
88 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 157.75 （一 否
0003059 号 村 期）
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
碎煤机
89 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,973.10 否
室
0003060 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
推煤机
90 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 490.89 否
库
0003061 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
燃油泵
91 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,110.17 否
房
0003062 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
油区阀
92 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 118.10 否
门间
0003063 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
化学水
93 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 4,349.29 否
处理室
0003064 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
经销办
94 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,247.41 否
公楼
0003065 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
制氧站
95 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,862.52 否
房屋
0003066 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
消防车
96 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 682.17 否
库
0003067 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
97 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 3,406.21 招待所 否
0003068 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
引风机
98 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 795.44 否
室1
0003071 号 村
70
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
引风机
99 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 795.44 否
室2
0003072 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
引风机
100 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 795.44 否
室3
0003073 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
引风机
101 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 795.44 否
室4
0003074 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
灰渣泵
102 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 826.48 否
房1
0003075 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
灰渣泵
103 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 826.48 否
房2
0003076 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
排水泵
104 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 270.25 否
房
0003077 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
经销公
105 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 307.49 否
司仓库
0003078 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 推土机
106 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 758.32 库及油 否
0003079 号 村 库
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 污水泵
107 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 174.03 房及配 否
0003080 号 村 电间
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
电厂站
108 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 429.93 否
信号楼
0003081 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
增压风
109 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 312.75 否
机室 1
0003084 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
增压风
110 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 312.75 否
机室 2
0003085 号 村
71
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
增压风
111 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 312.75 否
机室 3
0003086 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
增压风
112 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 312.75 否
机室 4
0003087 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
输煤联
113 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,651.70 否
合楼
0003089 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
3#电除
114 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 233.75 否
尘器间
0003090 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
4#电除
115 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 233.75 否
尘器间
0003091 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
1#电除
116 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 233.75 否
尘器间
0003092 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
2#电除
117 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 233.75 否
尘器间
0003093 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 电厂站
118 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 20.90 养路工 否
0004516 号 村 区房屋
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
4#炉后
119 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 344.49 否
仓库
0004517 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 2#3#机
120 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 374.54 厂房间 否
0004518 号 村 库房 2
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
121 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 532.44 浴池 否
0004520 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
纯净水
122 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 895.12 否
厂用房
0004521 号 村
72
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 粉煤灰
123 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 140.74 砖厂厂 否
0004522 号 村 房2
二期输
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 煤检修
124 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 111.71 间运行 否
0004523 号 村 工具库
1
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 5#CEM
125 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 10.99 S 分析 否
0004524 号 村 室
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 6#CEM
126 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 10.99 S 分析 否
0004525 号 村 室
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
127 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 19.62 3#门卫 否
0004526 号 村
二期输
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 煤检修
128 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 97.76 间运行 否
0004527 号 村 工具库
2
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
经销公
129 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 504.00 否
司棚库
0004528 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
绿化队
130 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 83.92 否
仓库
0004530 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
排水泵
131 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 235.45 否
房
0004531 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
加油机
132 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 41.92 否
房
0004532 号 村
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
漂珠厂
133 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 1,528.01 否
房
0004533 号 村
73
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇 粉煤灰
134 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 269.70 砖厂厂 否
0004534 号 村 房1
房权证铁岭 铁岭县镇西堡镇
制砖厂
135 县字第 铁岭公司 三台子、心田堡 142.10 否
车间
0004535 号 村
房权证铁岭 办公楼
铁岭县镇西堡镇
136 县字第 铁岭公司 1,198.35 （新 否
三台子村
0004536 号 元）
灰水回
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇 收泵房
137 县字第 铁岭公司 126.96 否
心田堡村 1（贮
0004537 号
灰场）
灰水回
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇 收泵房
138 县字第 铁岭公司 380.74 否
心田堡村 2（贮
0004538 号
灰场）
灰水回
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇 收泵房
139 县字第 铁岭公司 102.26 否
心田堡村 3（贮
0004539 号
灰场）
铁岭西
房权证铁岭
站工务
140 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 356.86 否
工区房
0004540 号
屋
房权证铁岭 铁岭西
141 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 876.40 站综合 否
0004541 号 楼
房权证铁岭 车辆装
142 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 471.25 卸检修 否
0004542 号 所
房权证铁岭 永安堡
143 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 90.38 养路工 否
0004543 号 区房屋
铁岭市房权
银州区柴河街明
证银州区字 仓储用
144 铁岭公司 珠馨园 8 幢 CK5 47.53 否
第 211202- 房
房号
080501-0 号
74
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
辽（2018）
铁岭市银州区柴
铁岭市不动
145 铁岭公司 河街明珠馨园 22 63.77 仓储 否
产权第
幢 1-8
0000143 号
辽（2018）
铁岭市银州区柴
铁岭市不动
146 铁岭公司 河街明珠馨园 22 47.83 仓储 否
产权第
幢 1-10
0000438 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
147 第 铁岭公司 475.15 否
21-1 号 1-1 电厂 务用房
LTA015107
小区 1 幢 1-1
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
148 第 铁岭公司 84.13 否
21-1 号 1-4 电厂 务用房
LTA074384
小区 1 幢 1-4
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
149 第 铁岭公司 55.51 否
21-1 号 1-5 电厂 务用房
LTA074385
小区 1 幢 1-5
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
150 第 铁岭公司 110.14 否
21-1 号 1-6 电厂 务用房
LTA051289
小区 1 幢 1-6
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
151 第 铁岭公司 118.01 否
21-1 号 1-7 电厂 务用房
LTA051298
小区 1 幢 1-7
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
152 第 铁岭公司 55.51 否
21-1 号 1-8 电厂 务用房
LTA051304
小区 1 幢 1-8
-S1-G1 号
75
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
153 第 铁岭公司 172.12 否
21-6 号 1-1 电厂 务用房
LTA116995
小区 6 幢 1-1
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
154 第 铁岭公司 133.69 否
21-6 号 1-2 电厂 务用房
LTA116996
小区 6 幢 1-2
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
155 第 铁岭公司 348.33 否
21-6 号 1-3 电厂 务用房
LTA116997
小区 6 幢 1-3
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
156 第 铁岭公司 175.92 否
21-6 号 1-4 电厂 务用房
LTA116998
小区 6 幢 1-4
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
157 第 铁岭公司 357.76 否
21-6 号 1-5 电厂 务用房
LTA066544
小区 6 幢 1-5
-S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路 商业服
158 第 铁岭公司 705.07 否
21-6 号 1-6 电厂 务用房
LTA066545
小区 6 幢 1-6
-S1-G1 号
铁岭市房权 铁岭市银州区铜
证银州区字 钟街道北市路
159 第 铁岭公司 21-24 号 2-7-1 电 84.02 住宅 否
LTA089568 厂小区 24 幢 2-7-
-S1-G1 号 1
76
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋 是否存
证载房屋所 证载房屋坐落位 证载用
序号 证号 面积 在权利
有权人 置 途
（m ）
2
限制
铁岭市房权
铁岭市银州区铜
证银州区字
钟街道北市路
160 第 铁岭公司 98.27 住宅 否
21-3 号 1-4-1 电
LTA071188
厂小区 3 幢 1-4-1
-S1-G1 号
铁岭市房权 铁岭市银州区铜
证银州区字 钟街道北市路
161 第 铁岭公司 21-28 号 1-4-2 电 80.93 住宅 否
LTA105936 厂小区 28 幢 1-4-
-S1-G1 号 2
②未取得产权证书的房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司正在使用但未取得产权证书的境内自有房
产共 64 处，面积合计约为 32,161.32 平方米，对应土地证号为铁岭县国用 2014
第 098 号与银州国用 2014 第 0707 号，具体情况如下：
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
1 脱硫工艺楼 3,360.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
2 脱硫综合楼 3,000.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
3 软化水处理室软化水室 630.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
4 热网供热 6KV 循环泵变频室 70.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
5 #1 变配电进出线小间（供电） 铁岭县国用 66.00
司
2014 第 098
辽宁华电铁岭发电有限公
6 （脱硫）制浆脱水楼 号 2,305.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
7 #1 变配电进出线小间（供电） 70.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
8 #2 变配电进出线小间（供电） 70.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
9 #1CEMS 小间 27.54
司
辽宁华电铁岭发电有限公
10 #2CEMS 小间 27.54
司
77
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
11 6KV 配电小间（备用电源） 55.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
12 空压机室 1,150.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
13 #3 变配电进出线小间（供电） 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
14 #4 变配电进出线小间（供电） 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
15 #3CEMS 小间 30.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
16 #4CEMS 小间 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
17 #1 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
18 #1 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
19 #2 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
20 #2 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
21 #3 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
22 #3 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
23 #4 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
24 #4 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
25 氨区值班室 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
26 #5 机组#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
27 #5 机组#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
28 #6 机组#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
29 #6 机组#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
30 MCC、热工控制、雨淋阀室 52.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
31 工艺设备间 208.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
32 对外供热水水站 1,400.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
33 #3 烟囱酸泵房 19.25
司
78
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
34 #5、#6 超低脱水制浆楼 530.60
司
辽宁华电铁岭发电有限公
35 #5、#6 超低石灰粉仓 627.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公 #5、#6 电动给水泵电源移位电气
36 47.30
司 间
辽宁华电铁岭发电有限公
37 翻车机室 5,100.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
38 TG-1 转运站半地下转运站 1,092.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
39 TG-2 转运站半地下转运站 1,380.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
40 TG-3 转运站 1,188.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
41 TG-4 转运站 972.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
42 二期 C-7 尾部转运站 479.98
司
辽宁华电铁岭发电有限公
43 除铁采光间 260.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
44 制样间和取样间(综合间） 260.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
45 #5 岗保卫室 25.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
46 综合楼原一期 1 号煤场西侧新建 921.81
司
辽宁华电铁岭发电有限公
47 机车整备库 4 号岗东侧 955.26
司
辽宁华电铁岭发电有限公
48 信号楼新建 492.60
司
辽宁华电铁岭发电有限公
49 道口房 6 号岗 30.68
司
辽宁华电铁岭发电有限公
50 防寒小屋电厂站机车库旁边 20.22
司
辽宁华电铁岭发电有限公
51 车辆待检室 30.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
52 油泵房机车整备库东侧 113.23
司
辽宁华电铁岭发电有限公
53 地上卸煤间 143.26
司
辽宁华电铁岭发电有限公
54 转运站 106.20
司
辽宁华电铁岭发电有限公
55 CEMS 控制小室 40.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
56 老城区热网首站 2,645.00
司
79
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
57 阀门间 16.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
58 计量间 32.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
59 阀门间 15.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
60 简易泵房 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
61 一期干输灰空压机室 616.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
62 一期干输灰灰库电器配电间 134.75
司
辽宁华电铁岭发电有限公
63 补给水变压器间 银州国用 86.00
司
2014 第
辽宁华电铁岭发电有限公
64 中继升压泵房(岭东) 0707 号 960.00
司
针对上述房屋，铁岭公司正在办理不动产登记手续。铁岭县自然资源局已于
2023 年 6 月 6 日出具《关于辽宁华电铁岭发电有限公司办理土地房产合规问题
的说明》，铁岭公司用地符合建设用地相关管理规定，房屋手续办理过程中无实
质障碍。根据《股权转让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产
权属瑕疵，清楚知悉标的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权
转让协议》约定的交易价格受让标的资产，标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、
房产办理权属证书所产生的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的
损失的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向
华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。因此，上述尚未取得
产权证书的房屋不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（5）租赁房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司及其子公司在境内无租赁房产。
（6）商标
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司无境内注册商标，无境外注册商标。
（7）专利
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司共持有境内已授权专利 22 项，其中 1 项
80
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
类型为发明专利，其余 21 项类型为实用新型专利。具体情况如下：
是否
许可
专
公开 他人 其他
序 专利权 专利申请 利
专利名称 专利号 （公 或被 权利
号 人 日 类
告）日 他人 限制
别
许可
使用
辽宁华 实
一种便于电 ZL20212
电铁岭 2021/12/2 2022/8/1 用
1 力检修的电 3306592. 否 无
发电有 7 2 新
力检修梯 4
限公司 型
辽宁华 实
一种电力检 ZL20212
电铁岭 2021/12/2 用
2 修报警安全 3307661. 2022/6/7 否 无
发电有 7 新
围栏 3
限公司 型
辽宁华
电铁岭
发电有
实
限公 一种火电机 ZL20212 用
3 司、山 组频率和功 3021506. 2021/12/3 2022/6/7 否 无
新
东德智 率采集装置 5
型
电力科
技有限
公司
辽宁华 实
一种电力检 ZL20212
电铁岭 2021/12/2 2022/5/1 用
4 修用警示装 3306580. 否 无
发电有 7 7 新
置 1
限公司 型
辽宁华 实
一种电力检 ZL20212
电铁岭 2021/12/2 2022/5/1 用
5 修作业用调 3306578. 否 无
发电有 7 3 新
节装置 4
限公司 型
辽宁华
电铁岭
发电有
实
限公 一种火电机 ZL20212
2022/5/1 用
6 司、山 组一次调频 3021507. 2021/12/3 否 无
0 新
东德智 控制柜 X
型
电力科
技有限
公司
辽宁华 实
用于扩展功 ZL20212
电铁岭 2021/10/2 2022/3/1 用
7 能的组合端 2564876. 否 无
发电有 5 1 新
子 7
限公司 型
81
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否
许可
专
公开 他人 其他
序 专利权 专利申请 利
专利名称 专利号 （公 或被 权利
号 人 日 类
告）日 他人 限制
别
许可
使用
辽宁华
电铁岭
发电有
实
限公 一种防腐蚀 ZL20202
2020/12/2 2021/12/ 用
8 司、北 气体取样装 3163818. 否 无
4 24 新
京纳瑞 置 5
型
达科技
有限公
司
辽宁华 实
一种便于维 ZL20202
电铁岭 2020/12/3 2021/12/ 用
9 护的压缩空 3333157. 否 无
发电有 0 17 新
气过滤装置 6
限公司 型
辽宁华
电铁岭
发电有
实
限公 ZL20202
一种取样气 2020/12/2 2021/10/ 用
10 司、北 3163650. 否 无
体保温装置 4 8 新
京纳瑞 8
型
达科技
有限公
司
辽宁华
电铁岭
发电有
实
限公 一种炉膛烟 ZL20202
2020/12/2 2021/10/ 用
11 司、北 气处理用除 3163747. 否 无
4 8 新
京纳瑞 尘装置 9
型
达科技
有限公
司
一种适用于
辽宁华 实
燃用低热值 ZL20202
电铁岭 2020/12/1 2021/10/ 用
12 高挥发分煤 3032587. 否 无
发电有 6 8 新
的墙式切圆 4
限公司 型
燃烧装置
辽宁华 一种可高效 实
ZL20202
电铁岭 掺混燃煤的 2020/12/1 2021/10/ 用
13 3025410. 否 无
发电有 输煤转运系 6 8 新
1
限公司 统 型
82
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否
许可
专
公开 他人 其他
序 专利权 专利申请 利
专利名称 专利号 （公 或被 权利
号 人 日 类
告）日 他人 限制
别
许可
使用
辽宁华 发
火电厂集控 ZL20181
电铁岭 明
14 辅助预警装 0184437. 2018/3/6 2019/7/9 否 无
发电有 专
置 3
限公司 利
辽宁华 实
滚轴筛浮动 ZL20172
电铁岭 2017/12/ 用
15 式轴端密封 0460279. 2017/4/28 否 无
发电有 12 新
装置 0
限公司 型
辽宁华 实
一种燃煤锅 ZL20222
电铁岭 2022/11/ 用
16 炉宽负荷脱 1425747. 2022/6/9 否 无
发电有 25 新
硝系统 8
限公司 型
辽宁华 一种 SCR 实
电铁岭 出口 NOx ZL20222 用
2022/11/
17 1427338. 2022/6/9 否 无
发电有 浓度分区快 1
8 新
限公司 速测量系统 型
辽宁华 实
ZL20222
电铁岭 一种电气设 2022/12/1 2023/4/2 用
18 3353461. 否 无
发电有 备防水结构 4 5 新
6
限公司 型
辽宁华 一种发电厂 实
电铁岭 土建建设施 ZL20222 用
2022/10/2 2023/3/2
19 2843310. 否 无
发电有 工用线缆铺 7 8 新
2
限公司 设工具 型
辽宁华 实
一种火电厂 ZL20222
电铁岭 2022/12/1 2023/4/2 用
20 设备检修装 3351013. 否 无
发电有 4 1 新
置 2
限公司 型
辽宁华 实
电铁岭 一种火电厂 ZL20222 用
2022/10/2 2023/3/2
21 2813914. 否 无
发电有 烟气取样器 5 4 新
2
限公司 型
辽宁华 实
一种火电机 ZL20222
电铁岭 用
22 组用节能型 2228501. 2022/8/24 2023/3/7 否 无
发电有 新
循环水泵 8
限公司 型
2、受限资产情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司所有权或使用权受到限制的资产情况如
下：
83
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
应收账款 30,905.07 电费、热费收费权质押
固定资产 128,627.36 售后回租融资租赁
合计 159,532.43
3、主要负债及或有负债情况
根据天职会计师出具的审计报告，截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司的负债
构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
短期借款 203,945.26
应付票据 23,476.94
应付账款 34,010.47
合同负债 50.44
应付职工薪酬 1,747.61
应交税费 652.45
其他应付款 8,966.68
一年内到期的非流动负债 52,816.36
其他流动负债 6.56
流动负债合计 325,672.78
长期借款 157,475.00
长期应付款 49,679.39
长期应付职工薪酬 7,215.62
递延收益 700.36
递延所得税负债 977.07
非流动负债合计 216,047.44
负债合计 541,720.22
4、对外担保情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司不存在对外担保情况。
84
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司对外出租房产共 12 处，租赁面积为 5,240.82
m2 ，具体情况如下表：
序 租赁面积
出租方 承租方 房产证号 位置 租赁期限
号 （m2 ）
铁岭市银
辽 2018 铁
辽宁华电铁 铁岭隆达线 州区柴河 2021 年 9 月
岭市不动产
1 岭发电有限 桥工程责任 街明珠馨 63.77 16 日-2024
权第 000143
公司 有限公司 园 22 幢 1- 年 9 月 15 日
号
8
铁岭市银
辽 2018 铁
辽宁华电铁 铁岭隆达线 州区柴河 2021 年 9 月
岭市不动产
2 岭发电有限 桥工程责任 街明珠馨 47.83 16 日-2024
权第 000438
公司 有限公司 园 22 幢 1- 年 9 月 15 日
号
10
铁岭市银
铁岭市房权
州区铜钟
辽宁华电铁 铁岭市旭日 证银州区字 2020 年 7 月
街道北市
3 岭发电有限 文化传播有 第 236.00 1 日-2023 年
路 21-1 号
公司 限公司 LTA015107- 7月1日
1-1 电厂小
S1-G1 号
区 1 幢 1-1
铁岭市银
铁岭市银州 铁岭市房权
州区铜钟
辽宁华电铁 区福康安医 证银州区字
街道北市
4 岭发电有限 药有限责任 第 110.14
路 21-1 号
公司 公司鼎盛分 LTA051289-
1-6 电厂小
公司 S1-G1 号 2022 年 8 月
区 1 幢 1-6
1 日-2025 年
铁岭市银 7 月 31 日
铁岭市银州 铁岭市房权
州区铜钟
辽宁华电铁 区福康安医 证银州区字
街道北市
5 岭发电有限 药有限责任 第 118.01
路 21-1 号
公司 公司鼎盛分 LTA051298-
1-7 电厂小
公司 S1-G1 号
区 1 幢 1-7
铁岭市银
铁岭市房权
州区铜钟
辽宁华电铁 铁岭市银州 证银州区字 2020 年 12
街道北市
6 岭发电有限 区鑫瑞日用 第 172.12 月 9 日-2023
路 21-6 号
公司 品生活馆 LTA116995- 年 12 月 9 日
1-1 电厂小
S1-G1 号
区 6 幢 1-1
85
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 租赁面积
出租方 承租方 房产证号 位置 租赁期限
号 （m2 ）
铁岭市银
铁岭市房权
中国邮政集 州区铜钟
辽宁华电铁 证银州区字 2022 年 1 月
团有限公司 街道北市
7 岭发电有限 第 133.69 1 日-2024 年
铁岭市分公 路 21-6 号
公司 LTA116996- 12 月 31 日
司 1-2 电厂小
S1-G1 号
区 6 幢 1-2
铁岭市银
铁岭市房权
州区铜钟
辽宁华电铁 铁岭市银州 证银州区字 2021 年 4 月
街道北市
8 岭发电有限 区鑫瑞日用 第 99.00 16 日-2024
路 21-6 号
公司 品生活馆 LTA116997- 年 4 月 15 日
1-3 电厂小
S1-G1 号
区 6 幢 1-3
铁岭市银
铁岭市房权
铁岭市亿达 州区铜钟
辽宁华电铁 证银州区字 2020 年 7 月
电力电讯器 街道北市
9 岭发电有限 第 96.50 1 日-2023 年
材经销有限 路 21-6 号
公司 LTA116998- 7月1日
公司 1-4 电厂小
S1-G1 号
区 6 幢 1-4
铁岭市银
州区铜钟
2022 年 8 月
街道北市
中国工商银 357.76 2 日到 2024
路 21-6 号
行股份有限 铁岭市房权 年8月1日
1-5 电厂小
辽宁华电铁 公司铁岭分 证银州区字 区 6 幢 1-5
1
岭发电有限 行、铁岭市 第
0 铁岭市银
公司 银州区安喜 LTA066544-
家德虾仁水 S1-G1 号 州区铜钟 2022 年 12
饺店 街道北市 月 1 日-2023
589.00
路 21-6 号 年 11 月 30
1-6 电厂小 日
区 6 幢 1-6
铁岭市银
铁岭市房权
州区铜钟
辽宁华电铁 铁岭市银州 证银州区字 2020 年 7 月
1 街道北市
岭发电有限 区高淑贤口 第 116.00 1 日-2023 年
1 路 21-6 号
公司 腔诊所 LTA066545- 7月1日
1-6 电厂小
S1-G1 号
区 6 幢 1-6
86
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 租赁面积
出租方 承租方 房产证号 位置 租赁期限
号 （m2 ）
2019 年 1 月
1 日-2019 年
铁岭县镇
1 辽宁华电铁 铁岭信德电 房权证铁岭 12 月 31
西堡镇三
2 岭发电有限 力建筑安装 县字第 3,101.00 日。合同到
台子、心
公司 有限公司 00002983 号 期后，如无
田堡村
异议，合同
自动延续
（五）合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的
重大的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚和刑事处罚情况
自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司及其子公司未受到刑事
处罚，受到有关行政主管部门行政处罚共计 5 项，具体情况如下：
（1）环境保护相关的行政处罚
2021 年 7 月 8 日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准
排 放 水 污 染 物 被 铁 岭 市 生 态 环 境 局 处 以 立 即 改 正 违 法 行 为 并 罚 款 人 民币
1,000,000 元。
2021 年 7 月 8 日，铁岭公司因未按规定开展灰场突发环境事件风险评估，
被铁岭市生态环境局处以改正违法行为，2 个月内开展灰场突发环境事件风险评
估并完成备案，以及罚款人民币 30,000 元。
2021 年 7 月 14 日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准
排放水污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款人民币 600,000
元。
根据铁岭市生态环境局 2023 年 5 月 15 日出具的《关于对辽宁华电铁岭发电
有限公司申请依法合规说明请示的复函》，上述违法行为已改正，罚款已缴纳。
87
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2）安全生产相关的行政处罚
2021 年 11 月 14 日，辽宁华电检修在对 2 号机组 1 号脱水仓维修过程中进
行吊装作业时未安排专门人员进行安全管理。2022 年 1 月 3 日，辽宁华电检修
因此被西乌珠穆沁旗工业和信息化局处以罚款人民币 100,000 元。
2022 年 6 月 20 日，辽宁华电检修因从业人员未如实记录安全生产教育和培
训情况，被西乌珠穆沁旗工业和信息化局处以责令限期改正，并处以罚款人民币
90,000 元。
根据西乌珠穆沁旗工业和信息化局 2023 年 6 月 12 日出具的《不构成重大违
法违规说明函》，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不构成
重大行政处罚，辽宁华电检修已经全额缴纳罚款并对相关违法违规行为整改完毕。
根据《股权转让协议》，华电辽宁确认已阅读并认可标的公司存在的受到的
行政处罚情况，并决定按照《股权转让协议》第 2.2 条约定的交易价格受让标的
资产；标的公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，
应由上市公司按照该等赔偿或损失金额乘以《股权转让协议》项下上市公司向华
电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
上述铁岭公司及其子公司辽宁华电检修的行政处罚已由处罚机关确 认相关
违法违规行为已经整改完毕，交易双方已在《股权转让协议》中对上述行政处罚
及其处罚事由导致的赔偿或损失进行约定，因此上述行政处罚对本次交易不构成
实质性障碍。
3、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存涉及犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
4、其他重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述诉讼、仲裁和行政处罚情况外，铁
岭公司不存在其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的
情况。
88
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（六）最近三年主营业务发展情况
铁岭公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力，核心
业务为火力发电。截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司共 6 台发电机组。
（七）主要财务数据
报告期内，铁岭公司主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31
资产负债表项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
日
资产总计 406,837.02 423,638.18 520,132.01
负债总计 541,720.22 533,381.77 518,545.39
所有者权益 -134,883.19 -109,743.59 1,586.62
归属于母公司所有
-134,883.19 -109,743.59 1,586.62
者的净资产
利润表项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 47,764.82 281,211.68 254,776.78
营业成本 69,702.49 366,697.60 364,842.26
利润总额 -25,583.53 -111,347.58 -128,798.61
净利润 -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
归属于母公司所有
-25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
者的净利润
扣除非经常性损益
的归属于母公司所 -26,088.96 -112,611.84 -131,313.19
有者的净利润
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31
主要财务指标
/2023 年 1-2 月 /2022 年度 日/2021 年度
流动比率（倍） 0.31 0.30 0.52
速动比率（倍） 0.25 0.24 0.39
资产负债率 133.15% 125.91% 99.69%
总资产周转率
0.69 0.60 0.51
（次/年）
应收账款周转率
8.50 6.55 4.78
（次/年）
存货周转率
19.52 9.77 10.75
（次/年）
毛利率 -45.93% -30.40% -43.20%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
89
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2023 年 1-2 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
报告期内，铁岭公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
2023 年 1-2
项目 2022 年度 2021 年度
月
非流动资产处置损益 -4.71 86.38 -54.22
计入当期损益的政府补助 57.94 624.64 617.69
对外委托贷款取得的损益 437.41 2,364.07 2,441.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支
42.36 -2,165.24 -4.00
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 31.02 118.76
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司的非经常性损益净额 533.00 878.83 2,881.94
归属于母公司净利润 -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
扣除非经常性损益后净利润 -26,088.96 -112,611.84 -131,313.19
（八）行业准入及建设项目报批情况
铁岭公司具备电力行业准入资质。铁岭公司现行持有国家能源局东北监管局
于 2021 年 8 月 19 日换发的《电力业务许可证》（编号 1320706-00028），许可
类别为发电类，有效期自 2006 年 7 月 25 日至 2026 年 7 月 24 日。
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司共有 2 个主要建设项目，分别铁
岭发电厂（一期）、铁岭发电厂（二期）。该等建设项目已建设完毕，主要批复
文件情况如下：
90
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1、铁岭发电厂（一期）
序
批复 /证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
原则同意《清河第二发电厂
《辽宁省环境保
新建工程环境影响报告书》
护局关于“清河
辽环管发 对技术审查意见，但需补充
第二发电厂新建 辽宁省环
1 〔1988〕 1988.04.02 发电厂正常和非正常外排
工程环境影响报 境保护局
39号 废水水质、水量和对环境的
告书”的审查意
影响，补充贮灰场的环境评
见》
价
能源部东
《关于将铁岭电 北电业管
东电规字
厂列为一九九零 理局、辽 请国家将铁岭电厂列为一
2 [1989]第 1989.12.08
年正式开工项目 宁省计划 九九零年正式开工项目
1277号
的报告》 经济委员
会
《关于下达一九 中华人民 《一九九零年基本建设新
计投资
九零年基本建设 共和国国 开工大中型项目计划》已经
3 [1990]581 1990.05.21
新开工大中型项 家计划委 一九九零年五月九日国务
号
目计划的通知》 员会 院总理办公会议审查通过
同意验收，要求铁岭发电厂
《建设项目环境 争取有效措施，控制二氧化
铁岭市环
4 保护设施竣工验 / 2001.04.23 硫排放总量，抓紧安装废
境保护局
收申请报告》 水、废气自动在线监测仪
器。认真落实验收组的意见
《铁岭市消防局 铁消验字 该项目在消防方面具备使
铁岭市消
5 建筑工程消防验 [2003]第 2003.09.05 用条件，消防设备应经常维
防局
收意见书》 10077号 护保养，保证日常完整好用
《国家电监会东
东电监安 国家电力
北监管局关于东 统一办法“通过区域火电厂
全 监管委员
6 北区域火电厂并 2008.02.28 并网安全性评价发电厂或
[2008]26 会东北监
网安全性评价情 机组”证书。
号 管局
况通报》
2、铁岭发电厂（二期）
序 批复单
批复 /证照名称 文号 时间 主要内容
号 位
《关于辽宁铁
岭发电厂二期 原则同意辽宁省环境保护
环审 国家环
扩建工程环境 局的初审意见，同意项目
1 [2005]497 境保护 2005.06.03
影响报告书审 建设，项目开展过程中仍
号 总局
查意见的复 需做好后续环保工作
函》
《关于辽宁华 环验 工程环境保护手续齐全，
中华人
2 电铁岭发电有 [2010]163 2010.07.05 落实了环评及批复的 要
民共和
限公司二期 号 求，主要污染物达标排放，
91
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 批复单
批复 /证照名称 文号 时间 主要内容
号 位
（2x600MW） 国环境 工程竣工环境保护验收合
工程竣工环境 保护部 格
保护验收意见
的函》
《国家发展改 中华人
革委关于辽宁 民共和
发改能源
华电铁岭电厂 国国家 同意核准铁岭电厂二期扩
3 [2010]2606 2010.11.01
二期“上大压小” 发展和 建工程
号
扩建工程核准 改革委
的批复》 员会
《关于辽宁华
电铁岭发电有 铁公消验
铁岭市
4 限公司建设工 [2011]第 2011.08.19 消防验收合格
消防局
程消防验收合 0037号
格的意见》
《关于辽宁华
电铁岭电厂二 该项项目的职业病危害控
期“上大压小”扩 铁市卫函 制效果符合职业病防治法
铁岭市
5 建工程建设项 字[2011]14 2011.01.31 律、法规和标准的要求，验
卫生局
目职业病危害 号 收合格，准予正式投入使
防护设施竣工 用
验收的批复》
《关于辽宁华
电铁岭发电有 同意辽宁省安全科学研究
国家电
限公司二期扩 东电监安 院所做的《评价报告》提出
力监管
建工程 全 的 “ 辽宁华电铁岭 电 有 限
6 委员会 2012.10.30
5、6号发电机 [2012]516 公司二期扩建工程5、6号
东北监
组并网安全性 号 发电机组符合并网安全运
管局
评价通过审批 行条件”的评价结论
的通报》
《关于辽宁华
电铁岭电厂二 国家安
管二函
期“上大压小”扩 全生产 同意安全验收评价报告备
7 [2012]303 2012.12.19
建工程安全验 监督管 案
号
收评价报告备 理总局
案的函》
二、阜新热电公司
（一）基本情况
公司名称 阜新金山煤矸石热电有限公司
统一社会信用代码/注册号 912109057618209005
企业类型 其他有限责任公司
92
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
注册资本 53,658.00 万元
法定代表人 王显秋
成立日期 2004 年 6 月 3 日
营业期限 2004 年 6 月 3 日至 2024 年 5 月 30 日
注册地址 阜新市清河门区新昌路 1 号
主要办公地址 阜新市清河门区新昌路 1 号
一般项目：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，
污水处理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮
用水）、机电设备的备品备件、橡胶制品、建材、仪器
仪表销售；机电设备加工与维修；机电设备安装与调
经营范围
试；油泥处理、污泥处理、煤炭销售；粉煤灰综合利用
及技术开发，房屋出租，住宿、餐饮、会议、洗染服
务；日用百货零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
2004 年 4 月 18 日，金山股份与阜新矿业（集团）有限责任公司签署的《阜
新金山煤矸石热电有限公司发起人协议》约定，同意共同出资设立阜新热电公司，
注册资本为 50,000.00 万元人民币（分批注入，首次注册 1,000.00 万元人民币），
由金山股份出资 25,500.00 万元，占注册资本的 51.00%；由阜新矿业（集团）有
限责任公司出资 24,500.00 万元，占注册资本 49.00%。
2004 年 5 月 30 日，阜新热电公司首次股东会审议通过的《公司章程》载明：
阜新热电公司注册资本为 1,000.00 万元人民币，金山股份出资额 510.00 万元人
民币，占注册资本的 51.00%；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额 490.00 万
元人民币，占注册资本 49.00%。2004 年 6 月 3 日，阜新公司向阜新工商局办理
了工商设立登记。
阜新热电公司设立时的股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山热电股份有限公司 510.00 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
93
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2004 年 9 月，第一次增资
2004 年 9 月 27 日，阜新热电公司第一次临时股东会作出如下决议：同意增
加注册资本 1,000.00 万元，股东双方按约定的出资比例增资，其中金山股份增资
510.00 万元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资 490.00 万元。阜新热电公司根
据 2004 年 9 月 27 日第一次临时股东会决议对公司章程作如下修改：阜新热电公
司注册资本为 2,000.00 万元人民币，金山股份出资额为 1,020.00 万元人民币；阜
新矿业（集团）有限责任公司出资额为 980.00 万元人民币。2004 年 9 月 30 日，
阜新公司就本次增资向阜新工商局办理了工商变更登记。
本次增资后，阜新热电公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山热电股份有限公司 1,020.00 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2011 年 4 月，第二次增资
2011 年 4 月 29 日，阜新热电公司临时股东会作出如下决议：同意增加注册
资本 51,658.00 万元人民币，股东双方按约定的出资比例增资，其中金山股份增
资 26,345.58 万元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资 25,312.42 万元。阜新热
电公司根据 2011 年 4 月 29 日临时股东会决议对公司章程作如下修改：阜新热电
公司注册资本为 53,658.00 万元人民币，金山股份出资额为 27,368.58 万元人民
币；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额为 26,292.42 万元人民币。2011 年 6
月 27 日，阜新公司就本次增资向阜新工商局清河门分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，阜新热电公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山热电股份有限公司 27,365.58 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 26,292.42 49.00%
合计 53,658.00 100.00%
94
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
阜新热电公司近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 27,365.58 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 26,292.42 49.00%
合计 53,658.00 100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司的控股股东系金山股份，实
际控制人系中国华电。
阜新热电公司的产权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资
委将其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报
告签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
95
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 70,766.70 24,731.17 6,836.13 39,199.40
发电及供热设备 245,808.15 111,963.91 68,343.24 65,501.00
检修及维护设备 2,700.98 2,126.56 108.99 465.42
运输设备 1,620.67 1,408.41 4.21 208.05
办公设备及其他 1,309.48 1,118.64 0.00 190.84
合计 322,205.97 141,348.68 75,292.57 105,564.71
（2）自有土地使用权
①已取得产权证书的土地
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司 3 宗生产经营使用的土地已取得产权
证书，合计面积为 367,822.40 平方米，具体情况如下：
证载土地
序 土地证 土地使用 证载土地坐 土地性 权利限制
用途 使用权面
号 号 权人 落位置 质 情况
积（m2 ）
阜蒙县
国用
阜新金山煤
（2013 佛寺镇佛寺
1 矸石热电有 工业 2,520.00 出让 查封
）第 村
限公司
618031
号
辽
（2019
）阜新 阜新金山煤 清河门区新
256,360.6
2 市不动 矸石热电有 工业 昌东路 150 划拨 抵押
0
产权第 限公司 号
0006654
号
辽
（2019 阜新金山煤 清河门区新
108,941.8
3 ）阜新 矸石热电有 工业 昌东路 150 划拨 抵押
0
市不动 限公司 号
产权第
96
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载土地
序 土地证 土地使用 证载土地坐 土地性 权利限制
用途 使用权面
号 号 权人 落位置 质 情况
积（m2 ）
0006622
号
②正在办理产权证书的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司不存在生产经营使用且正在
办理产权证书的境内土地。
（3）租赁土地使用权
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司无正在使用的境内租赁土地。
（4）自有房产所有权
①已取得产权证书的房产
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司已取得产权证书的境内自有房产共
50 处，合计面积约为 79,177.85 平方米，具体情况如下：
证载房屋所有 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
权人 坐落位置 积（m ）
2
制情况
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 轨道衡基础
1 阜新热电公司 新昌东路 119.98 抵押
产权第 及控制室
150-47 号
0006622
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #2 循环水切
2 阜新热电公司 新昌东路 33.25 抵押
产权第 换间
150-14 号
0006638
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 工作间及检
3 阜新热电公司 新昌东路 306.40 抵押
产权第 修间
150-46 号
0006621
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 空载汽车衡
4 阜新热电公司 新昌东路 30.75 抵押
产权第 控制室
150-44 号
0006619
97
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋所有 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
权人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区 #3 转运站及
阜新市不动
5 阜新热电公司 新昌东路 3,086.40 运煤分厂办 抵押
产权第
150-43 号 公室
0006618
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
6 阜新热电公司 新昌东路 432.00 #4 转运站 抵押
产权第
150-42 号
0006617
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
7 阜新热电公司 新昌东路 356.25 推煤机库 抵押
产权第
150-40 号
0006615
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 斗轮基础及
8 阜新热电公司 新昌东路 96.82 抵押
产权第 拉紧小间
150-41 号
0006616
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
9 阜新热电公司 新昌东路 1,946.21 工业 抵押
产权第
150-45 号
0006620
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
10 阜新热电公司 新昌东路 4,564.68 工业 抵押
产权第
150-48 号
0006623
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 采制化综合
11 阜新热电公司 新昌东路 837.93 抵押
产权第 楼
150-49 号
0006624
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #1 重载汽车
12 阜新热电公司 新昌东路 43.05 抵押
产权第 衡控制室
150-50 号
0006625
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #2 重载汽车
13 阜新热电公司 新昌东路 43.05 抵押
产权第 衡控制室
150-51 号
0006626
98
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋所有 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
权人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
14 阜新热电公司 新昌东路 1,762.20 引风机室 抵押
产权第
150-29 号
0006653
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
15 阜新热电公司 新昌东路 84.50 气化风机房 抵押
产权第
150-31 号
0006656
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 生活废水处
16 阜新热电公司 新昌东路 43.05 抵押
产权第 理站
150-32 号
0006657
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
17 阜新热电公司 新昌东路 137.86 排水泵房 抵押
产权第
150-33 号
0006658
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
18 阜新热电公司 新昌东路 1,912.16 工业 抵押
产权第
150-34 号
0006659
辽（2019）
清河门区 输煤冲洗排
阜新市不动
19 阜新热电公司 新昌东路 399.75 水沉淀及回 抵押
产权第
150-35 号 收水泵房
0006660
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #5 转运站及
20 阜新热电公司 新昌东路 561.56 抵押
产权第 除尘小间
150-36 号
0006661
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 次入口警卫
21 阜新热电公司 新昌东路 32.85 抵押
产权第 室
150-37 号
0006662
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 泡沫消防泵
22 阜新热电公司 新昌东路 41.44 抵押
产权第 房
150-39 号
0006664
99
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋所有 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
权人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 点火油泵房
23 阜新热电公司 新昌东路 275.50 抵押
产权第 及卸油栈台
150-38 号
0006663
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
24 阜新热电公司 新昌东路 39,632.89 主厂房 抵押
产权第
150-25 号
0006650
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 清水泵房及
25 阜新热电公司 新昌东路 534.10 抵押
产权第 清水池
150-10 号
0006635
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
26 阜新热电公司 新昌东路 89.05 #1 挡风板库 抵押
产权第
150-11 号
0006636
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #1 循环切换
27 阜新热电公司 新昌东路 33.25 抵押
产权第 间
150-13 号
0006644
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
28 阜新热电公司 新昌东路 81.77 化学加酸间 抵押
产权第
150-12 号
0006637
辽（2019）
清河门区 化学水综合
阜新市不动
29 阜新热电公司 新昌东路 3,700.57 处理车间及 抵押
产权第
150-9 号 化学综合楼
0006634
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
30 阜新热电公司 新昌东路 1,933.22 食堂及浴池 抵押
产权第
150-8 号
0006633
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 汽车库及材
31 阜新热电公司 新昌东路 1,398.27 抵押
产权第 料库
150-7 号
0006632
100
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋所有 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
权人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区 生产、生活
阜新市不动
32 阜新热电公司 新昌东路 124.00 消防水泵房 抵押
产权第
150-6 号 配电室
0006631
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 生产、生活
33 阜新热电公司 新昌东路 263.44 抵押
产权第 消防水泵房
150-5 号
0006630
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 工业废水处
34 阜新热电公司 新昌东路 829.75 抵押
产权第 理站
150-4 号
0006629
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
35 阜新热电公司 新昌东路 8,123.63 办公楼 抵押
产权第
150-3 号
0006628
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 主入口警卫
36 阜新热电公司 新昌东路 51.00 抵押
产权第 室
150-2 号
0006627
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
37 阜新热电公司 新昌东路 675.75 空压机室 抵押
产权第
150-30 号
0006655
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 物业公司仓
38 阜新热电公司 新昌东路 501.60 抵押
产权第 库
150-28 号
0006652
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 除尘配电控
39 阜新热电公司 新昌东路 560.91 抵押
产权第 制室
150-27 号
0006654
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
40 阜新热电公司 新昌东路 456.06 尿素制备间 抵押
产权第
150-26 号
0006651
101
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋所有 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
权人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
41 阜新热电公司 新昌东路 573.48 启动锅炉房 抵押
产权第
150-24 号
0006649
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 启动锅炉房
42 阜新热电公司 新昌东路 76.86 抵押
产权第 除盐间
150-23 号
0006648
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
43 阜新热电公司 新昌东路 1,088.42 网控楼 抵押
产权第
150-22 号
0006647
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 循环水加药
44 阜新热电公司 新昌东路 52.00 抵押
产权第 间
150-21 号
0006646
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
45 阜新热电公司 新昌东路 89.05 #2 挡风板库 抵押
产权第
150-20 号
0006645
辽（2019）
清河门区
阜新市不动
46 阜新热电公司 新昌东路 10.14 水表房 抵押
产权第
150-19 号
0006643
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #2 循环水泵
47 阜新热电公司 新昌东路 542.25 抵押
产权第 房地上部分
150-18 号
0006642
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #1 循环水泵
48 阜新热电公司 新昌东路 542.25 抵押
产权第 房地上部分
150-17 号
0006641
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #4 循环水切
49 阜新热电公司 新昌东路 33.25 抵押
产权第 换间
150-16 号
0006640
102
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证载房屋所有 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
权人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区
阜新市不动 #3 循环水切
50 阜新热电公司 新昌东路 33.25 抵押
产权第 换间
150-15 号
0006639
注：上述房产均因向银行贷款而办理抵押登记。
②未取得产权证书的房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司生产经营使用但未取得产权证书的境
内自有房产共 38 处，合计面积约为 34,891.51 平方米，具体情况如下：
序 面积
实际使用人 用途 对应土地证号
号 （㎡）
1 阜新热电公司 除尘器室 2,400.00
2 阜新热电公司 管理站办公室 101.00
3 阜新热电公司 管理站车站 238.00
4 阜新热电公司 喷洒水深井泵房及蓄水池 20.00
5 阜新热电公司 二次碎煤机值班室 9.00
6 阜新热电公司 油库工程 375.00
7 阜新热电公司 1#2#机组电子设备间 辽（2019）阜新市不 159.84
8 阜新热电公司 3#4#机组电子设备间 动产权第 0006654 号 159.84
9 阜新热电公司 1#机组 CEMS 分析小间 20.00
10 阜新热电公司 4#机组 CEMS 分析小间 20.00
11 阜新热电公司 高盐水泵房 20.00
12 阜新热电公司 物资材料库（2016 年技改新增） 1,200.00
13 阜新热电公司 汽车衡控制室 35.00
14 阜新热电公司 危险废物库房 90.00
15 阜新热电公司 佛寺水厂制水车间 439.26
16 阜新热电公司 佛寺水厂办公楼
222.08
17 阜新热电公司 佛寺水厂公厕 阜蒙县国用（2013）
18 阜新热电公司 佛寺水厂锅炉房 第 618031 号 67.13
19 阜新热电公司 佛寺水厂泵房 22.63
20 阜新热电公司 佛寺水厂储藏间 19.73
21 阜新热电公司 汤头河泵房 无 144.00
103
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 面积
实际使用人 用途 对应土地证号
号 （㎡）
22 阜新热电公司 伊玛泵站提升泵房砖混结构 无 135.00
23 阜新热电公司 乌龙矿井输矸水预处理车间 无 807.00
24 阜新热电公司 棚户区换热站 无 350.00
25 阜新热电公司 AB 换热站 无 181.00
26 阜新热电公司 CD 换热站 无 181.00
27 阜新热电公司 25 万换热站 无 326.00
28 阜新热电公司 分汽缸室 无 57.00
29 阜新热电公司 1#住宅楼 无 4,320.00
30 阜新热电公司 2#住宅楼 无 3,600.00
31 阜新热电公司 3#住宅楼 无 3,600.00
32 阜新热电公司 4#住宅楼 无 4,320.00
33 阜新热电公司 5#住宅楼 无 2,400.00
34 阜新热电公司 6#住宅楼 无 2,400.00
35 阜新热电公司 生活区宾馆 无 2,406.00
36 阜新热电公司 生活区餐厅 无 3,095.00
37 阜新热电公司 亨林小区换热站 无 360.00
38 阜新热电公司 商业小区换热站 无 591.00
注：上表第 21 到 38 项面积合计为 29,273.00 平方米的房产对应的土地主要为生活区用
地及泵站、换热站用地，阜新热电公司未取得土地产权证书。
上述未取得产权证书的房产由阜新热电公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。根据《股权转
让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属瑕疵，清楚知悉标
的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》约定的交易
价格受让标的资产。标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所
产生的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失的，应由金山股
份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标
的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。因此，上述尚未取得产权证书的房屋不会
对本次交易产生实质性法律障碍。
（5）租赁房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司在境内无租赁房产。
104
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（6）商标
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司无境内注册商标，无境外注册商标。
（7）专利
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司共持有境内已授权专利 4 项，类型全
部为实用新型。具体情况如下：
是否许
专
可他人 其他
序 专利权 专利申 公开（公 利
专利名称 专利号 或被他 权利
号 人 请日 告）日 类
人许可 限制
别
使用
输煤细碎 实
ZL20222
阜新热 机注油泵 2022/8/1 2022/12/2 用
1 2100563. 否 无
电公司 自动注油 0
0 3 新
控制系统 型
实
石灰石自 ZL20222
阜新热 2022/6/2 2022/11/2 用
2 动连续取 1647971. 否 无
电公司 9 9 新
样装置 1
型
实
石灰石金 ZL20222
阜新热 2022/6/2 2022/11/2 用
3 属分离装 1645824. 否 无
电公司 9 9 新
置 0
型
一种输煤 实
ZL20212
阜新热 自动除尘 2021/1/1 2021/12/2 用
4 0133017. 否 无
电公司 系统控制 8 1 新
X
板 型
（8）计算机软件著作权
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司持有境内计算机软件著作权 1 项，具
体情况如下：
序号 著作权人 登记号 证书号 软件名称 取得方式
杜镇锋,阜新
金山煤矸石 2020SR0140 软著登字第 阜新金山小值标自
1 原始取得
热电有限公 417 5019113 号 动生成系统 V1.2
司
2、受限资产情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司所有权或使用权受到限制的资产情
况如下：
105
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 0.0020 银行冻结
应收账款 1,238.62 长期借款质押担保
595.57 融资租赁（回租）
固定资产
36,913.65 银行借款抵押不动产等资产
投资性房地产 331.84 诉讼查封
无形资产 40.02 诉讼查封
使用权资产 1,922.81 融资租赁（直租）资产
合计 41,042.512
3、主要负债及或有负债情况
根据天职会计师出具的审计报告，截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司的
负债构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
短期借款 56,594.57
应付账款 30,739.28
合同负债 955.65
应付职工薪酬 127.66
应交税费 136.35
其他应付款 8,982.20
一年内到期的非流动负债 41,006.53
其他流动负债 47.67
流动负债合计 138,589.91
长期借款 147,950.00
预计负债 763.69
递延收益 323.34
递延所得税负债 90.23
非流动负债合计 149,127.26
负债合计 287,717.17
106
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、对外担保情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司不存在对外担保情况。
5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司不存在涉及许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司存在 1 起作为被告尚未了结的金额在
500 万元以上的重大的诉讼案件，不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的仲裁
案件，具体情况如下：
2020 年 4 月 8 日，阜新蒙古贞经贸有限公司因与阜新热电公司发生买卖合
同纠纷，向阜新市清河门区人民法院提起诉讼，请求法院判令阜新热电公司支付
煤炭货款 7,448,630.17 元。
2020 年 4 月 16 日，阜新市清河门区人民法院立案受理，于 2020 年 5 月 28
日、2020 年 7 月 9 日公开开庭进行了审理，于 2020 年 7 月 13 日作出民事判决
书（（2020）辽 0905 民初 136 号），判令被告阜新热电公司于判决发生法律效
力之日起十日内给付原告阜新蒙古贞经贸有限公司拖欠的煤款 7,448,630.17 元及
利息，利息自 2008 年 7 月 2 日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至给
付之日止。此后，阜新热电公司向辽宁省阜新市中级人民法院提起上诉。
2021 年 5 月 14 日，辽宁省阜新市中级人民法院作出民事裁定书（（2020）
辽 09 民终 1124 号），裁定撤销阜新市清河门区人民法院民事判决书（（2020）
辽 0905 民初 136 号），发回阜新市清河门区人民法院重审。
2022 年 12 月 2 日，阜新市清河区人民法院作出民事判决书（（2021）辽 0905
民初 953 号），判决被告阜新热电公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原
告阜新蒙古贞经贸有限公司拖欠的煤款 7,448,630.17 元及利息，利息自 2008 年
107
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
7 月 2 日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至 2020 年 4 月 30 日止，案
件受理费 63,940.41 元由被告阜新热电公司承担。针对该判决，阜新热电公司已
向法院提交上诉状并于 2022 年 12 月 26 日缴纳了诉讼费。2023 年 3 月 28 日，
阜新市中级人民法院开庭进行二审，截至本独立财务顾问报告签署日，该案件尚
未了结。
截至报告期末，阜新热电公司已对该诉讼计提预计负债 7,636,881.25 元，会
计处理谨慎。
2、行政处罚和刑事处罚情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司不存在行政处罚或刑事处罚情况。
3、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司不存涉及犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
4、其他重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述诉讼、仲裁外，阜新热电公司不存
在其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
阜新热电公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司共有 4 台发电机组。
（七）主要财务数据
报告期内，阜新热电公司主要财务数据如下：
108
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2022 年 12 月 31
资产负债表项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
日
资产总计 121,149.31 123,263.09 187,495.53
负债总计 287,717.17 284,893.15 273,306.44
所有者权益 -166,567.86 -161,630.06 -85,810.91
归属于母公司所有
-166,567.86 -161,630.06 -85,810.91
者的净资产
利润表项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,540.30 16,644.74 30,969.90
营业成本 5,877.74 32,843.24 47,522.20
利润总额 -4,992.35 -75,850.75 -31,435.96
净利润 -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
归属于母公司所有
-4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
者的净利润
扣非归母净利润 -4,995.90 -75,974.84 -31,169.46
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31
主要财务指标
/2023 年 1-2 月 /2022 年度 日/2021 年度
流动比率（倍） 0.09 0.09 0.14
速动比率（倍） 0.07 0.07 0.13
资产负债率 237.49% 231.13% 145.77%
总资产周转率
0.17 0.11 0.17
（次/年）
应收账款周转率
9.81 5.05 8.12
（次/年）
存货周转率
12.87 13.07 27.00
（次/年）
毛利率 -66.02% -97.32% -53.45%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2023 年 1-2 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
109
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2023 年 1-2
项目 2022 年度 2021 年度
月
非流动资产处置损益 - - -68.73
计入当期损益的政府补助 25.78 137.10 15.95
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
- - -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
债务重组损益 - 482.86 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初
- - -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及
- - -
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债、可供
出售金融资产和其他债权投资取得投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-3.54 -495.49 -213.72
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 22.24 124.47 -266.50
净利润 -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
扣除非经常性损益后净利润 -4,995.90 -75,974.84 -31,169.46
（八）行业准入及建设项目报批情况
阜新热电公司具备电力行业准入资质。阜新热电公司现行持有国家能源局东
北监管局于 2020 年 4 月 29 日换发的《电力业务许可证》编号 1020706-00008），
许可类别为发电类，有效期自 2006 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日。
截至本独立财务顾问报告签署日，阜新热电公司共有 1 个主要建设项目，为
煤矸石热电厂项目。该建设项目已建设完毕，主要批复文件情况如下：
110
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
批复 /证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
发改能 中 华 人 民共
《国家发展改革委关于辽宁阜新
源 和 国 国 家发
1 金山煤矸石热电有限公司煤矸石 2005.08.02 同意建设该项目
[2005] 展 和 改 革委
热电厂项目核准的批复》
1450号 员会
《转发国家发展改革委关于辽宁 辽发改 转发国家发展和
辽 宁 省 发展
阜新金山煤矸石热电有限公司煤 发 改革委员会的项
2 和 改 革 委员 2005.10.08
矸 石 热 电 厂 项 目 核 准 批 复的通 [2005] 目批复并通知有
会
知》 829号 关事宜
《关于阜新金山煤矸石热电有限 环 审
国 家 环 境保
3 公司煤矸石热电厂新建工程环境 [2005] 2005.10.19 同意建设该项目
护总局
影响报告书审查意见的复函》 333号
函复竣工环境保
《关于阜新金山煤矸石热电有限 环 验 中 华 人 民共
护验收现场检查
4 公司煤矸石热电厂新建工程竣工 [2009] 和 国 环 境保 2009.09.01
结果及项目建设
环境保护验收意见的函》 237号 护部
和监管要求
办水保
《关于印发阜新金山煤矸石热电
函 中 华 人 民共 同意通过竣工验
5 厂新建工程水土保持设施验收鉴 2008.06.13
[2008] 和国水利部 收，正式投入运行
定书的函》
332号
《关于阜新金山煤矸石热电有限 管二函 国 家 安 全生
同意安全验收评
6 公司煤矸石热电厂项目安全验收 [2008] 产 监 督 管理 2008.11.06
价报告备案
评价报告备案的函》 191号 总局
阜公消
《阜新市消防局建筑工程消防验 验 字 阜 新 市 消防
7 2008.05.31 消防验收合格
收意见书》 [2008] 局
041号
建设项目的职业
《关于阜新金山煤矸石热电有公 辽卫健 病危害控制符合
司煤矸石热电厂新建工程建设项 准 字 辽 宁 省 卫生 职业病防治法律、
8 2008.05.19
目职业病防护设施竣工验收的批 [2008] 厅 法规和标准的要
复》 14号 求，验收合格，准
予正式投入使用
三、拟出售资产其他情况
（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产系股权类资产，本次交易审批程序参见 “第一节 本次
交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。标的公司主要建设项目均
为已建成项目，不涉及新的用地、规划和施工建设事宜，已建成项目涉及的立项、
环保、行业准入情况参见本独立财务顾问报告“第四节 拟出售资产基本情况”
之“一、铁岭公司”之“（八）行业准入及建设项目报批情况”，以及“第四节
111
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
拟出售资产基本情况”之“二、阜新热电公司”之“（八）行业准入及建设项目
报批情况”。
（二）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司债权债务由
其继续享有及承担，因此本次交易中标的公司不涉及债权债务转移情况。
（三）股东出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合
法存续的情况。
（四）股权转让取得其他股东同意情况
截至本独立财务顾问报告签署日，铁岭公司的唯一股东为上市公司，上市公
司出售铁岭公司股权无需取得其他股东同意。阜新热电公司的其他股东为阜新矿
业（集团）有限责任公司，其已放弃对上市公司出售其持有的阜新热电公司 51%
股权的优先购买权。
（五）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条
件。
（六）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年不存在与交易、增资及
改制等相关资产评估。
（七）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及矿业权等资源类权利。标
的公司的土地使用权情况请参见本节之 “一、铁岭公司” 之“（四）主要资产
权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”和“二、阜新热电公
司” 之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情
况” 。
112
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第五章 拟出售资产评估作价基本情况
一、铁岭公司评估情况
（一）评估的基本情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 03106
7 号），本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对铁岭公司股东全部权
益价值采用资产基础法进行评估。铁岭公司母公司截至评估基准日净资产账面价
值为-105,685.59 万元，评估值为 44,334.48 万元，增值率 141.95%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
113
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象
的现行公平市场价值，铁岭公司近几年持续亏损，国内产权交易市场交易信息的
获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类
型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
未选取收益法评估的理由：铁岭公司近 2 年处于大幅亏损状态，未来经营情
况具有较大不确定性；铁岭公司 1-4 号机组已经接近或达到预定使用年限，考虑
到安全环保要求不断提高，老旧机组是否能获得延寿以及延寿期限存在不确定性，
无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
选取资产基础法评估的理由：铁岭公司评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了
资产基础法。
1、 资产基础法主要资产评估过程
（1）应收款项
①评估范围
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业因销售电力、供热、提供服务等，应向购货单位或接
受劳务单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提
114
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的燃料款和预付的委
托贷款手续费；其他应收款是支付的补充医疗保险和代垫的工伤款。
应收账款账面余额 357,020,423.45 元，坏账准备 4,015,595.18 元，账面净值
353,004,828.27 元；预付款项账面余额 123,512,324.00 元，坏账准备 0.00 元，账
面净值 123,512,324.00 元；其他应收款账面余额 2,330,152.46 元，坏账准备
100,000.00 元，账面净值 2,230,152.46 元。
②评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大
的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的
真实性；
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估应收账款共 8 笔，其中账龄 1 年以内的共 6 笔，账面余额 350,965,189.95
元，占余额合计的 98.3%；账龄 1-2 年的共 1 笔，账面余额 5,854,311.00 元，占
余额合计的 1.64%；账龄 5 年以上的共 1 笔，账面余额 200,922.50 元，占余额合
计的 0.06%。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认
评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，
以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
委估预付账款共 8 笔，账龄均在一年以内，账面余额 123,512,324.00 元，经
查预付账款均有取得相对应的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。
委估其他应收款共 2 笔，其中账龄 1 年以内的共 1 笔，账面余额 1,330,152.46
元，占余额合计的 57.08%；账龄 1-2 年共 1 笔，账面余额 1,000,000.00 元，占余
额合计的 42.92%。其他应收款是支付的补充医疗保险和代垫的工伤款，收回的
可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值，坏账准备按零确定评估值。
③评估结果
应收账款的评估值为 353,004,828.27 元，评估无增减值。
预付账款的评估值为 123,512,324.00 元，评估无增减值。
115
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
其他应收款的评估值为 2,230,152.46 元，评估无增减值。
（2）存货
委 估 存 货 主 要 包 括 原 材 料 、 产 成品 和 低 值易 耗 品 ，账 面 价值合计
228,422,284.70 元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据铁岭公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售
发票和会计凭证。根据铁岭公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制
度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当
的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性
的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货
归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查
盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进
行计算。
（3）原材料
①评估范围
企业原材料包括原料、燃料、辅助材料、备品备件等，账面余额 234,210,499.06
元，跌价准备 6,432,880.92 元，账面净值 227,777,618.14 元。
②评估程序及方法
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品
质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要
材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
116
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
评估人员通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现
行市场购买价确定其评估值。对已计提跌价准备拟报废的存货，按可收回金额确
定评估值，同时跌价准备按零确定评估值。
③评估结果
原材料的评估值为 227,738,850.06 元，评估减值额为 38,768.08 元，减值率
为 0.02%。
（4）产成品
①评估范围
产成品为企业生产的砌块，账面余额 790,805.88 元，跌价准备 394,260.78 元，
账面价值 396,545.10 元。
②评估程序及方法
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实
账面数量和金额。
其次根据向企业了解的产成品市场适销情况，砌块为滞销产品，跌价准备按
零确定评估值。计算公式为：
产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用
率-全部税金率）
③评估结果
产成品的评估值为 391,965.90 元，评估减值额为 4,579.20 元，减值率为 1.15%。
（5）低值易耗品的评估
①评估范围
低值易耗品是企业在用且不作为固定资产核算的各种办公设备和家具，领用
后已将购置价的 50%转入损益，账面价值 248,121.46 元。
117
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
②评估程序及方法
评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数
量和金额。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为重置全价，再根据实际
使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后得出其评估值。计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
③评估结果
低值易耗品的评估值为 240,758.10 元，评估减值额为 7,363.36 元，减值率为
2.97%。
（6）其他流动资产
①评估范围
其他流动资产为对阜新热电公司的委托贷款和企业的留抵进项税额，账面价
值 257,782,124.78 元。
②评估程序及方法
评估人员核实了委托贷款的合同、入账凭证等，并了解企业享受的税收政策、
计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，以
经核实无误的账面值作为评估值。
③评估结果
其他流动资产的评估值为 257,782,124.78 元，评估无增减值。
（7）债权投资
①评估范围
债权投资是铁岭公司对阜新 热电 公司 发行 的委托 贷款 投资 ， 账 面 价 值
249,500,000.00 元。
②评估程序及方法
118
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执
行情况与相关人员进行了沟通；其次抽取委托贷款合同、账务记录，与企业相关
的财务报表进行核对，检查其是否账证、账账、账表、账实相符，验证投资项目
的真实性和存在性。经核实账面价值无误，以其核实无误后的账面值作为评估值。
③评估结果
债权投资的评估值为 249,500,000.00 元，评估无增减值。
（8）长期股权投资
①评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，账面价值
50,840,000.00 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
协议投资期 持股比
序号 被投资单位名称 投资日期
限 例%
1 辽宁华电检修工程有限公司 1992.08 长期 100.00
②长期股权投资概况
对辽宁华电检修进行整体评估，被投资单位评估基准日基本情况见相应的评
估技术说明。
③评估程序及方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
的实际控制权情况，对于辽宁华电检修，采用同一评估基准日对被投资单位进行
整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的
评估值。
具体评估结果如下：
119
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
长期股权投资 5,084.00 1,467.55 -3,616.45 -71.13
对于长期股权投资，铁岭公司按成本法核算，账面为初始投资成本，减值原
因 为 检 修 公司近几 年亏损，目 前未分配利润为-4,062.60万元，账面净资产
1,021.40万元远低于铁岭公司对其的投资成本，导致评估减值。
检修公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可
以用适当的方法单独进行评估，本次评估选用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,266.26 2,266.26 - -
非流动资产 2 329.06 775.21 446.15 135.58
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 94.11 433.07 338.96 360.15
固定资产 5 49.55 154.25 104.70 211.29
在建工程 6 42.60 42.60 - -
无形资产 7 17.88 20.38 2.50 13.97
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 124.91 124.91 - -
资产总计 10 2,595.32 3,041.47 446.15 17.19
流动负债 11 1,505.35 1,505.35 - -
非流动负债 12 68.58 68.58 - -
负债总计 13 1,573.92 1,573.92 - -
净资产(所有者权益) 14 1,021.40 1,467.55 446.15 43.68
主要是投资性房地产和固定资产增值，具体评估过程及参数可参照母公司-
铁岭公司同类型资产。主要资产增值原因如下：
投资性房地产增值：原因主要为投资性房地购置实际较早，近年来房地产市
120
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
场涨幅较大，导致评估增值；
固定资产增值：原因主要为①房屋建筑物为商品房地产，购置于2007年，近
些年商品房地产市场涨幅较大，导致评估大幅增值；②机器设备类资产净值增值
是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
④评估结果
长期股权投资评估值 14,675,455.08 元，评估减值 36,164,544.92 元，减值率
71.13%。减值原因为企业采用成本法核算长期股权投资价值，评估对长期股权投
资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（9）投资性房地产
①评估范围
本次评估的投资性房地产为铁岭公司申报的铁岭市银州区明珠园住 宅区底
商和部分工业厂房及构筑物，共计 28 项，建筑面积合计 10,752.79m2（不含构筑
物和已拆除房产面积），账面原值 24,581,085.41 元，账面净值 6,007,770.72 元。
②权属情况
纳入评估范围内投资性房地产共 28 项，其中房屋建筑物 25 项，均已办理
《房屋所有权证》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，截至评估基准日，
委估投资性房地产均未设定抵押等他项权利。
③评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物清查申报明细表、《房屋所有权证》等权
属文件，对使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。
B、资料搜集
根据被评估单位提供的情况，通过现场调查、电话、网络等方式，收集委估
建筑物及周边房产市场交易案例。
121
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C、确定评估方法，进行评定估算。
④评估方法
委估投资性房地产主要为住宅区配套底商和工业厂房及构筑物，由于商铺所
在区域内有较多的同类型房产的交易案例，因此可以采用市场比较法进行评估。
工业厂房及构筑物由于所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，不适合采
用市场比较法和收益法，因此本次采用重置成本法进行评估，具体评估方法参照
房屋建筑物评估方法。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑
物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的
差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过
综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
以铁岭市房权证银州区字第LTA074384-S1-G1号为例，用途为商铺，建筑面
积为84.13平方米。具体评估过程如下：
A、确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询有关铁岭市房地产出售信息，经比较选择建筑
规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，如下表：
122
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交 建
所 建筑面
比较 项目名 易 用 单价（元 筑 新旧
日期 坐落 在 积
实例 称 情 途 /㎡） 结 程度
层 （㎡）
况 构
铁岭市银州
实例 繁荣路 正 一 商 混 五成
2022/10/14 区繁荣路 70.00 8,435.00
一 商铺 常 层 业 合 新
41 号
实例 铁岭市银州 金城春 正 一 商 混 六成
2022/8/17 84.60 8,781.00
二 区光荣东路 田底商 常 层 业 合 新
长青园
实例 铁岭市银州 正 一 商 混 五成
2022/11/4 小区底 84.00 8,163.00
三 区长青路 常 层 业 合 新
商
B、因素选择及条件说明
根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代
表性的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。本次评估所选择的因素
有：
a、区位状况（包括集聚程度、公共配套设施、周边路网、交通便捷度、环境
状况、基础配套设施等）；
b、实物状况（包括建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、建筑面积、装修情况、
配套设施、物业管理等）；
c、权益状况（包括土地取得方式、权利的设立和行使、房地产使用管制、相
邻关系、产别等）；
比较因素条件说明表
比较因素 待估 实例一 实例二 实例三
铁岭市银州区
长青园小区底
项目 明珠园南门底 繁荣路商铺 金城春田底商
商
商
铁岭市银州区
铁岭市银州区 铁岭市银州区 铁岭市银州区
位置 铜钟街道北市
繁荣路 41 号 光荣东路 长青路
路
交易价格（元/㎡） 待估 8,435.00 8,781.00 8,163.00
成交日期 2022/12/31 2022/10/14 2022/8/17 2022/11/4
123
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比较因素 待估 实例一 实例二 实例三
交易情况 正常 正常 正常 正常
商业集聚程度 商业集聚程度 商业集聚程度 商业集聚程度
集聚程度
一般 一般 一般 一般
区域土地利
商业、住宅 商业、住宅 商业、住宅 商业、住宅
用方向
公共配套设 餐饮、休闲、 餐饮、休闲、 餐饮、休闲、 餐饮、休闲、
区 施 商务、市政等 商务、市政等 商务、市政等 商务、市政等
位
状 通路、给水、 通路、给水、 通路、给水、 通路、给水、
况 基础设施 排雨污水、强 排雨污水、强 排雨污水、强 排雨污水、强
调
整 电、通讯 电、通讯 电、通讯 电、通讯
周边路网、
交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
交通便捷度
环境状况 城市景观 城市景观 城市景观 城市景观
公共设施状
较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
况
建筑面积
84.13 70.00 84.60 84.00
（㎡）
新旧程度 五成新 五成新 六成新 五成新
实
物 建筑结构 混合 混合 混合 混合
状 装修情况 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
况
调 配套设施 齐全 齐全 齐全 齐全
整
物业管理 较好 较好 较好 较好
临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
楼层 一层 一层 一层 一层
房地产用途 商业 商业 商业 商业
土地类型 出让 出让 出让 出让
权
益 权利设立和
状 完全权利 完全权利 完全权利 完全权利
行使
况
调 房地产使用
整 无管制 无管制 无管制 无管制
管制
共有情况 单独所有 单独所有 单独所有 单独所有
C、根据比较因素条件确定比较因素条件指数。具体修正情况如下：
a、交易情况修正：
3个可比实例的交易情况均为正常，不做修正。
b、交易日期修正：
124
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由于三个比较实例的交易日期距评估基准日较近，铁岭市商业房地产市场价
格在近期内无明显变化，因此不做修正。
c、房地产状况修正：
分为区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，将各实例各项因素与估
价对象进行比较，有差异的进行修正，基本相同的则不予修正。
D、根据比较因素指数计算比较因素修整系数
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
比较因素 实例一 实例二 实例三
项目 繁荣路商铺 金城春田底商 长青园小区底商
铁 岭 市银州区繁荣 铁 岭 市银州区光荣 铁 岭 市银州区长
位置
路 41 号 东路 青路
交易价格（元/㎡） 8,435.00 8,781.00 8,163.00
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
产业集聚程度 100/100 100/100 100/100
区域土地利用方向 100/100 100/100 100/100
区 公共配套设施 100/100 100/100 100/100
位
状 基础设施 100/100 100/100 100/100
况 周边路网、交通便捷
调 100/100 100/100 100/100
整 度
环境状况 100/100 100/100 100/100
公共设施状况 100/100 100/100 100/100
建筑面积（㎡） 100/100 100/100 100/100
新旧程度 100/100 100/105 100/100
实 建筑结构 100/100 100/100 100/100
物
状 装修情况 100/100 100/100 100/100
况 配套设施 100/100 100/100 100/100
调
整 物业管理 100/100 100/100 100/100
临街状况 100/100 100/100 100/100
楼层 100/100 100/100 100/100
权 房地产用途 100/100 100/100 100/100
调 益
整 状 土地类型 100/100 100/100 100/100
况 权利设立和行使 100/100 100/100 100/100
125
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
比较因素 实例一 实例二 实例三
房地产使用管制 100/100 100/100 100/100
共有情况 100/100 100/100 100/100
修正价格（元/㎡） 8,435.00 8,362.86 8,163.00
评估单价=（8,435.00+8,362.86+8,163.00）/3=8,300.00（元/㎡）取整
评估价值=评估单价×建筑面积
=698,300.00元（取整）
同理通过建筑面积修正，得出其他商铺的评估单价。
投资性房地产-商铺资产评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产-商铺资产 28.91 2,243.72 2,214.81 7,659.73
增值的主要原因为委估房产取得于1993年，评估基准日所在区域内房地产市
场价格已大幅上涨。
对于工业厂房，所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，本次采用重
置成本法进行评估。具体方法与固定资产-房屋建筑物相同。
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产-工业房产 571.86 1,009.27 437.40 76.49
⑤评估结果及增减值原因分析
投资性房地产账面价值6,007,770.72元，评估价值32,529,871.00元，增值额
26,522,100.28元，增值率441.46%。评估增值的主要原因为评估基准日与建设时
期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高；房屋建筑物30年-35年，
构筑物15年-25年，建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，综合造成
评估增值。
126
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（10）固定资产—建（构）筑物
①评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估
申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项目 项数 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 234 991,385,050.48 317,377,000.72
2 构筑物 491 2,051,705,633.92 657,424,186.95
合计 725 3,043,090,684.40 974,801,187.67
②产权状况
A、《房屋所有权证》未登记他项权利；
B、截至评估报告出具日，已办理《房屋所有权证》的房屋证载权利人均为
铁岭公司；
C、截至评估报告出具日，部分房屋尚未办理《房屋所有权证》，铁岭公司
承诺产权归其所有，以后办理产权证无实质性法律障碍。
③评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务
帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、
建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混
不清的项目，通过核实予以修正。
B、现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑
物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，
127
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做到账实相符。
C、资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所
依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
D、评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
④评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估，对商品房采用市场比较法评
估。
A、房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
a、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建 安 工 程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整
法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准
日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。对于价值量小、结构
简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其 他 费 用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计
算 规 定 （2018 年版）》的规定计取。具 体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表
128
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序
费用名称 取费基数 费率 取费依据
号
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
1 项目法人管理费 3.25%
费 算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
2 招标费 0.37%
费 算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
3 工程监理费 0.95%
费 算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
4 工程结算审核费 0.19%
费 算规定(2018 年版)
建安工程
5 工程保险费 0.15% 市场行情
费
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
6 项目前期工作费 1.71%
费 算规定(2018 年版)
建安工程
7 勘查设计费 1.64% 计价格（2002）10 号及市场行情
费
建安工程
8 设计文件评审费 0.05% 计价格（2002）10 号及市场行情
费
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
9 施工图文件审查费 0.01%
费 算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
10 项目后评价费 0.11%
费 算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
11 工程质量检测费 0.17%
费 算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
12 水土保持方案编制费 0.07%
费 算规定(2018 年版)
建安工程
13 水土保持施工期监测费 0.20% 市场行情
费
水土保持设施竣工验收 建安工程
14 0.03% 市场行情
技术评估报告编制费 费
电力工程技术经济标准 建安工程
15 0.10% 市场行情
编制管理费 费
生产职工培训及提前进 建安工程 火力发电工程建设预算编制与计
16 1.74%
场费 费 算规定(2018 年版)
环境监测验收费等其他 建安工程
17 0.10% 市场行情
零星 费
10.84
合计
%
资金成本：资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以
同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率
为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
b、成新率的确定
129
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
年限法成新率：依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年
限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率：评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑
物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，
结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+ 设备部
分得分×权重
B、市场比较法
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑
物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的
差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过
综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
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⑤案例测算过程
案例一：以二期主厂房本体为例
A、工程概况
二期主厂房为钢框架结构，于2008年10月建成，建筑面积34969.99㎡。
B、重置全价的计算
a、建安工程造价的计算：
根据被评估单位提供的原始结算资料中材料用量表、人材机预算价格及电力
建设工程预算定额 （2018年版）中规定的人工费调整文件、辽宁省工程造价信
息网公布的指导性材料价格（2022年12月）等评估基准日市场价格进行调差，然
后根据原始结算资料中的直接费按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（ 2018 年 版 ）》 中 规 定 的 施 工 费 用 标 准 进 行 取 费 ， 得 出 建 安 工 程 造 价 为
217,327,950.88元。
b、前期及其他费用
各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年
版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表
单 位：元
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
火力发电工程建设预算编制与计
1 项目法人管理费 建安工程费 3.25%
算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计
2 招标费 建安工程费 0.37%
算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计
3 工程监理费 建安工程费 0.95%
算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计
4 工程结算审核费 建安工程费 0.19%
算规定(2018 年版)
5 工程保险费 建安工程费 0.15% 市场行情
火力发电工程建设预算编制与计
6 项目前期工作费 建安工程费 1.71%
算规定(2018 年版)
131
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序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
7 勘查设计费 建安工程费 1.64% 计价格（2002）10 号及市场行情
8 设计文件评审费 建安工程费 0.05% 计价格（2002）10 号及市场行情
施工图文件审查 火力发电工程建设预算编制与计
9 建安工程费 0.01%
费 算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计
10 项目后评价费 建安工程费 0.11%
算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计
11 工程质量检测费 建安工程费 0.17%
算规定(2018 年版)
水土保持方案编 火力发电工程建设预算编制与计
12 建安工程费 0.07%
制费 算规定(2018 年版)
水土保持施工期
13 建安工程费 0.20% 市场行情
监测费
水 土 保 持 设施竣 工
14 验 收 技 术 评估报 告 建安工程费 0.03% 市场行情
编 制费
电力工程技术经
15 济标准编制管理 建安工程费 0.10% 市场行情
费
生产职工培训及 火力发电工程建设预算编制与计
16 建安工程费 1.74%
提前进场费 算规定(2018 年版)
环境监测验收费
17 建安工程费 0.10% 市场行情
等其他零星
合 计 10.84%
通过上表计算得出前期及其他费用为23,558,349.88元。
c、资金成本
该工程建设周期为3年，资金按年平均投入，参照评估基准日1年至5年期贷
款市场报价利率，并假设资金均匀投入。则
资金成本=（建安工程造价+前期费用及其他费用）×贷款利率×3×1/2
=14,633,842.77（元）
d、增值税
增值税=工程造价中可抵扣增值税+前期费用中可抵扣增值税
=18,664,152.26（元）
132
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e、重置全价
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-增值税
=236,856,000.00（元）（取整到百位）
C、成新率计算
a、使用年限法
以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作
为其年限法成新率，用公式表示即为：
年限法成新率＝建筑物尚可使用年限/（建筑物已使用年限+尚可使用年限）
×100%
主厂房本体承重体系为型钢外包现浇混凝土共同构成主承重构件，因为铁岭
公司为火力发电，生产环境烟尘较重，对承重构件有较大腐蚀性，根据房地产估
价规范条文说明，生产环境有腐蚀性的钢结构经济耐用寿命50年，生产环境有腐
蚀性的钢筋混凝土结构经济耐用寿命35年，评估人员经综合考虑，取主厂房经济
耐用寿命为40年。至此次评估基准日被评估房屋已使用14.23年，尚可使用年限
为25.77年。
据此估算该厂房的年限法成新率为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
＝64%
b、打分法
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估
房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场
勘查成新率，详见下表。
房屋建筑物现场记录及分数评定表
133
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项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 未见不均匀沉降 20 12
土 承重构件 承重结构基本正常 50 31
建
墙体 墙体安全无裂缝，节点牢固 20 12
部
分 屋面防腐隔热 防水保温隔热基本正常 10 6
小计 85% 100 61
地面面层 基本平整，局部磨损 30 17
装
修 门窗 门窗基本完好，局部轻度镀膜脱落 50 31
部 其他 外墙面基本完好,局部轻度污损 20 12
分
小计 5% 100 60
给排水 功能基本完好，终端局部污损 30 18
设
备 电气 功能基本完好，终端局部污损 30 18
部 通风空调 功能基本完好，终端局部污损 40 24
分
小计 10% 100 60
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数= 61
c、综合成新率
综合成新率＝61%×60%+64%×40%
＝62%
D、评估值
评估值=重置全价×成新率
=146,850,720.00（元）
案例二：以银州区铜钟街电厂小区（明珠园）3-141为例
A、房屋建筑物概况
评估对象位于铁岭市银州区铜钟街道北市路21-3号1-4-1电厂小区3幢1-4-1，
《房屋所有权证》证号为：铁岭市房权证银州区字第LTA071188-S1-G1号。
证载用途住宅，建成于1991年1月，砖混结构，朝向为南北，单体楼总层数6
层，评估对象位于4层，建筑面积98.27平方米，普通装修，房屋性质：商品房地
产，《房屋所有权证》未登记他项权利事项。
B、评估过程
134
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a、确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询有关铁岭市房地产出售信息，经比较选择建筑
规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，如下表：
项 交
所 建筑面
比较实 目 易 朝 用 单价（元 建造年
日期 坐落 在 积 结构
例 名 情 向 途 /㎡） 代
层 （㎡）
称 况
铁岭市银
明
州区铜钟 正 南 住
实例一 2022/10/6 珠 2/6 93.50 4,054.00 混合 1991 年
街道北市 常 北 宅
园
路
铁岭市银
明
州区铜钟 正 南 住
实例二 2022/11/3 珠 2/6 93.00 4,046.00 混合 1991 年
街道北市 常 北 宅
园
路
铁岭市银
明
州区铜钟 正 南 住
实例三 2023/5/6 珠 6/6 93.00 3,871.00 混合 1991 年
街道北市 常 北 宅
园
路
b、因素选择及条件说明
根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代
表性的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。本次评估所选择的因素
有：
（A）区位状况（包括集聚程度、公共配套设施、周边路网、交通便捷度、环
境状况、基础配套设施等）；
（B）实物状况（包括建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、建筑面积、装修情
况、配套设施、物业管理等）；
（C）权益状况（包括土地取得方式、权利的设立和行使、房地产使用管制、
相邻关系、产别等）；
比较因素条件说明表
135
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比较因素 待估 实例一 实例二 实例三
项目 明珠园小区 明珠园小区 明珠园小区 明珠园小区
铁岭市银州区
铜钟街道北市 铁岭市银州区 铁岭市银州区 铁岭市银州区
位置 路 21-3 号 1- 铜钟街道北市 铜钟街道北市 铜钟街道北市
4-1 电厂小区 路 路 路
3 幢 1-4-1
交易价格（元/
待估 4,054.00 4,046.00 3,871.00
㎡）
成交日期 2022/12/31 2022/10/6 2022/11/3 2023/5/6
交易情况 正常 正常 正常 正常
居住集聚程度 居住集聚程度 居住集聚程度 居住集聚程度
集聚程度
高 高 高 高
区域土地利
住宅 住宅 住宅 住宅
用方向
公共配套设 餐饮、休闲、 餐饮、休闲、 餐饮、休闲、 餐饮、休闲、
区 施 商务、市政等 商务、市政等 商务、市政等 商务、市政等
位
状 通路、给水、 通路、给水、 通路、给水、 通路、给水、
况 基础设施 排雨污水、强 排雨污水、强 排雨污水、强 排雨污水、强
调
整 电、通讯 电、通讯 电、通讯 电、通讯
周边路网、
交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
交通便捷度
环境状况 城市景观 城市景观 城市景观 城市景观
公共设施状
较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
况
建筑面积
98.27 93.50 93.00 93.00
（㎡）
建成年代 1991 年 1991 年 1991 年 1991 年
实
物 建筑结构 混合 混合 混合 混合
状 装修情况 普通装修 精装修 精装修 精装修
况
调 朝向 南北 南北 南北 南北
整
设施设备维
较好 较好 较好 较好
护状况
楼层 4/6 2/6 2/6 6/6
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
权 土地类型 出让 出让 出让 出让
益
状 权利设立和
完全权利 完全权利 完全权利 完全权利
况 行使
调
整 房地产使用
无管制 无管制 无管制 无管制
管制
136
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比较因素 待估 实例一 实例二 实例三
共有情况 单独所有 单独所有 单独所有 单独所有
c、根据比较因素条件确定比较因素条件指数。具体修正情况如下：
（A）交易情况修正：
3个可比实例的交易情况均为正常，不做修正。
（B）交易日期修正：
由于三个比较实例的交易日期距评估基准日较近，铁岭市住宅房地产市场价
格在近期内无明显变化，因此不做修正。
（C）房地产状况修正：
分为区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，将各实例各项因素与估
价对象进行比较，有差异的进行修正，基本相同的则不予修正。
d、根据比较因素指数计算比较因素修整系数
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
比较因素 实例一 实例二 实例三
项目 明珠园小区 明珠园小区 明珠园小区
铁岭市银州区铜钟 铁岭市银州区铜 铁岭市银州区铜钟
位置
街道北市路 钟街道北市路 街道北市路
交易价格（元/㎡） 4,054.00 4,046.00 3,871.00
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
集聚程度 100/100 100/100 100/100
区域土地利用方向 100/100 100/100 100/100
区 公共配套设施 100/100 100/100 100/100
位
状 基础设施 100/100 100/100 100/100
况 周边路网、交通便
调 100/100 100/100 100/100
整 捷度
环境状况 100/100 100/100 100/100
公共设施状况 100/100 100/100 100/100
整 调 况 状 物 实 建筑面积（㎡） 100/100 100/100 100/100
137
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比较因素 实例一 实例二 实例三
建成年代 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100/100 100/100 100/100
装修情况 100/105 100/105 100/105
朝向 100/100 100/100 100/100
设施设备维护状况 100/100 100/100 100/100
楼层 100/99 100/99 100/98
房地产用途 100/100 100/100 100/100
权
益 土地类型 100/100 100/100 100/100
状 权利设立和行使 100/100 100/100 100/100
况
调 房地产使用管制 100/100 100/100 100/100
整
共有情况 100/100 100/100 100/100
修正价格（元/㎡） 3,899.95 3,892.26 3,761.90
评估单价=（3,899.95+3,892.26+3,761.90）/3=3,900.00（元/㎡）取整
评估价值=评估单价×建筑面积
=383,300.00元（取整）
（A）主要参数选取依据
（a）《电力建设工程概算定额》（2018年版）；
（b）《电力建设工程预算定额》（2018年版）；
（c）《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）；
（d）《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2022年度价格水平调整的通
知》（定额〔2023〕1号）；
（e）《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》 电力规划设计总院）；
（f）《辽宁工程造价信息》（2022年12月）；
（g）国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改
价格〔2015〕299号）；
（h）工程图纸及工程决算等有关资料；
138
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（i）全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
（j）市场调查资料和网站查询资料等。
（3）评估结果和增减值原因
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
房屋建（构）筑物 97,480.12 159,448.55 61,968.43 63.57
⑥评估结果及分析
建构筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 317,377,000.72 616,718,280.00 299,341,279.28 94.32
构筑物及辅助设施 657,424,186.95 977,767,184.00 320,342,997.05 48.73
合计 974,801,187.67 1,594,485,464.00 619,684,276.33 63.57
建（构）物评估增值原因主要是：
1、铁岭公司一期工程建于 1993 年-1996 年，二期工程建于 2008 年，评估基
准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产
重置价值提高；
2、铁岭公司对于建筑类资产的财务折旧年限为：房屋建筑物 30 年-35 年，
构筑物 15 年-25 年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
（11）固定资产—设备类
①评估范围
委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
科目名称 数量（项） 账面原值 账面净值 其中：减值准备
机器设备 9,204 7,849,263,373.89 1,829,719,588.58 8,163,779.25
139
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科目名称 数量（项） 账面原值 账面净值 其中：减值准备
车辆 36 13,467,248.25 2,428,294.19
电子设备 1,447 26,847,883.48 3,495,798.23
设备类合计 10,687 7,889,578,505.62 1,835,643,681.00 8,163,779.25
②设备概况
被评估单位属电力行业，主要从事火力发电。
A、机器设备
铁岭公司共有六套机组，其中 1~4 号机组为一期 4×300MW 火力发电机组，
5~6 号机组为 2×600MW 火力发电机组。一期机组于上世纪 90 年代初期分别投
产，二期机组于 2008 年 7-12 月正式投产。
B、车辆
委估车辆共计 36 辆，包括行政办公用车辆 27 辆，各式载货汽车 6 辆、专用
车 3 辆，其中 1 辆箱式货车为厂内用车。截至评估基准日，有 1 辆小型客车、1
辆自卸车处于待报废状态。除上述车辆外，其他车辆证照齐全、年检正常、可正
常使用。
C、电子设备
委估电子设备共计 1447 项，主要包括计算机、打印机、投影仪等办公设备。
委估电子设备分别于 2011 年至评估基准日期间购置并使用，分布于被评估单位
各部门办公区。截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
D、利用状况与日常维护
被评估单位对设备管理有一系列规章制度，对设备的日常巡检和定期检修按
照有关规定严格执行。
E、账面价值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、安装费、其他费用、资金成本等构
成。
140
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运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费用构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
③评估程序
A、现场清查核实
a、听取被评估单位相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况
的介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等企业相关配合人员；
b、审阅被评估单位填报的各类“申报明细表”，根据被评估单位的生产流程
特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
c、核查固定资产财务账册，核实设备的数量、购置时间、账面原值和净值，
了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
d、如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行分类统计；指导企业根据
实际情况填写重点设备的《设备调查表》；
e、根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实
有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，
表、物相符；
f、与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、历年大修
技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g、抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备等安全检验资料；
h、现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
i、根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细 表，然后
由被评估单位盖章，作为评估的依据。
B、评定估算
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a、利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
b、根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
c、汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
d、对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
e、对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
f、编制设备评估技术说明。
④评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
a、机器设备
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本- 可抵
扣增值税
设备购置费：设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出 版社的
《火电工程限额设计参考造价指标（2021 年水平）》、查阅《2022 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已
含运杂费则不再重复计算。
142
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安装工程费、设备基础费：设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经
过基础施工、组合、定位、联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最
后达到可使用状态所发生的全部费用。对于大型设备，依据中国电力出版社的《火
力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》计算；对于小型设备，则根
据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调
试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑
工程费、安装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预
算编制与计算规定（2018 年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包
括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、
工程保险费、项目前期工作费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、
施工图文件审查费、项目后评价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电
力工程技术经济标准编制管理费、生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费
环境监测验收费等其他零星费用等。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，
资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2
可抵扣增值税：根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务总
局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳
税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增
值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应
交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b、电子设备
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根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负
责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
重置价值=购置价/1.13
c、运输车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%（对购置日期在 2022 年 6 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30 万元的 2.0 升及
以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。）
可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
B、成新率的确定
a、机器设备
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，
对设备成新率进行打分评定。
b、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
144
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年限法成新率：
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、运输车辆
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所
采用的标准比较分别确定调整系数，连乘后综合确定。
C、对于待报废的机器设备、车辆，按可变现净值确定评估值。
D、对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
⑤经济年限取值标准如下：
发电主机：30年；
发电辅机：20年；
通用类机器设备：10-15年；
电子设备：5-8年；
车辆：15-20年。
⑥案例测算过程
145
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案例：#5汽轮机本体
A、设备概况
设备名称：#5汽轮机本体
生产厂家：哈尔滨汽轮机厂有限责任公司
设备型号：CCLN600-25/600/600
启用日期：2008年10月
数 量：1台（套）
账面原值：163,791,730.99元
账面净值：38,082,599.65元
B、重置全价的确定
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》，火力发电工程
设备重置全价由设备购置费、安装工程费、其他费用、建设期资金成本构成，计
算公式如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵
扣增值税
a、设备购置费
设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
该型汽轮机由哈尔滨汽轮机厂有限责任公司设计制造。通过向哈尔滨汽轮机
厂有限责任公司询价，并参考《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》，
经综合分析后确定该汽轮机含税购置价格142,000,000.00元/台，该价格包含了
设备运输费及运输保险费。
b、安装工程费
146
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设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、
联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的
全部费用。对于委估汽轮机，本次评估依据《火力发电工程建设预算编制与计算
规定（2018年版）》、《电力建设工程概算定额（2013年版）》、《电力建设工程施工
机械台班费用定额（2006年版）》、并查询相关工程资料及市场报价，确定该款汽
轮机的安装工程费为6,349,445.96元。
c、设备基础费
设备基础费用为建造设备钢筋砼基础所需的建筑工程费用。
该汽轮机基础费用已在房屋建筑物中计算，此处不再重复计算。
d、其他费用
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安
装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018年版）》规定，具体其他费用标准如下：
序号 费用名称 计算依据 费率 取费依据
火力发电工程建
设预算编制与计
1 项目法人管理费 安装工程费 3.25%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
2 招标费 设备购置费+安装工程费 0.37%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
3 工程监理费 安装工程费 0.95%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
4 设备材料监造费 设备购置费 0.30%
算规定(2018 年
版)
147
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 费用名称 计算依据 费率 取费依据
火力发电工程建
设预算编制与计
5 工程结算审核费 安装工程费 0.19%
算规定(2018 年
版)
6 工程保险费 安装工程费 0.15% 市场行情
火力发电工程建
设预算编制与计
7 项目前期工作费 安装工程费 1.71%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
8 设备成套技术服务费 设备购置费 0.30%
算规定(2018 年
版)
计价格（2002）
9 勘查设计费 设备购置费+安装工程费 1.64% 10 号及市场行
情
火力发电工程建
设预算编制与计
10 设计文件评审费 安装工程费 0.05%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
11 施工图文件审查费 安装工程费 0.01%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
12 项目后评价费 安装工程费 0.11%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
13 工程质量检测费 安装工程费 0.17%
算规定(2018 年
版)
14 水土保持方案编制费 安装工程费 0.07% 市场行情
15 水土保持施工期监测费 安装工程费 0.20% 市场行情
水土保持设施竣工验 市场行情
16 安装工程费 0.03%
收技术评估报告编制费
火力发电工程建
电力工程技术经济 设预算编制与计
17 安装工程费 0.10%
标准编制管理费 算规定(2018 年
版)
148
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序号 费用名称 计算依据 费率 取费依据
火力发电工程建
设预算编制与计
18 生产职工培训及提前进场费 安装工程费 1.74%
算规定(2018 年
版)
火力发电工程建
设预算编制与计
19 整套启动试运费 安装工程费 1.00%
算规定(2018 年
版)
20 环境监测验收费等其他零星 安装工程费 0.10% 市场行情
通过上表计算得出前期及其他费用为4,457,974.40元。
e、资金成本
该项目的合理工期为3.00年，按评估基准日适用的1至5年期LPR为4.05%计算，
资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置费+安装工程费+其他费用）×3.00×4.05%/2
= 9,283,050.79元
f、可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价/(1+0.13)×0.13+安调费/(1+0.09)×0.09+其他
费用增值税可抵扣额= 17,094,953.35元
重置全价的计算
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
=144,995,500.00元 (取整)
C、成新率的确定
该汽轮机于2008年10月正式投入启用，截至评估基准日，已使用14.23年，
该汽轮机经济寿命年限为30年。该汽轮机目前运行状况良好，未出现过重大事故，
在使用中注重维护保养，现各项技术指标均达到设计要求，有详细的生产运行和
维护记录。
149
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a、年限成新率的确定
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=53%
b、勘察成新率的确定
评估人员对该汽轮机的现状进行了深入调查，听取专业工程师的介绍，并现
场对设备进行检查，查看运行记录，设备缺陷记录，并查阅大修记录及汽轮机各
种试验数据，对汽轮机下列方面进行评价，测算得到的现场勘察成新率为50%。
序号 部件名称 技术状态 标准分 评定分
1 汽轮机汽缸 上下缸温差正常，结合面严密 20 10
2 汽轮机通流部分 各级叶片完好，汽封漏气严密 10 5
3 汽轮机轴瓦 各轴瓦温度正常，有磨损，振动较低 20 10
4 汽轮机本体管路 管路基本无渗漏 20 10
5 汽轮机调速系统 汽轮机在额定转速下运行稳定 20 10
6 汽轮机润滑油系统 润滑油油压偏低 10 5
合计 100 50
c、综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
=51%（取整）
D、评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
=73,947,705.00元
⑧参数来源
A、2022机电产品价格信息查询系统；
B、主要资产购置合同、发票厂家询价；
C、有关网站询价；
150
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D、《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发改委、公安部、环境保护部
令2012 年第12号)；
E、《资产评估常用方法与参数手册》；
F、中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》；
G、《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》（电力规划设计总院）。
⑨评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表：
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 1,829,719,588.58 2,194,307,285.87 364,587,697.29 19.93
车辆 2,428,294.19 6,525,774.00 4,097,479.81 168.74
电子设备 3,495,798.23 3,712,732.00 216,933.77 6.21
设备类合计 1,835,643,681.00 2,204,545,791.87 368,902,110.87 20.10
评估增减值原因主要如下：
A、机器设备：评估原值减值，一是由于委估机组设备均为 2008 年前启用，
账面均为包含增值税价值；二是由于企业账面存在大量的技改费用。评估净值增
值，则是由于企业采用的折旧年限小于评估用经济寿命年限。
B、车辆：由于车辆购置价格有所下降，造成评估原值减值；由于企业采用
的折旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
C、电子设备：由于委估电子设备均为电脑、打印机等设备，由于更新换代
较快导致市场价格降低，造成评估原值减值；由于企业采用的折旧年限小于评估
用经济寿命年限，造成评估净值增值。
（12）无形资产
①评估范围
151
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纳入本次评估范围的土地使用权为铁岭公司申报的 18 宗土地使用权，土地
总面积为 4,448,586.14 ㎡。至评估基准日，原始入账价值为 3,418,343.00 元，账
面价值为 2,584,598.17 元。
②产权状况
委估土地共 18 宗，其中 17 宗土地均已办理《国有土地使用证》或《不动产
权证书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，1 宗土地已签订《国有建
设用地使用权出让合同》，涉及征地面积为 7,002.00 ㎡，其中 1,096.00 ㎡已办理
《不动产权证书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，剩余部分土地正
与沈阳铁路局协商办理《不动产权证书》事项。
铁岭县国用 2014 第 096 号土地证载土地面积为 142,877.00 ㎡，其中 58,750.00
㎡土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。
截至评估基准日，委估宗地未设定抵押等他项权利。
③评估程序
根据评估目的及确定的评估范围，评估人员制定了委估宗地的评估方案与工
作步骤，内容如下：
A、评估准备阶段要求
被评估单位配合做好以下工作：
交待意图：土地评估人员与被评估单位有关人员座谈，听取土地的有关情况
介绍后，我公司交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估工
作。
资料准备：按照提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好土地出
让合同及发票或征地拆迁协议、国有土地使用证及政府相关批复文件等资料，为
评估工作做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的
评估明细表与调查表。
152
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B、评估实施阶段
重点做好以下工作：
财务核对：首先根据被评估单位提供的土地评估明细表，进行账账、账表、
账实核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏
现象，减少评估工作的失误。
权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，
将收集到的产权证明文件与评估申报表中的明细项进行核对，核实权属人名称，
土地权证编号、土地位置、用地性质、准用年限、土地面积等内容是否相符，检
查土地使用权证中他项权利一栏记载的有关事项。
勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实
地勘验鉴定，填写宗地基础设施调查表及周边区域情况调查表，并核对土地面积、
土地用途、开发程度、土地四至等情况。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征、用途及评估目的等，分类进
行投资分析，选择评估方法。
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行
分类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
C、评估说明及评估明细表提出阶段
对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格
的全面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
④估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
A、替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交
易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
153
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B、最有效利用原则
土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地
利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用
程度等为依据。
C、预期收益原则
土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收 益为依
据。
D、供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性
和土地市场的地域性。
E、贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土
地对不动产收益的贡献大小确定。
⑤地价定义
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价
格。委估土地的地价定义为：
权证 设定 设定
设定
序 评估基 设定 使用 实际开 剩余
开发
号 编号 准日 用途 权类 发程度 使用
程度
型 年限
2022/12 七通一 未开
1 铁岭县国用 2014 第 098 号 工业 划拨 无
/31 平 发
2022/12 五通一 未开
2 铁岭县国用 2013 第 160 号 铁路 划拨 无
/31 平 发
2022/12 五通一 未开
3 铁岭县国用 2013 第 161 号 铁路 划拨 无
/31 平 发
2022/12 五通一 未开
4 铁岭县国用 2013 第 162 号 铁路 划拨 无
/31 平 发
2022/12 五通一 未开
5 铁岭县国用 2014 第 147 号 铁路 划拨 无
/31 平 发
调兵山市国用 2014 第 0991 2022/12 五通一 未开
6 铁路 划拨 无
号 /31 平 发
154
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权证 设定 设定
设定
序 评估基 设定 使用 实际开 剩余
开发
号 编号 准日 用途 权类 发程度 使用
程度
型 年限
2022/12 未开
7 铁岭县国用 2014 第 093 号 仓储 划拨 三通 无
/31 发
2022/12 管道运 未开
8 铁岭县国用 2014 第 146 号 划拨 三通 无
/31 输 发
2022/12 电力设 五通一 未开
9 银州国用 2014 第 0708 号 划拨 无
/31 施 平 发
2022/12 电力设 五通一 未开
10 银州国用 2014 第 0707 号 划拨 无
/31 施 平 发
2022/12 七通一 未开
11 铁岭县国用 2014 第 097 号 工业 出让 28.89
/31 平 发
2022/12 七通一 未开
12 铁岭县国用 2014 第 094 号 工业 划拨 无
/31 平 发
2022/12 七通一 未开
13 铁岭县国用 2014 第 095 号 工业 划拨 无
/31 平 发
2022/12 七通一 未开
14 铁岭县国用 2014 第 096 号 工业 划拨 无
/31 平 发
铁市国用 2011 字第 300192 2022/12 七通一 未开
15 仓储 出让 33.42
号 /31 平 发
辽(2022)铁岭县不动产权第 2022/12 五通一 未开
16 铁路 出让 48.11
0002878 号 /31 平 发
辽(2022)铁岭县不动产权第 2022/12 五通一 未开
17 铁路 出让 48.11
0002877 号 /31 平 发
无（出让合同剩余未办证 2022/12 五通一 未开
18 铁路 出让 48.11
面积） /31 平 发
注：由于铁岭公司全部基础设施开发费用均为自行投资，并计入固定资产科目，为了避
免重复，所以土地开发费不在土地使用权科目内评估，因此设定开发程度为未开发。
⑥评估方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的
选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区
域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权
价格的方法。评估人员通过综合分析，由于委估宗地所在区域内无同类型土地的
出租案例，因此无法采用收益还原法评估，委估土地用途均为工业用地，因此无
法采用假设开发法评估，铁岭县基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采
用基准地价系数修正法，委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因
此可以采用市场比较法，委估宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成本
155
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逼近法。综上所述，确定采用市场比较法和成本逼近法进行评估。其中划拨地采
用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
A、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估
方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益
C、剩余（增值收益扣减）法
156
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在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权
价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。故
本次评估拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增 值收益
测算，再通过已经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的
划拨地价。
⑦测算过程
以铁岭县国用2014第098号为例
A.宗地概况
委估宗地位于铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村，用途为工业，使用权类型
为划拨，土地面积1,336,306.00平方米。
B、评估过程
剩余（增值收益扣减）法
a、确定出让地价
出让地价采用市场比较法进行测算，具体过程如下：
（A）比较实例选择
通过对铁岭市同类型土地市场相关资料的市场调查，收集了与评估对象有关
的市场交易实例若干，根据相关替代原理，按用途相同、地区相近（或同一供需
圈）、价格类型相同、评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选
择如下3宗案例作为比较案例。具体信息如下：
序
案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
号
土地使用权 辽宁铭兴农产品加工 辽宁兆通泰和金属
1 铁岭县民富饲料厂
人 有限公司 制造有限公司
铁岭县腰堡镇范家屯 铁岭县腰堡镇大康 铁岭县新台子镇懿
2 项目位置
村 屯村 路村
3 土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
4 供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
157
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序
案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
号
5 成交日期 2022/12/27 2022/12/26 2022/12/27
6 面积(公倾) 5.2 8.6173 0.7695
成交价格(万
7 811.20 1,344.30 120.04
元)
（B）比较因素选择
根据估价对象的条件，影响估价对象价格的主要因素有：
A.交易时间：确定地价指数；
B.交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
C.剩余使用年期：根据剩余使用年期公式确定系数；
D.个别因素、区域因素：主要指产业聚集程度、周边路网、交通便捷度、基
础设施配套、环境状况、规划限制、地势地耐力、开发程度、面积、临路状况形
状和用途等。
（C）编制比较因素条件说明表
比较因素 待估土地 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/
待估 156.00 156.00 156.00
㎡）
成交价格（万
待估 811.20 1,344.30 120.04
元）
辽宁铭兴农产 辽宁兆通泰和
辽宁华电铁岭发电有 铁岭县民富饲
土地使用权人 品加工有限公 金属制造有限
限公司 料厂
司 公司
铁岭县镇西堡镇三台 铁岭县腰堡镇 铁岭县腰堡镇 铁岭县新台子
位置
子、心田堡村 范家屯村 大康屯村 镇懿路村
交易期日 2022/12/31 2022/12/27 2022/12/26 2022/12/27
交易形式 挂牌 挂牌 挂牌 挂牌
交易情况 正常 正常 正常 正常
区 产业集聚
素 域 集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高
因 程度
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比较因素 待估土地 比较实例一 比较实例二 比较实例三
周边路
临主干道交通 临主干道交通 临主干道交通
网、交通 临主干道交通较便捷
较便捷 较便捷 较便捷
便捷度
环境状况 一般 一般 一般 一般
目前规划
基本无限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制
限制
地势、地 地势平整、耐 地势平整、耐 地势平整、耐
地势平整、耐力较强
耐力 力较强 力较强 力较强
开发程度 未开发 现状出让 现状出让 现状出让
面积
个 1,336,306.00 52,000.00 86,173.00 7,695.00
别 （㎡）
因 形状 形状较不规则 形状较规则 形状较规则 形状较规则
素
临路状况 一面临路 一面临路 一面临路 一面临路
用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地尚可
50.00 50.00 50.00 50.00
使用年限
（D）编制比较因素条件指数表
根据委估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。分
别对上述比较案例的交易情况、交易时间、剩余使用年限、区域因素和个别因素
进行修正。
（a）交易情况修正：委估宗地与三个比较案例均为正常交易，不做修正。
（b）交易时间修正：本次评估基准日是2022年12月31日，三个比较实例成
交日期距评估基准日不到1个月，因此不做修正。
（c）剩余使用年期：由于待估宗地为划拨地，假设剩余使用年限为工业用
地法定最高出让年限50年，比较实例为50年，因此不做修正。
（d）区域因素及个别因素修正：分别对各个影响因素进行修正。
（E）编制比较因素修正系数表
比较因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/
156.00 156.00 156.00
㎡）
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比较因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
辽宁铭兴农产品加 辽宁兆通泰和金属
土地使用权人 铁岭县民富饲料厂
工有限公司 制造有限公司
铁岭县腰堡镇范家 铁岭县腰堡镇大康 铁岭县新台子镇懿
位置
屯村 屯村 路村
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易形式 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
产业集聚程
100/100 100/100 100/100
度
区 周边路网、
域 100/100 100/100 100/100
交通便捷度
因
素 环境状况 100/100 100/100 100/100
目前规划限
100/100 100/100 100/100
制
地势、地耐
100/100 100/100 100/100
力
开发程度 100/100 100/100 100/100
个 面积（㎡） 100/102 100/102 100/101
别 形状 100/102 100/102 100/102
因
素 临路状况 100/100 100/100 100/100
用途 100/100 100/100 100/100
土地尚可使
100/100 100/100 100/100
用年限
比准价格 149.94 149.94 151.43
（F）比准价格的计算
取修正后交易价格的算术平均值作为比准价格，即：
比准价格＝（149.94+149.94+151.43）/3＝150.00（元/㎡）（取整）
b、测算土地增值收益
本次评估选择了近期发生交易的与估价对象区域条件类似的可获得一级开
发补偿成本并实现招拍挂成交的6个工业用地比较实例，宗地具体条件描述如下：
案例 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六
辽宁兴宇汽 铁岭牧原 铁岭橙绩 辽宁铭兴农 辽宁兆通泰
土地使 铁岭县民富
车部件有限 肉食品有 金属材料 产品加工有 和金属制造
用权人 饲料厂
公司 限公司 厂 限公司 有限公司
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案例 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六
铁岭县新台 铁岭县腰 铁岭县新
项目位 铁岭县腰堡 铁岭县腰堡 铁岭县新台
子镇八里庄 堡镇大康 台子镇懿
置 镇范家屯村 镇大康屯村 子镇懿路村
村 屯村 路村
土地用
工业用地 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
途
供地方
挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
式
成交日
2022/12/15 2022/5/5 2022/6/19 2022/12/27 2022/12/26 2022/12/27
期
面积
4,113.00 2,033.00 6,566.00 52,000.00 86,173.00 7,695.00
(㎡)
成交价
格 (万 64.17 31.71 101.78 811.20 1,344.30 120.04
元)
一级开
发成本
49.31 24.37 78.73 623.48 1,033.22 92.26
（万
元）
通过上述案例测算得出所在区域内的平均土地增值收益率为23.06%。
c、划拨土地单价
划拨地单价=出让地价×（1-增值收益率）
=150.00×（1-23.06%）
=115.00元/㎡（取整）
成本逼近法
a、土地取得费及有关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的
各项客观费用。据调查，待估宗地及周边区域土地开发利用前土地类型主要为耕
地。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，土地取得费及有关
税费主要包括征地费（含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补
偿费）、耕地占用税、耕地开垦费等。
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（A）征地补偿费
根据《铁岭市人民政府办公室关于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的
通知》（铁政办发 [2020]25 号），委估宗地位于铁岭县三类地区，补偿标准为
32,000.00元/亩，折合48.00元/㎡。
（B）青苗补偿费
青苗补偿费按征地时当季作物的产值计算。根据所在区域内征地统一年产值
标准及估价人员现场调查的征地实际情况，该区域耕地前三年单季均亩产值约
为1000元/亩，折合1.5元/㎡。
（C）耕地占用税
根据《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会
常务委员会第十二次会议决定），铁岭县适用的税额标准为20元/平方米。
（D）耕地开垦费
根据《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通
知》（辽政办[2020] 15号），铁岭县土地等别为十一等，对应的耕地开垦费用为
25.00元/平方米。
（E）社会保障费
根据《铁岭县人民政府关于印发铁岭县被征地农民社会养老保障办法的通知》
（铁县政发〔2015〕6号）和《铁岭市人民政府办公室关于提高城乡居民最低生
活保障、特困人员救助供养、孤儿基本生活养育和 60年代精简退职职工生活补
助标准的通知》（铁政办发[2022]6号）相关规定计算可得。
单位征地面积社会保险补贴=147,960.00 /3,900.00×30%
=11.00(元/㎡)取整
通过以上的分析和测算，土地取得费及有关税费合计为105.50元/平方米。
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b、土地开发费
铁岭公司全部基础设施开发费用（七通一平）均为自行投资，并入固定资产
中考虑。
c、投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息
率按评估基准日适用的中国人民银行公布的短期贷款（六个月至1年）贷款利息
率3.65%计，其中土地取得费及有关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期
内均匀投入，故：
投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×3.65%＋土地开发费×开发
周期×1/2×3.65%
计算得出投资利息为3.85元/㎡。
d、投资利润
投资利润的产生是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入运营并发
挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。本次评估采用的利润率参考
工业房地产行业同期平均利润率来确定，考虑当地工业用地开发投资利润率及
该项目特点，以10%作为本次评估的投资利润率。则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×10%
计算得出投资利润为10.55元/㎡。
e、划拨土地价格的确定
依据成本逼近法测算地价公式：
划拨土地价格=土地取得费+相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
计算得出划拨土地价格为120.00元/㎡（取整）。
f、价格修正与确定
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（A）年期修正
由于委估宗地为划拨地，无使用年限限制，因此年期修正系数为1.00。
（B）个别因素修正
根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，与周边差异不大，故本次不进行
个别因素修正，则修正系数为1.00。
g、成本逼近法估价结果的确定
承上，本次评估采用成本逼近法测算宗地地价的结果为：
宗地地价=划拨土地价格×年期修正系数×个别因素修正系数
=120.00×1.00×1.00
=120.00（元/㎡）
h、评估单价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，待估宗地分别采用了剩余
（增值收益扣减）法和成本逼近法测算了待估宗地地价，两种方法从不同的侧面
反映了估价对象的地价水平，由于两种方法的评估结果差异不大，因此采用剩余
（增值收益扣减）法评估结果的50%和成本逼近法评估结果的50%确定该宗地土
地使用权价值，即：
评估单价=118.00元/㎡（取整）
i、评估结果确定
评估结果=评估单价×土地面积
=157,684,100.00（元）
⑧参数来源
A、《铁岭市人民政府办公室关于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通
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知》（铁政办发 [2020]25号）；
B、《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会常
务委员会第十二次会议决定）；
C、《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020] 15号）；
D、市场调查资料和网站查询资料等。
⑨评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，土地使用权评估值如下表。
单位：人民币元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率(%)
土地使用权 2,584,598.17 516,077,217.22 513,492,619.05 19,867.41
增值原因为：
A、委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的
上涨，导致土地使用权评估增值；
B、划拨土地的土地取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值，导
致土地使用权评估增值。
（13）短期借款
①评估范围
系铁岭公司分别向中国农业银行股份有限公司铁岭分行、中国建设银行股份
有限公司铁岭分行等金融机构借入的期限在 1 年以内的借款，共计 47 笔，账面
价值 1,895,397,468.08 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估
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基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并按合同约定的方式付息。短期
借款的评估值按欠付的本金余额确定。
③评估结果
短期借款的评估值为 1,895,397,468.08 元，评估无增减值。
（14）应付票据
①评估范围
主要为铁岭公司与银行签发的信用证，共计 4 笔，账面价值 185,575,244.13
元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解信用证的支付情
况和业务情况，同时检查了有关信用证存根和协议，对债权人进行了函证，函证
结果无误，会计记录真实、完整，按照核实后账面金额确定评估值。
③评估结果
应付票据的评估值为 185,575,244.13 元，评估无增减值。
（15）一年内到期的非流动负债
①评估范围
一年内到期的非流动负债为铁岭公司借入的借款以及一年内到期的 融资租
赁款，账面价值 511,940,502.23 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了相关借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷
款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准
日尚欠的本金余额。对于租赁负债，评估人员查阅了相关租赁合同，了解租赁期
限、出租方、年租金等，经查以上借款、租赁属实，按核实无误的账面值确定评
估值。
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③评估结果
一年内到期的非流动负债的评估值为 511,940,502.23 元，评估无增减值。
（16）长期借款
①评估范围
系铁岭公司分别向沈阳金山能源股份有限公司委托贷款、中国银行股份有限
公司铁岭分行等机构借入的期限在 1 年以上的借款，共计 23 笔，账面价值
1,234,080,000.00 元，均为人民币借款。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估
基准日尚欠的本金余额，经查以上借款属实并已按季付息。对人民币借款以核实
后的账面借款余额确定评估值。
③评估结果
长期借款的评估值为 1,234,080,000.00 元，评估无增减值。
（17）长期应付款
①评估范围
系铁岭公司向国网国际融资租赁有限公司、华电融资租赁有限公司融资租赁
产生的长期应付款，账面价值 368,594,989.84 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了融资租赁合同，了解融资租赁的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实融资租赁的真实性、完整性，长期应付款以核实后的账面余款
确定评估值。
③评估结果
长期应付款的评估值为 368,594,989.84 元，评估无增减值。
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2、资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 110,184.00 110,178.93 -5.07 -0.00
非流动资产 2 317,600.92 466,867.76 149,266.84 47.00
其中：长期股权投资 3 5,084.00 1,467.55 -3,616.45 -71.13
投资性房地产 4 600.78 3,252.99 2,652.21 441.46
固定资产 5 281,044.49 379,903.13 98,858.64 35.18
在建工程 6 853.48 853.48 - -
无形资产 7 1,348.20 52,760.44 51,412.24 3,813.40
其中：土地使用权 8 258.46 51,607.72 51,349.26 19,867.41
其他非流动资产 9 28,669.97 28,630.17 -39.80 -0.14
资产总计 10 427,784.92 577,046.69 149,261.77 34.89
流动负债 11 364,177.24 364,177.24 - -
非流动负债 12 169,293.27 168,534.97 -758.30 -0.45
负债总计 13 533,470.51 532,712.21 -758.30 -0.14
净资产（所有者权益） 14 -105,685.59 44,334.48 150,020.07 141.95
综上所述，采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
①长期股权投资减值：原因主要为企业采用成本法核算的相关长期股权投资，
评估对长期股权投资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定；
②投资性房地产增值：原因主要为项目建成于 1994 年，20 多年来房地产市
场涨幅较大；
③ 固定资产增值：原因主要为： ① 建筑类资产：铁岭公司一期工 程 建 于
1993~1996 年，二期工程建于 2008 年，评估基准日与建设时期相比，人工费、
材料费和机械费有所提高，建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年
限房屋建筑物为 30~35 年，构筑物为 15~25 年，但建筑类资产经济耐用年限普遍
高于财务折旧年限。②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短
于评估所采用的经济使用年限造成。
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④土地使用权增值：原因主要为委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生
的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中有 64 处房产尚未
办理《房屋所有权证》，铁岭公司承诺产权归其所有，无权属纠纷，以后办理产
权证无实质性法律障碍。无权证房产的面积是企业测量后申报的，评估人员进行
了核实，未发现明显差异，但评估机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量
结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。
（2）截至评估基准日，铁路专用线改造项目涉及征地面积为 7,002.00 ㎡，
目前已签订《国有建设用地使用权出让合同》，其中 1,096.00 ㎡已办理《不动产
权证书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，剩余部分土地正与沈阳铁
路局协商办理《不动产权证书》事项。目前该事项尚未解决，因此本次对该部分
未办证土地以账面价值列示。
（3）铁岭县国用 2014 第 096 号土地证载土地面积为 142,877.00 ㎡，其中
58,750.00 ㎡土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。本次
评估按实际面积考虑。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
（1）铁岭公司已与华电融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同编号为
华电租赁回字【2022】第 024 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW、二期
2×600MW 火力发电项目所包含的其他发电辅助设备及相关辅助建设工程形成的
所有资产。租赁本金为 40,000.00 万元，租期为 96 个月，留购价款为 1.00 元。
铁岭公司将一期 4×300MW、二期 2×600MW 火力发电项目的应收账款收费权益
质押给华电融资租赁有限公司。
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（2）铁岭公司与国网国际融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），
合同编号为 SGZL0000LNCW2200404 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW
项目设备，租赁本金为 50,000.00 万元，租期为 48 个月。
（3）铁岭公司与国网国际融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），
合同编号为 SGIL494.2019.001 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW、二期
2×600MW 火力发电项目设备。租赁本金为 30,000.00 万元，租期为 60 个月，留
购价款为 1,000.00 元。铁岭公司将一期 4×300MW、二期 2×600MW 火力发电项
目的应收账款收费权质押给国网国际融资租赁有限公司。
（4）铁岭公司已与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同（回租），
合同编号为交银租赁字【20200084】号，租赁标的为铁岭公司二期 2×600MW 发
电机组设施设备。租赁本金为 25,000.00 万元，租期为 36 个月。铁岭公司将二期
2×600MW 火力发电项目的应收账款收费权质押给交银金融租赁有限责任公司。
（5）铁岭公司与国家开发银行辽宁省分行签订了 编号为
2110202101100001151 的资金借款合同，借款金额为 20,000.00 万元，借款期限
为 3 年，即 2021 年 5 月 31 至 2024 年 5 月 31 日，将应收账款电费收费权质押给
国家开发银行辽宁省分行。
（6）铁岭公司与中国银行股份有限公司签订了编号为 2022 年铁市中银贷字
005 号的《固定资产借款合同》，借款金额为 21,900.00 万元，借款期限为 72 个
月，铁岭公司将供电、供热收费权质押给中国银行股份有限公司。
（7）铁岭公司以其应收账款电费收费权质押与华电商业保理（天津）有限
公司签订商业保理合同，金额共计 20,000.00 万元，期限为 2021 年 9 月 14 日至
2023 年 9 月 4 日。
本次评估未考虑上述收费权质押及租赁等事项对评估值的影响。
（六）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
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铁岭公司在评估基准日至独立财务顾问报告签署日未发生对评估结 果有较
大影响的重要变化事项。
（七）此次出售与公司 2015 年收购铁岭公司时评估差异合理
金山股份收购铁岭公司时，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，采用资产基
础法评估结果作为评估结论，净资产账面值为 10.30 亿元，评估值为 28.57 亿
元，评估增值 18.27 亿元，增值率为 177.36%。本次交易中，以 2022 年 12 月 31
日为评估基准日，铁岭公司母公司净资产账面值为-10.57 亿元，评估值为 4.43
亿元，增值率 141.95%。
铁岭公司本次评估值较 2015 年收购铁岭公司时减少 24.14 亿元，主要原因
如下：
1、净资产账面值减少 20.87 亿元
本次评估净资产账面值较 2015 年收购铁岭公司时减少 20.87 亿元，净资产
下降主要是近两年煤价大幅上涨，导致火电巨额亏损所致。近两年，铁岭公司净
利润分别为-12.84 亿元和-11.17 亿元。2021 年以来，受原油价格大幅上升、国
内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应
求情况，煤炭价格不断上升。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛 5,500 大卡动力
煤均价 2021 年 11 月起大幅提升，最高点价格超过 1,500 元/吨。2022 年，煤价
仍位于 1,100 元/吨以上，较 2020 年平均约 600 元/吨的价格上涨近一倍。由于
发电企业承担着能源保供的责任，电力和热力等主要产品因国家政策原因销售
价格变化不大，煤炭成本无法直接向下游传导，导致火电企业陷入行业性亏损。
铁岭公司受此影响，导致本次评估基准日的净资产较前次评估基准日 2014 年 6
月 30 日的净资产大幅下降。
2、长期股权投资估值下降 4.39 亿元
两次评估长期股权投资估值对比如下表所示：
单位：万元
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
科目 级次
A B C=B-A D=C/A×100
前次 21,539.00 45,369.29 23,830.29 110.64
长期股权投资 本次 5,084.00 1,467.55 -3,616.45 -71.13
差异 -16,455.00 -43,901.74 -27,446.74
长期股权投资的差异主要是两次基准日的评估对象发生变化，前次评估中
包含检修公司、新元公司以及华信保险等 5 家单位，本次评估仅有检修公司 1
家，评估对象的变化导致账面值以及评估值的差异。
检修公司是铁岭公司的全资子公司，采用成本法进行核算，其投资成本为
5,084.00 万元。2014 年评估时检修公司经营状况良好，估值 5,375.13 万元，本
次评估时，由于近年经营亏损累积，检修公司截至评估基准日账面净资产为
1,021.40 万元，估值 1,467.55 万元。
3、无形资产——土地使用权估值增加 1.14 亿元
两次评估土地使用权估值对比如下表所示：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
科目 级次
A B C=B-A D=C/A×100
前次 37.17 40,208.89 40,171.72 108,071.46
土地使用权 本次 258.46 51,607.72 51,349.26 19,867.41
差异 221.29 11,398.83 11,177.54
本次评估较前次增加的主要原因为近年来土地市场较上一次相比价格有所
上涨，且土地取得成本及相关税费适用的文件依据近年有所更新，本次评估按
《铁岭市人民政府办公室关于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通知》
（铁政办发 [2020]25 号）和《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征
收标准和使用政策的通知》（辽政办[2020] 15 号）等最新标准进行复算，较上
次评估有所增加，最终导致本次评估价值较前次评估增加。
结合上述分析，综合比较两次主要科目的账面价值和评估值的差异，铁岭公
司两次评估值差异是合理的。
二、阜新热电公司评估情况
172
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（一）评估的基本情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 031068
号），本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对阜新热电公司股东全部
权益价值采用资产基础法进行评估。阜新热电公司截至评估基准日净资产账面价
值为-161,630.06 万元，评估值为-154,258.07 万元，增值率 4.56%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
173
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：阜新热电公司评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选
用了资产基础法。
未选用收益法评估的理由：阜新热电公司近几年处于亏损状态，经营现金流
一直为负，未来经营情况具有较大不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适
用收益法评估。
未选用市场法评估的理由：阜新热电公司主营业务为发电和供热，营业规模
较小，经营状况较差，1、4 号机组处于停运状态，在资本市场和产权交易市场均
难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评
估。
1、资产基础法主要资产评估过程
（1）货币资金
①评估范围
货币资金为银行存款，账面价值共计 69,434,198.97 元，银行存款人民币账
户 9 个。
②评估程序及方法
银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，
并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事
项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
174
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
③评估结果
货币资金的评估价值为 69,434,198.97 元，评估无增减值。
（2）非流动资产——建构筑物类
①评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估
申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项目 项数 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 89 343,044,461.19 184,716,400.56
2 构筑物 89 362,849,530.30 209,711,457.78
合计 178 705,893,991.49 394,427,858.34
②房屋建筑物概况
委估房屋建筑物主要为主厂房、行政办公楼、引风机室、循环水泵房、化学
水处理车间综合楼、材料库、食堂及浴池等，总建筑面积为 113,298.53 ㎡。
现场勘测发现房屋基础基本稳定，无严重基础不均匀沉陷，主要结构件梁、
柱、板、墙体节点基本牢固，内外墙装饰未见风化、脱落等现象，屋面防水良好，
总体使用情况较好。
③产权状况
纳入评估范围内的房屋建筑物共 87 项（改造费用不计），其中 55 项已办理
《不动产权证书》，证载权利人为阜新金山煤矸石热电有限公司，剩余 32 项未
办理《不动产权证书》，阜新热电公司承诺所有建筑物的产权归其所有不存在任
何产权纠纷。截至评估基准日，部分房产已抵押（详见建筑物明细表），抵押权
人为中国农业银行股份有限公司阜新清河门支行。
④评估程序
A、核对申报资料
175
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务
账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、
建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混
不清的项目，通过核实予以修正。
B、现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑
物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，
做到账实相符。
C、资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所
依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
D、评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
⑤评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
A、房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
a、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
（ A） 建 安工程 造价
176
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算
法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文
件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安
不含税造价。
（ B） 其 他 费用
各 项 费 用 的 计 算 标 准 依 据 《火 力 发 电 工 程 建 设 预 算 编 制 与 计 算 规 定
（ 2018 年 版）》的规定计取。具体内容 和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表
序
费用名称 取费基数 费率 取费依据
号
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
1 项目法人管理费 4.78%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
2 招标费 0.44%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
3 工程监理费 0.94%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
4 工程结算审核费 0.26%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程
5 工程保险费 0.15% 市场行情
费
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
6 项目前期工作费 2.31%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 计价格（2002）10 号及市场行
7 勘查设计费 2.34%
费 情
建安工程 计价格（2002）10 号及市场行
8 设计文件评审费 0.05%
费 情
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
9 施工图文件审查费 0.01%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
10 项目后评价费 0.14%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
11 工程质量检测费 0.20%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
12 水土保持方案编制费 0.16%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程
13 水土保持施工期监测费 0.39% 市场行情
费
水土保持设施竣工验收 建安工程
14 0.07% 市场行情
技术评估报告编制费 费
177
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序
费用名称 取费基数 费率 取费依据
号
电力工程技术经济标准 建安工程
15 0.10% 市场行情
编制管理费 费
生产职工培训及提前进 建安工程 火力发电工程建设预算编制与
16 2.89%
场费 费 计算规定(2018 年版)
环境监测验收费等其他 建安工程
17 0.10% 市场行情
零星 费
合计 15.33%
（C）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照
建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
b、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（A）年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（B）观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
178
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观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+ 设备部
分得分×权重
⑥经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40年
生产性用房（不同结构）：40-50年
非生产性用房（不同结构）：50-60年
构筑物：30年
⑦案例测算过程
案例：主厂房
A、工程概况
本期主厂房采用三列式布置，依次由汽机房、除氧煤仓间、锅炉房组成，钢
框架结构，建筑面积39,632.89㎡。
B、重置全价的计算
a、建安工程造价的计算：
根据被评估单位提供的原始结算资料中材料用量表、人材机预算价格及电力
建设工程预算定额（2018年版）中规定的人工费调整文件、辽宁省工程造价信息
网公布的指导性材料价格（2022年12月）等评估基准日市场价格进行调差，然后
根据原始结算资料中的直接费按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（ 2018 年 版 ）》 中 规 定 的 施 工 费 用 标 准 进 行 取 费 ， 得 出 建 安 工 程 造 价 为
191,165,185.74元。
b、前期及其他费用
各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年
版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
179
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
工程建设前期及其他费用表
单 位：元
序
费用名称 取费基数 费率 取费依据
号
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
1 项目法人管理费 4.78%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
2 招标费 0.44%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
3 工程监理费 0.94%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
4 工程结算审核费 0.26%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程
5 工程保险费 0.15% 市场行情
费
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
6 项目前期工作费 2.31%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 计价格（2002）10 号及市场行
7 勘查设计费 2.34%
费 情
建安工程 计价格（2002）10 号及市场行
8 设计文件评审费 0.05%
费 情
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
9 施工图文件审查费 0.01%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
10 项目后评价费 0.14%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
11 工程质量检测费 0.20%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
12 水土保持方案编制费 0.16%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程
13 水土保持施工期监测费 0.39% 市场行情
费
水土保持设施竣工验收 建安工程
14 0.07% 市场行情
技术评估报告编制费 费
电力工程技术经济标准 建安工程
15 0.10% 市场行情
编制管理费 费
生产职工培训及提前进 建安工程 火力发电工程建设预算编制与
16 2.89%
场费 费 计算规定(2018 年版)
环境监测验收费等其他 建安工程
17 0.10% 市场行情
零星 费
合 计 15.33%
180
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
通过上表计算得出前期及其他费用为29,305,622.97元。
c、资金成本
该工程总体建成投产的周期为2年，资金按年平均投入，参照评估基准日1年
期和5年期贷款市场报价利率，利率取4.05%，并假设资金均匀投入。则
资金成本=（建安工程造价+前期费用及其他费用）×贷款利率×2×1/2
=8,929,067.75（元）
d、增值税
增值税=工程造价中可抵扣增值税+前期费用中可抵扣增值税
=16,613,144.78（元）
e、重置全价
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-增值税
=212,786,700.00（元）（取整到百位）
C、成新率计算
a、使用年限法
以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作
为其年限法成新率，用公式表示即为：
年限法成新率＝建筑物尚可使用年限/（建筑物已使用年限+尚可使用年限）
×100%
主厂房本体承重体系为型钢外包现浇混凝土共同构成主承重构件，因为被评
估单位为火力发电，生产环境烟尘较重，对承重构件有较大腐蚀性，根据房地产
估价规范条文说明，生产环境有腐蚀性的钢结构经济耐用寿命50年，生产环境有
腐蚀性的钢筋混凝土结构经济耐用寿命35年。评估人员经综合考虑，取主厂房经
济耐用寿命为40年。至此次评估基准日被评估房屋已使用16.01年，尚可使用年
181
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
限为23.99年。
据此估算该厂房的年限法成新率为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
＝60%
b、打分法
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估
房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场
勘查成新率，详见下表。
房屋建筑物现场记录及分数评定表
项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 未见不均匀沉降 20 12
土 承重构件 承重结构基本正常 50 27
建 墙体 墙体安全无裂缝，节点牢固 20 12
部
分 屋面防腐隔热 防水保温隔热基本正常 10 6
小计 85% 100 57
地面面层 基本平整，局部磨损 30 18
装
修 门窗 门窗基本完好，局部轻度镀膜脱落 50 22
部 其他 外墙面基本完好,局部轻度污损 20 18
分
小计 5% 100 58
给排水 功能基本完好，终端局部污损 30 18
设
备 电气 功能基本完好，终端局部污损 30 17
部 通风空调 功能基本完好，终端局部污损 40 23
分
小计 10% 100 58
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数 = 57
c、综合成新率
综合成新率＝40%×60%+60%×57%
＝58%
D、评估值
评估值=重置全价×成新率
182
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
=123,416,286.00（元）
⑧主要参数选取依据
A、《电力建设工程概算定额》（2018年版）；
B、《电力建设工程预算定额》（2018年版）；
C、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）；
D、《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2022年度价格水平调整的通知》
（定额〔2023〕1号）；
E、《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》（电力规划设计总院）；
F、《辽宁工程造价信息》（2022年12月）；
G、国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价
格〔2015〕299号）；
H、工程图纸及工程决算等有关资料；
I、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
J、市场调查资料和网站查询资料等。
⑥评估结果及分析
建构筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 184,716,400.56 286,316,828.00 101,600,427.44 55.00
构筑物及辅助设施 209,711,457.78 233,266,943.00 23,555,485.22 11.23
合计 394,427,858.34 519,583,771.00 125,155,912.66 31.73
建（构）筑物评估增值原因主要是：
183
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
A、评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建
筑物重置价值提高，造成评估原值增值；
B、由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增
值。
（3）非流动资产——设备类
①评估范围
委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
科目名称 数量（项） 账面原值 账面净值 其中：减值准备
机器设备 2412 2,488,955,669.81 666,823,559.51 685,368,834.52
车辆 31 11,761,024.25 1,202,273.67 42,078.82
电子设备 751 15,449,003.01 2,464,228.06 284,356.35
设备类合计 3194 2,516,165,697.07 670,490,061.24 685,695,269.69
②设备概况
被评估单位属电力行业，主要从事火力发电。
A、机器设备
阜新热电公司为 4*150MW 供热机组，采用“四炉四机”设计，分别采用循环
流化床 UG-480/13.73/M 型锅炉，1-2#机采用超高压中间再热单抽凝气式汽轮机
组，3-4#采用超高压中间再热凝气式汽轮机组。
B、车辆
委估车辆共计 31 辆，包括行政办公用车辆 19 辆，各式载货汽车 5 辆、专用
车 7 辆，其中 2 辆自卸车和 1 辆洒水车为厂内用车。截至评估基准日，有 4 辆专
用车、5 辆货车、11 辆客车处于待报废状态，另有 2 辆自卸车已无实物。除上述
车辆外，其他 9 车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。
C、电子设备
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委估电子设备共计 751 项，主要包括计算机、打印机、投影仪等办公设备。
委估电子设备分别于 2004 年至评估基准日期间购置并使用，分布于被评估单位
各部门办公区。截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
D、利用状况与日常维护
被评估单位对设备管理有一系列规章制度，对设备的日常巡检和定期检修按
照有关规定严格执行。
E、账面价值构成和折旧方法
机器设备的账面原值主要由设备购置价、安装费、其他费、资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
③评估程序
A、现场清查核实
a、听取被评估单位相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况
的介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等企业相关配合人员；
b、审阅被评估单位填报的各类“申报明细表”，根据被评估单位的生产流
程特点，检查所填内容是否存在漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改
更正；
c、核查固定资产财务账册，核实设备的数量、购置时间、账面原值和净值，
了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
d、如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行分类统计；指导企业根据
实际情况填写重点设备的《设备调查表》；
e、根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的
实有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，
表、物相符；
185
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f、与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、历年大修
技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g、抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备等安全检验资料；
h、现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
i、根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细 表，然后
由被评估单位盖章，作为评估的依据。
2.评定估算
a、利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
b、根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
c、汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
d、对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
e、对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
f、编制设备评估技术说明。
④评估方法
根据被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市
场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
a、机器设备
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重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本- 可抵
扣增值税
（A）设备购置费
设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出 版社的
《火电工程限额设计参考造价指标（2021 年水平）》、查阅《2022 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已
含运杂费则不再重复计算。
（B）安装工程费、设备基础费
设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、
联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的
全部费用。对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制
与计算规定（2018 年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安
装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备
以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
（C）其他费用
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安
装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018 年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人
管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、
项目前期工作费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件
审查费、项目后评价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术
187
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经济标准编制管理费、生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费、环境监测
验收费等其他零星费用等。
（D）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2
（E）可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自
制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书
和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增
值税(进项税额)”科目。
可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b、电子设备
根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负
责安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
重置价值=购置价/1.13
c、运输车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
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可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
B、成新率的确定
a、机器设备
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，
对设备成新率进行打分评定。
b、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率：
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、运输车辆
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
189
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式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所
采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
C、对于待报废的车辆，按可变现净值确定评估值。
D、对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
⑤经济年限取值标准如下：
发电主机：30年；
发电辅机：20年；
通用类机器设备：10-15年；
电子设备：5-8年；
车辆：15-20年。
⑥案例测算过程
案例：#3汽轮机本体
A、设备概况
设备名称：#3汽轮机本体
生产厂家：武汉汽轮机厂
设备型号：N150-13.24/535/535
启用日期：2007年4月
数 量：1台（套）
账面原值：91,944,342.71元
账面净值：36,190,961.35元
B、重置全价的确定
190
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根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》，火力发电工程
设备重置全价由设备购置费、安装工程费、其他费用、建设期资金成本构成，计
算公式如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵
扣增值税
a、设备购置费
设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
该型汽轮机由武汉汽轮机厂设计制造。通过向武汉汽轮机厂询价，并参考《火
电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》，经综合分析后确定该汽轮机含税
购置价格75,000,000.00元/台，该价格包含了设备运输费及运输保险费。
b、安装工程费
设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、
联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的
全部费用。对于委估汽轮机，本次评估依据《火力发电工程建设预算编制与计算
规定（2018年版）》、《电力建设工程概算定额（2013年版）》、《电力建设工程施工
机械台班费用定额（2006年版）》、并查询相关工程资料及市场报价，确定该款汽
轮机的安装工程费为2,937,051.01元。
c、设备基础费
设备基础费用为建造设备钢筋砼基础所需的建筑工程费用。
该汽轮机基础费用已在房屋建筑物中计算，此处不再重复计算。
d、其他费用
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安
装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018年版）》规定，具体其他费用计算标准如下：
191
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序号 费用名称 计算依据 费率 取费依据
火力发电工程建设预算编
1 项目法人管理费 安装工程费 4.78%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
2 招标费 设备购置费+安装工程费 0.44%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
3 工程监理费 安装工程费 0.94%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
4 设备材料监造费 设备购置费 0.36%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
5 工程结算审核费 安装工程费 0.26%
制与计算规定(2018 年版)
6 工程保险费 安装工程费 0.15% 市场行情
火力发电工程建设预算编
7 项目前期工作费 安装工程费 2.31%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
8 设备成套技术服务费 设备购置费 0.30%
制与计算规定(2018 年版)
计价格（2002）10 号及市
9 勘查设计费 设备购置费+安装工程费 2.34%
场行情
火力发电工程建设预算编
10 设计文件评审费 安装工程费 0.05%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
11 施工图文件审查费 安装工程费 0.01%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
12 项目后评价费 安装工程费 0.14%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
13 工程质量检测费 安装工程费 0.20%
制与计算规定(2018 年版)
14 水土保持方案编制费 安装工程费 0.16% 市场行情
15 水土保持施工期监测费 安装工程费 0.39% 市场行情
水土保持设施竣工验收 市场行情
16 安装工程费 0.07%
技术评估报告编制费
电力工程技术经济标 火力发电工程建设预算编
17 安装工程费 0.10%
准编制管理费 制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
18 生产职工培训及提前进场费 安装工程费 2.89%
制与计算规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编
19 整套启动试运费 安装工程费 1.00%
制与计算规定(2018 年版)
20 环境监测验收费等其他零星 安装工程费 0.10% 市场行情
通过上表计算得出前期及其他费用为3,059,620.43元。
e、资金成本
192
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该项目的合理工期为2.00年，按评估基准日适用的1至5年期LPR为4.05%计算，
资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置费+安装工程费+其他费用）×2.00×4.05%/2
= 3,280,365.19元
f、可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价/(1+0.13)×0.13+安调费/(1+0.09)×0.09+其他
费用增值税可抵扣额= 9,031,262.21元
g、重置全价的计算
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
=75,245,800.00元 (取整)
C、成新率的确定
该汽轮机于2007年4月正式投入启用，截至评估基准日，已使用15.71年，该
汽轮机经济寿命年限为30年。该汽轮机目前运行状况良好，未出现过重大事故，
在使用中注重维护保养，现各项技术指标均达到设计要求，有详细的生产运行和
维护记录。
a、年限成新率的确定
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=48%
b、勘察成新率的确定
评估人员对该汽轮机的现状进行了深入调查，听取专业工程师的介绍，并现
场对设备进行检查，查看运行记录，设备缺陷记录，并查阅大修记录，及汽轮机
各种试验数据，对汽轮机下列方面进行评价，测算得到的现场勘察成新率为48%。
序号 部件名称 技术状态 标准分 评定分
193
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1 汽轮机汽缸 上下缸温差正常，结合面严密 20 10
2 汽轮机通流部分 各级叶片完好，汽封漏气严密 10 5
3 汽轮机轴瓦 各轴瓦温度正常，有磨损，振动较低 20 9
4 汽轮机本体管路 管路基本无渗漏 20 9
5 汽轮机调速系统 汽轮机在额定转速下运行稳定 20 10
6 汽轮机润滑油系统 润滑油油压偏低 10 5
合计 100 48
c、综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
=48%（取整）
d、评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
=36,117,984.00元
⑦参数来源
A、2022机电产品价格信息查询系统；
B、电力建设工程概算定额（2013年版）》；
C、有关网站询价；
D、《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发改委、公安部、环境保护部
令2012 年第12号)；
E、《资产评估常用方法与参数手册》；
F、中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》；
G、《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》（电力规划设计总院）；
H、《电力建设工程施工机械台班费用定额（2006年版）》。
⑧评估结果及分析
194
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设备类资产的评估结果详见下表：
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 666,823,559.51 554,834,929.00 -111,988,630.51 -16.79
车辆 1,202,273.67 1,492,027.00 289,753.33 24.10
电子设备 2,464,228.06 1,981,495.00 -482,733.06 -19.59
设备类合计 670,490,061.24 558,308,451.00 -112,181,610.24 -16.73
评估增减值原因主要如下：
A、机器设备：由于委估机组于 2007 年正式投入运行，账面价值为包含增值
税价值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，
考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值。由于
企业生产设备折旧年限均为 30 年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评估净
值减值。
B、车辆：由于车辆购置价格有所下降，造成评估原值减值；由于企业采用
的折旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
C、电子设备：由于委估电子设备均为电脑、打印机等设备，由于更新换代
较快导致市场价格降低，造成评估减值。
（4）非流动资产——无形资产（土地使用权）
①评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权为阜新热电公司申报的 3 宗土地使用权，土
地总面积为 367,822.40 ㎡。至评估基准日，原始入账价值为 495,128.00 元，账面
价值为 401,878.87 元。
②产权状况
委估土地均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，证载权利人为
阜新金山煤矸石热电有限公司。截至评估基准日，位于佛寺镇佛寺村的土地已被
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查封，2 宗厂区土地已抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司阜新清河门
支行。
③评估程序
根据评估目的及确定的评估范围，我公司评估人员制定了委估宗地的评估方
案与工作步骤，内容如下：
A、评估准备阶段
要求被评估单位配合做好以下工作：
交待意图：土地评估人员与被评估单位有关人员座谈，听取土地的有关情况
介绍后，交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估工作。
资料准备：按照提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好土地出
让合同及发票或征地拆迁协议、国有土地使用证及政府相关批复文件等资料，为
评估工作做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的
评估明细表与调查表。
B、评估实施阶段
重点做好以下工作：
财务核对：首先根据被评估单位提供的土地评估明细表，进行账账、账表、
账实核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏
现象,减少评估工作的失误。
权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，
将收集到的产权证明文件与评估申报表中的明细项进行核对，核实权属人名称，
土地权证编号、土地位置、用地性质、准用年限、土地面积等内容是否相符，检
查土地使用权证中他项权利一栏记载的有关事项。
196
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勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实
地勘验鉴定，填写宗地基础设施调查表及周边区域情况调查表，并核对土地面积、
土地用途、开发程度、土地四至等情况。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征、用途及评估目的等，分类进
行投资分析，选择评估方法。
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行
分类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
C、评估说明及评估明细表提出阶段
对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格
的全面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
④估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
A、替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交
易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
B、最有效利用原则
土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地
利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用
程度等为依据。
C、预期收益原则
土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收 益为依
据。
D、供需原则
197
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土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性
和土地市场的地域性。
E、贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土
地对不动产收益的贡献大小确定。
⑤地价定义
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价
格。委估土地的地价定义为：
A、划拨土地
委估宗地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为
宗地外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，
使用权类型为划拨，在评估基准日无限年限的划拨土地使用权价格。
B、出让土地
委估宗地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为
宗地外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，
使用权类型为出让，在评估基准日剩余年限的出让土地使用权价格。
⑥评估方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的
选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区
域的土地市场情况和中同华评估收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使
用权价格的方法。评估人员通过综合分析，由于委估宗地所在区域内无同类型土
地的出租案例，因此无法采用收益还原法评估；委估土地用途均为工业用地，因
此无法采用假设开发法评估；阜新市基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无
法采用基准地价系数修正法。委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，
因此可以采用市场比较法，委估宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成
198
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本逼近法。综上所述，确定采用市场比较法和成本逼近法进行评估，其中划拨地
采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
A、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估
方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益
C、剩余（增值收益扣减）法
199
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在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权
价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。故
本次评估拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增 值收益
测算，再通过已经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的
划拨地价。
⑥测算过程
以辽（2019）阜新市不动产权第0006615-0006626号（南厂区土地）为例
A、宗地概况
委估宗地位于阜新市清河门区新昌东路150号，用途为工业，使用权类型为
划拨，土地面积为108,941.80平方米。
B、评估过程
剩余（增值收益扣减）法
a、确定出让地价
出让地价采用市场比较法进行测算，具体过程如下：
（A）比较实例选择
通过对阜新市同类型土地市场相关资料的市场调查，收集了与评估对象有关
的市场交易实例若干，根据相关替代原理，按用途相同、地区相近（或同一供需
圈）、价格类型相同、评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选
择如下3宗案例作为比较案例。具体信息如下：
序
案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
号
国网辽宁综合能源
阜新大慧皮革体育 阜新市清河门区畜
1 土地使用权人 服务有限公司阜新
用品有限公司 禽定点屠宰厂
分公司
清河门区阜锦公路
清河门区仁和街 清河门区乌龙坝镇
2 项目位置 以东、金鼎建筑公
西、知春路北地块 清稍线北侧地块
司以西
200
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序
案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
号
3 土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
4 供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
5 成交日期 2022/1/5 2021/9/24 2020/11/6
6 面积(公倾) 1.9859 0.2381 1.8537
成交价格(万
7 579.88 70.24 542.45
元)
（B）比较因素选择
根据估价对象的条件，影响估价对象价格的主要因素有：
（a）交易时间：确定地价指数；
（b）交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
（c）剩余使用年期：根据剩余使用年期公式确定系数；
（d）个别因素、区域因素：主要指产业聚集程度、周边路网、交通便捷度、
基础设施配套、环境状况、规划限制、地势地耐力、开发程度、面积、临路状况
形状和用途等。
（C）编制比较因素条件说明表
比较因素 待估土地 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/
待估 292.00 295.00 293.00
㎡）
成交价格（万
待估 579.88 70.24 542.45
元）
国网辽宁综合
阜新金山煤矸 阜新大慧皮革 阜新市清河门
能源服务有限
土地使用权人 石热电有限公 体育用品有限 区畜禽定点屠
公司阜新分公
司 公司 宰厂
司
清河门区阜锦
清河门区仁和 清河门区乌龙
清河门区新昌 公路以东、金
位置 街西、知春路 坝镇清稍线北
东路 150 号 鼎建筑公司以
北地块 侧地块
西
交易期日 2022/12/31 2022/1/5 2021/9/24 2020/11/6
交易形式 挂牌 挂牌 挂牌 挂牌
201
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比较因素 待估土地 比较实例一 比较实例二 比较实例三
交易情况 正常 正常 正常 正常
产业集聚程
集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高
度
区 周边路网、 临主干道交通 临主干道交通 临主干道交通 临主干道交通
域 交通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷
因
素 环境状况 一般 一般 一般 一般
目前规划限
基本无限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制
制
地势、地耐 地势平整、耐 地势平整、耐 地势平整、耐 地势平整、耐
力 力较强 力较强 力较强 力较强
开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
面积（㎡） 108,941.80 19,859.00 2,381.00 18,537.00
个
别 对土地利用无 对土地利用无 对土地利用无
形状 形状规则
因 不利影响 不利影响 不利影响
素
临路状况 一面临路 一面临路 一面临路 一面临路
用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地尚可使
50.00 50.00 50.00 50.00
用年限
（D）编制比较因素条件指数表
根据委估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。分
别对上述比较案例的交易情况、交易时间、剩余使用年限、区域因素和个别因素
进行修正。
（a）交易情况修正：委估宗地与三个比较案例均为正常交易，不做修正。
（b）交易时间修正：委估宗地的评估基准日是2022年12月31日，由于阜新
市近几年地价较稳定，而且三个比较实例成交价格也比较接近，因此不作修正。
（c）剩余使用年期：由于待估宗地为划拨地，假设剩余使用年限为工业用
地法定最高出让年限50年，比较实例为50年，因此不做修正。
（d）区域因素及个别因素修正：分别对各个影响因素进行修正。
（E）编制比较因素修正系数表
202
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比较因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/㎡） 292.00 295.00 293.00
国网辽宁综合能源
阜新大慧皮革体育 阜新市清河门区畜
土地使用权人 服务有限公司阜新
用品有限公司 禽定点屠宰厂
分公司
清河门区阜锦公路
清河门区仁和街 清河门区乌龙坝镇
位置 以东、金鼎建筑公
西、知春路北地块 清稍线北侧地块
司以西
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易形式 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
产业集聚程
100/100 100/100 100/100
度
区 周边路网、
域 100/100 100/100 100/100
交通便捷度
因
素 环境状况 100/100 100/100 100/100
目前规划限
100/100 100/100 100/100
制
地势、地耐
100/100 100/100 100/100
力
开发程度 100/100 100/100 100/100
个 面积（㎡） 100/99 100/98 100/99
别 形状 100/100 100/102 100/100
因
素 临路状况 100/100 100/100 100/100
用途 100/100 100/100 100/100
土地尚可使
100/100 100/100 100/100
用年限
比准价格 294.95 295.12 295.96
（F）比准价格的计算
取修正后交易价格的算术平均值作为比准价格，即：
比准价格＝（294.95+295.12+295.96）/3＝295.00（元/㎡）（取整）
b、测算土地增值收益
比较实例选择
本次评估选择了近期发生交易的与估价对象区域条件类似的可获得一级开
203
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发补偿成本并实现招拍挂成交的3个工业用地比较实例，宗地具体条件描述如下：
序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
国网辽宁综合能源
阜新大慧皮革体育 阜新市清河门区畜
1 土地使用权人 服务有限公司阜新
用品有限公司 禽定点屠宰厂
分公司
清河门区阜锦公路
清河门区仁和街 清河门区乌龙坝镇
2 项目位置: 以东、金鼎建筑公
西、知春路北地块 清稍线北侧地块
司以西
3 土地用途: 工业用地 工业用地 工业用地
4 供地方式: 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
5 成交日期 2022/1/5 2021/9/24 2020/11/6
6 面积(公倾): 1.9859 0.2381 1.8537
成交价格(万
7 579.88 70.24 542.45
元):
一级开发成本
8 408.51 48.98 381.31
（万元）
通过上述案例测算得出所在区域内的平均土地增值收益率为29.84%。
c、划拨土地单价
划拨地单价=出让地价×（1-增值收益率）
=295.00×（1-29.84%）
=207.00元/㎡（取整）。
成本逼近法
a、土地取得费及有关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的
各项客观费用。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，土地取
得费及有关税费主要包括征地费（含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地
上附着物补偿费）、耕地占用税、耕地开垦费等。
（A）征地补偿费
根据《阜新人民政府关于公布实施阜新市征地区片综合地价的通知》（阜政
204
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[2020]116号），委估宗地位于清河门区一类地区，补偿标准为52,000.00元/亩，
折合78.00元/㎡。
（B）青苗补偿费
青苗补偿费按征地时当季作物的产值计算。根据所在区域内征地统一年产值
标准及估价人员现场调查的征地实际情况，该区域耕地前三年单季均亩产值约
为1200元/亩，折合1.8元/㎡。
（C）耕地占用税
根据《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会
常务委员会第十二次会议决定），清河门区适用的税额标准为20元/平方米。
（D）耕地开垦费
根据《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通
知》（辽政办[2020] 15号），阜新市清河门区土地等别为十一等，对应的耕地开
垦费用为25.00元/平方米。
（E）社会保障费
根据《辽宁省被征地农民社会保障办法》(辽政办发 [2005] 81 号)，阜新
市清河门区人民政府办公室关于印发《清河门区被征地农民社会保障实施方案》
的通知（阜清政办发〔2020〕3 号）和《阜新市人民政府办公室关于提高城乡居
民最低生活保障、特困人员救助供养、孤儿基本生活养育和 60 年代精简退职职
工生活补助标准的通知》（阜政办发〔2022〕7 号）相关规定计算可得：
单位征地面积社会保险补贴= 87,885.00/3,733.00×30%
=7.00(元/㎡)取整
通过以上的分析和测算，土地取得费及有关税费合计为 131.80 元/平方
米。
b、土地开发费
205
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土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。
依据本次评估的地价内涵和土地评估时假设的土地开发条件，本次评估包括
红线外“五通”（ 通上水、通下水、通电、通讯、通路）土地开发费以及宗地
红线内场地平整费用。清河门区土地开发费用为50元/㎡，具体如下表：
开发项目及成本（元/㎡）
土地开发程度
土地平整 上水 通路 下水 通电 通讯 合计
五通一平 10 10 5 5 10 10 50
c、投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息
率按评估基准日适用的中国人民银行公布的短期贷款（六个月至1年）贷款利息
率3.65%计，其中土地取得费及有关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期
内均匀投入，故：
投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×3.65％＋土地开发费×开
发周期×1/2×3.65%
计算得出投资利息为5.72元/㎡。
d、投资利润
投资利润的产生是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入运营并发
挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。本次评估采用的利润率参考
工业房地产行业同期平均利润率来确定，考虑当地工业用地开发投资利润率及
该项目特点，以10%作为本次评估的投资利润率。则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×10%
计算得出投资利润为18.18元/㎡。
e、无限年期土地价格的确定
依据成本逼近法测算地价公式：
206
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划拨土地价格=土地取得费+相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
计算得出划拨土地价格为206.00元/㎡（取整）。
f、价格修正与确定
（A）年期修正
由于委估宗地为划拨地，无使用年限限制，因此年期修正系数为1.00。
（B）个别因素修正
根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，与周边差异不大，故本次不进行
个别因素修正，则修正系数为1.00。
g、成本逼近法估价结果的确定
承上，本次评估采用成本逼近法测算宗地地价的结果为：
宗地地价=划拨土地价格×年期修正系数×个别因素修正系数
=206.00×1.00×1.00
=206.00（元/㎡）
C、评估单价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，待估宗地分别采用了市场比
较法和成本逼近法测算了待估宗地地价，两种方法从不同的侧面反映了估价对
象的地价水平，由于两种方法差异不大，因此采用市场比较法评估结果的50%和
基准地价系数修正评估结果的50%确定该宗地土地使用权价值，即：
评估单价=207.00元/㎡（取整）
D、评估结果确定
评估结果=评估单价×土地面积
=22,551,000.00（元）
207
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⑦参数选取依据
A、《阜新人民政府关于公布实施阜新市征地区片综合地价的通知》（阜政
[2020]116号）；
B、《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会常
务委员会第十二次会议决定）；
C、《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020] 15号）；
D、《辽宁省被征地农民社会保障办法》(辽政办发 [2005] 81号)；
E、阜新市清河门区人民政府办公室关于印发《清河门区被征地农民社会保
障实施方案》的通知（阜清政办发〔2020〕3号）；
F、《阜新市人民政府办公室关于提高城乡居民最低生活保障、特困人员救助
供养、孤儿基本生活养育和60年代精简退职职工生活补助标准的通知》（阜政办
发〔2022〕7号）。
⑧评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，土地使用权评估值如下表：
单位：人民币元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率(%)
土地使用权 401,878.87 76,096,400.00 75,694,521.13 18,835.16
增值原因为：
A、委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的
上涨，导致土地使用权评估增值；
B、划拨土地的土地取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值，导
致土地使用权评估增值。
（5）短期借款
208
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①评估范围
系阜新热电公司分别向中国农业银行阜新清河门支行和中国华电集 团财务
有限公司借入的期限在 1 年以内的借款，共计 8 笔，账面价值 563,000,000.00 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、担保方式、发生日期、
还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，
核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按季付息，付息方
式为账户直接划转，无核实调整事项。同时对已到期的短期借款企业已经还款，
评估人员收集了还款回单及记账凭证等资料，短期借款的评估价值按欠付的本金
余额确定。
③评估结果
短期借款的评估价值为 563,000,000.00 元，评估无增减值。
（6）应付款项
①评估范围
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款和其他应付款，应付账款系应付
燃料款、试验检验费、技术监督服务费、材料费、修理费和工程款等，共 468 笔，
账面价值 340,170,273.86 元；其他应付款，主要为应付履约保证金质保金及押金、
诉讼涉及的违约金和利息、党建工作经费、工程款、工程质保金、修理费质保金、
应付金山股份 2014 年度和 2015 年度利润分配，共 219 笔，账面价值 89,301,761.01
元。
②评估程序及方法
对应付账款，评估人员抽查了部分燃料采购合同、材料采购合同、工程承包
合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未
收到发票，但已到达企业的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关
注了评估基准日后的付款情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了
解业务性质和内容，查阅合同、诉讼材料、进账单、账簿，确认会计记录的事实
209
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评
估值；对于其他应付款中的财务虚拟供应商，由于其为历史遗留款项，主要为原
分公司注销后，食堂的账合并到本部产生，本次评估按账面价值列示。
③评估结果
应付账款的评估价值为 340,170,273.86 元，评估无增减值；
其他应付款的评估价值为 89,301,761.01 元，评估无增减值。
（7）长期借款
①评估范围
系阜新热电公司向中国华电集团财务有限公司借入的期限在 1 年以上的人
民币借款，共计 14 笔，账面价值 1,329,500,000.00 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估
基准日尚欠的本金余额。经查以上借款属实并已按季付息，付息方式为账户直接
划转，截至评估基准日应支付利息均已付清，无核实调整事项。对人民币借款以
核实后的账面借款余额确定评估值。
③评估结果
长期借款的评估价值为 1,329,500,000.00 元，评估无增减值。
2、资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
阜新热电公司资产基础法评估结果汇总表：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 13,896.83 13,933.60 36.77 0.26
非流动资产 2 109,366.26 116,375.48 7,009.22 6.41
210
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 333.18 360.91 27.73 8.32
固定资产 5 106,491.79 107,789.22 1,297.43 1.22
在建工程 6 285.65 285.65 - -
无形资产 7 320.29 7,939.70 7,619.41 2,378.92
其中：土地使用权 8 40.19 7,609.64 7,569.45 18,835.16
其他非流动资产 9 1,935.35 - -1,935.35 -100.00
资产总计 10 123,263.09 130,309.08 7,045.99 5.72
流动负债 11 150,744.54 150,744.54 - -
非流动负债 12 134,148.61 133,822.61 -326.00 -0.24
负债总计 13 284,893.15 284,567.15 -326.00 -0.11
净资产(所有者权益) 14 -161,630.06 -154,258.07 7,371.99 4.56
评估主要增减值原因：
房屋建构筑物增减值：①评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有
较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；②由于大部分建构
筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。
机器设备减值：由于委估机组于 2007 年正式投入运行，账面价值为包含增
值税价值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础
上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值。
由于企业生产设备折旧年限均为 30 年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评
估净值减值。
土地使用权增值：①委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，
地价有一定的上涨，导致土地使用权评估增值；②划拨土地的土地取得成本已摊
入固定资产，该部分土地无账面价值，导致土地使用权评估增值。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
211
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、1、4 号机组停运事项
阜新热电公司四台机组于 2007 年 7 月全部投产发电，目前 2、3 号机组为在
运供热机组，1、4 号机组为停运状态，供暖季 2、3 号机组一运一备满足供热要
求。
根据辽宁省工业和信息化厅 2022 年 12 月 28 日《关于加强机组开机方式调
整后运行管理的通知》：“鉴于金山厂 1、4 号机组处于停运状态，相关统计已不
再列入考核，请做好剩余两台机组的运行检修管理。”
2、资产抵押或质押等事项
（1）股权质押和应收账款质押
阜新热电公司因向国家开发银行辽宁省分行借款将其应收账款收费权质押，
同时，金山股份将其持有的阜新热电公司 50%股权质押为其做担保，截至评估基
准日，借款余额为 8,000 万元，阜新热电公司于 2023 年 2 月和 3 月分别将该借
款已还清，2023 年 5 月 12 日，国家开发银行辽宁省分行已出具“阜新热电公司
已将贷款还清、应收账款电费收费权和股权质押已解除”的证明。
（2）房屋建筑物、土地、设备抵押
阜新热电公司因向银行借款将其 2 宗土地、55 项房屋建筑物和 91 项机器设
备抵押。
（3）融资租赁事项
阜新热电公司部分机器设备为融资租赁设备，截至评估基准日，融资租赁借
款账面价值为 40,685,463.22 元。
本次评估未考虑上述资产抵押或质押等事项对评估值的影响。
212
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、资产被查封或冻结等事项
截至评估基准日，阜新热电公司投资性房地产中的 8 项房屋建筑物及其所占
土地因欠阜新水务集团有限责任公司水费被法院查封，2023 年 5 月 8 日，阜新
热电公司已付清该欠款，解封手续尚在办理中。
截至评估基准日，阜新热电有 3 个银行账户因欠供应商货款涉诉被冻结，其
中：截至评估现场核实日，有 2 个银行账户已解冻；剩余的交通银行阜新支行账
户尚未解冻，解冻手续尚在办理中。
本次评估未考虑上述资产被查封或冻结等事项对评估值的影响。
4、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、纳入本次评估范围内的固定资产-房屋建筑物中有 32 项未办理《房屋所
有权证》，其中 18 项房产所占土地未取得土地使用权证，该 18 项房产中 8 项生
活区房产已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
2、纳入本次评估范围内的投资性房地产共 8 项（含 2 项构筑物），因位于
藏传佛教宗教地区，由于宗教原因，无法取得相关部门的审批手续，未能办理《房
屋所有权证》。
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，不存在任何产权纠纷；无权证房
产的面积是企业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估
机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结
果对评估结论进行调整。
5、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）2008 年 1 月阜新热电公司与阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司（后
改名为阜新蒙古贞经贸有限公司，以下简称蒙古贞经贸）签订《阜新金山电厂燃
煤供应合同》，阜新热电公司认为多支付蒙古贞经贸货款，并与对方沟通索要多
支付的货款。2009 年阜新热电公司将该款项作为单项金额重大并单项计提坏账
准备的其他应收款 2,300 万元，计提了 50%的坏账准备；2012 年报告期，增提了
50%的坏账准备；截至 2012 年末，该笔其他应收款已全额计提坏账准备。在 2012
213
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
年至 2018 年之间，阜新热电公司多次起诉蒙古贞经贸，2022 年 8 月 3 日，根据
辽宁省高级人民法院民事裁定书（2022）辽民申 2953 号再审裁定，驳回阜新热
电公司的再审申请，维持二审关于辽宁省高级人民法院不予支持阜新热电公司的
上诉请求。阜新热电公司拟核销该笔其他应收款及其坏账准备，并由天职国际会
计师出具了《其他应收款项核销审计报告》（天职业字[2022]46283 号），对该
笔核销做了专项审计。
（2）因上述第 1 条诉讼事件，蒙古贞经贸反起诉阜新热电公司未给付拖欠
的煤款 7,448,630.17 元及利息等，2022 年 12 月 2 日，清河门区人民法院下达判
决：阜新热电公司向蒙古贞经贸给付拖欠煤款 7,448,630.17 元及利息。阜新热电
公司再次向阜新市中级人民法院提起上诉。2023 年 3 月 28 日，阜新市中级人民
法院开庭审理，截至评估现场核实日，尚未下达判决。
截 至 评 估 基 准 日 ， 阜 新 热 电 公 司对 于 该 诉讼 款 项 已计 提 预计负债
7,636,881.25 元，本次评估按账面价值确认评估值。
（六）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
阜新热电公司在评估基准日至独立财务顾问报告签署日未发生对评 估结果
有较大影响的重要变化事项。
（七）阜新热电公司 2022 年末固定资产减值准备计提情况，与本次重组评估的
测算过程对比
1、阜新热电公司 2022 年末固定资产减值准备计提情况
根据 2022 年 12 月 28 日辽宁省工业和信息化厅下发的《关于加强机组开机
方式调整后运行管理的通知》要求,“鉴于阜新热电公司 1#和 4#机组处于停运状
态，相关统计已不再列入考核，请做好剩余两台机组的运行检修管理”。根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生
了减值：（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”规定，阜
新热电公司对 1#和 4#机组计提固定资产减值准备。考虑到阜新热电公司#1 和#4
机组系预期不再使用资产，预计未来可收回金额小于其账面价值，出现了减值迹
214
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象。因此，阜新热电公司以#1 和#4 机组相关资产原值 134,882.25 万元的 5%预
计净残值 6,744.11 万元作为其可回收金额，结合已计提折旧 84,714.55 万元，
计提固定资产减值准备 43,423.59 万元。
2、阜新热电公司 2022 年末固定资产减值准备计提过程与本次重组评估的
测算过程对比
阜新热电公司以#1 和#4 机组相关资产原值的 5%作为其可回收金额计提减
值准备，本次评估按照评估基准日的资产重置原值乘以成新率确定评估值，评估
值为 1.28 亿元，较计提减值后#1 和#4 机组账面值增值 0.61 亿元。
（1）本次评估测算过程
①设备类资产
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵
扣增值税
设备购置费：主要由设备购价、运杂费等构成。主要通过向生产厂家或贸易
公司询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2021 年
水平）》、查阅《2022 机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格
确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率
推算确定。
运杂费：主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规
定（2018 年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费
中已含运杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发
电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》计算；对于小型设备，则根据
设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试
费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
215
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》规定。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，
资金成本按建设期内均匀性投入计取。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务
总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一
般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，按各费用及其
相应税率计算。
B、成新率
#4 机组相关设备，由于已停运，存在发电机存在定子线圈磨损严重、高压
预防性试验时线圈绝缘击穿、输煤皮带不具备上煤条件的问题，基本无重新启用
的可能，本次评估成新率为 5%。
#1 机组相关设备，虽停运，但处于可用状态，具备应急重启的条件，本次
评估成新率为 15%。
②建筑类资产
评估值 = 重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整
法”或“重编预算法”。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法
确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规
定（2018 年版）》的规定计取。
216
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
资金成本：指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照
建造期资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务
总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一
般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项
税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
B、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备
部分得分×权重
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40 年
生产性用房（不同结构）：40-50 年
非生产性用房（不同结构）：50-60 年
（2）固定资产减值准备计提与本次重组评估的测算差异的主要原因
①评估原值与账面原值的差异
A、设备类资产账面原值包含较大金额的后期多次技改费用，本次评估在现
行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，造成
评估原值减值；
217
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
B、阜新热电公司于 2007 年正式投入生产运行，设备账面价值为包含增值税
价值，根据现行增值税可抵扣政策，本次评估原值为不含增值税价值，造成评估
原值减值；
C、房屋建筑类资产评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大
幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值。
上述原因综合造成评估原值减值。
②账面残值率与评估用成新率的差异
A、#4 机组相关设备，本次评估成新率与企业账面残值率无差异，均为 5%；
B、#1 机组相关设备，本次评估资产基本成新率为 15%，高于账面残值率；
C、房屋建筑类资产，具备可使用条件，本次评估按经济寿命年限和已使用
年限计算成新率，经济寿命年限为 30-50 年，成新率在 40%-80%，高于账面残值
率。
基于上述原因，本次交易评估报告与固定资产减值准备计提测算过程存在
一定差异。
2、不存在通过资产减值做低资产交易价格的情形
本次交易中，阜新热电公司股东全部权益价值评估值为-154,248.07 万元，
51%股权作价 1 元，固定资产减值准备计提不影响阜新热电公司 51%股权交易作
价。公司于 2023 年 4 月 24 日收盘后收到实际控制人中国华电的《告知函》，中
国华电筹划拟由华电辽宁购买公司持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%
股权。公司按相关法律法规要求披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的公
告》，在此之前并不知情。因此，不存在通过资产减值做低资产交易价格的情况。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
218
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1、评估机构的独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交
易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按 照国家
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或
准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资
产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以符合条件的评估机构作出的评估 结果为
参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）评估预测的合理性
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，选用的评估方法不涉及评
估预测。
（三）后续变化对评估的影响
219
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法
规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不
会对评估值造成影响。
（四）敏感性分析
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未
考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（六）定价公允性分析
1、可比公司及可比交易情况
本次交易定价参考评估值由交易双方协商确定。标的公司最近两年持续亏损，
净利润及净资产均为负值，同时本次交易评估选用资产基础法，与上市公司估值
方法差异较大，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考性。
近几年的可比交易估值情况如下表所示：
单位：万元
标的公司
市
股票简 草案首次 评估基准 基准日前 市盈
股票代码 收购标的 净
称 披露时间 日 一年净利 率
率
润
皖能电 000543.S 2018/11/1 神皖能源 1.6
2018/03/31 41,871.90 22.90
力 Z 6 24%的股权 2
明州热电 1.9
2018/07/31 1,261.74 23.65
100%股权 1
宁波热力 2.8
2018/07/31 260.77 53.45
宁波热 600982.S 2018/12/0 100%股权 9
电 H 4 科丰热电 4.2
2018/07/31 462.30 39.25
98.93%股权 3
久丰热电 1.6
2018/07/31 4,648.07 11.94
40%股权 8
220
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司
市
股票简 草案首次 评估基准 基准日前 市盈
股票代码 收购标的 净
称 披露时间 日 一年净利 率
率
润
长源电 000966.S 2020/11/1 湖北电力 1.4
2020/09/30 35,394.58 17.30
力 Z 9 100%股权 4
豫能控 001896.S 2021/03/0 濮阳豫能 1.2
2020/09/30 3,793.37 33.29
股 Z 3 100%股权 2
张河湾公司 1.5
2018/09/30 7,326.61 23.24
建投能 000600.S 2019/03/0 45%股权 4
源 Z 7 秦热公司 101.8 1.2
2018/09/30 695.07
40%股权 3 0
根据上表可以看出，最近几年的可比交易评估基准日大多在 2020 年底之前，
最近两年煤价上涨较多，火力发电行业整体业绩承压，标的公司报告期内持续亏
损，市盈率和市净率与可比交易不具有可比性。
2、本次交易评估增值合理性
本次交易评估增值主要来自固定资产和无形资产，固定资产增值主要是因为
经济耐用年限及经济使用寿命通常高于会计的折旧年限，该处理与可比交易基本
一致，无形资产增值主要是土地使用权，主要资产增值具有合理性，评估定价公
允。铁岭公司和阜新热电公司对于具体科目的评估方法及选择依据、评估假设和
参数的来源、测算过程基本一致，具体的评估参数根据资产的实际情况确定。结
合上述主要资产的评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程，本
次评估定价公允。
铁岭公司和阜新热电公司评估增值率存在较大差异的原因如下：
（1）固定资产会计折旧政策不同
两家公司固定资产会计折旧政策不同。铁岭公司与生产相关的设备类资产
根据类别大多采用 10-20 年折旧期限，建构筑物大多采用 15-30 年折旧年限；
阜新热电公司设备类资产折旧年限大多为 30 年，建构筑物采用 40 年折旧年限。
主要因为铁岭公司在被金山股份收购之前，出于谨慎性原则，选择了较短的折旧
年限。金山股份于 2015 年收购铁岭公司时，铁岭公司 1-4 号机组已运行 20 年
左右，剩余年限较短，同时上述折旧年限选择符合企业会计准则相关规定，因此
金山股份维持铁岭公司折旧政策不变。
221
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
铁岭公司 1-4 号机组投产时间为 1993-1996 年，大部分机器设备账面价值
已提完折旧为净残值，5-6 号机组投产时间为 2008 年，主要机器设备发电主机
经济使用年限 30 年、发电辅机经济使用年限 20 年，大部分均高于折旧年限，评
估按重置成本并考虑成新率计算评估值造成评估增值；房屋建筑物评估基准日
与建设时期相比人材机均有所提高，经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，造成
固定资产较大增值。铁岭公司固定资产账面价值 281,044.49 万元，评估值
379,903.13 万元，评估增值 98,858.64 万元，增值率 35.18%。
阜新热电公司 4 台机组投产时间为 2006-2007 年，大部分机器设备账面折
旧年限为 30 年，而评估仅主机设备经济寿命为 30 年，其他设备小于 30 年，导
致机器设备评估减值；房屋建筑物评估基准日与建设时期相比，人材机均有所提
高，加上评估用经济耐用年限普遍高于企业财务折旧年限，导致房屋建筑物评估
增值。阜新热电公司固定资产账面价值 106,491.79 万元，评估值 107,789.22 万
元，评估增值 1,297.43 万元，增值率 1.22%。
（2）划拨土地面积差异较大
划拨土地无账面价值，土地的稀缺性和保值性造成划拨地评估增值率较高。
铁岭公司划拨地面积远大于阜新热电公司。铁岭公司土地面积共 444.86 万㎡，
其中：划拨性质土地面积为 442 万㎡，评估值为 5.1 亿元。阜新热电公司土地面
积共 36.78 万㎡，其中：划拨性质土地面积为 36.53 万㎡，评估值为 7,600 万
元。
综上，铁岭公司和阜新热电公司评估值较账面值均有所增值，且铁岭公司评
估增值率高于阜新热电公司是合理的。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以评估结果为基础。截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益
评估值为 443,344,781.30 元，交易作价 443,344,781.30 元。阜新热电公司全部股
东权益价值评估值为-1,542,580,700.69 元，根据《公司法》，有限责任公司的股
东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股
权价值是 0 元，经交易双方协商确定，对应 51%股权交易作价 1 元。
222
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等法律法
规及金山股份《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅
公司本次交易相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意
见的基础上，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格、符合《证券法》
规定的条件。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办
评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按 照国家
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或
准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资
产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
223
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易涉及的标的资产作价是以符合条件的评估机构作出的评估 结果为
参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合
理性。
第六节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2023 年 6 月 27 日，金山股份与华电辽宁作为签署方签署了《股权转让协
议》。
二、本次交易方案
（一）本次交易方式
金山股份以非公开协议转让方式向华电辽宁出售标的资产。
（二）标的资产的交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经中国华电备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根 据 本 次 交 易 评 估 结 果 ， 铁 岭 公 司 100% 股 权 根 据 评 估 值 作 价 为
443,344,781.30 元、阜新热电公司 51%股权根据评估值作价为 1 元，标的资产交
易价格确定为 443,344,782.30 元。
（三）支付方式
224
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易的支付方式为现金支付，按照如下方式支付：
《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 60%；
《股权转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 40%。
三、过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由华电辽宁承担，交易双方无需根据过渡期损益
调整标的资产交易价格。
四、债权债务处理
标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部
存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），
具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁应当向标的公司提供资金支持以确保标
的公司偿还上述债务。
除上述情形外，本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权
债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取 得债权
人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方应当给予标的
公司必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。
交易双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得 的主要
金融债权人、担保人及合同权利人的同意。一方无法取得前述全部同意的，在该
方判断未取得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进行本
次交易的交割。
五、人员安排
本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的
公司的劳动关系保持不变。
六、交割安排
225
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
《股权转让协议》生效后，交易双方应当及时实施《股权转让协议》项下交
易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
金山股份应当在生效日后促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，
并在《股权转让协议》第四条约定的存续债务清偿完毕后尽快办理将标的资产过
户至华电辽宁的工商变更登记。在办理过程中如需根据《股权转让协议》另行签
订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与《股权转让协议》的约
定相违背，并以《股权转让协议》的约定为准。
七、陈述、保证与承诺
标的公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，
应由金山股份按照该等赔偿或损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华
电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
华电辽宁确认已阅读并认可本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、法律
意见书等相关文件及该等文件所披露的内容，包括但不限于标的公司存在的土地
房产权属瑕疵、装机容量、标的公司资产抵押、质押等权利受限情形以及受到的
行政处罚情况等，清楚知悉标的公司债权债务（包括或有负债）、资产状况、合
规状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》第 2.2 条约定的交易
价格受让标的资产，签署《股权转让协议》。
为避免歧义，交易双方同意，标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办
理权属证书所产生的费用（以下简称“办证费用”）由标的公司自行承担，但若
产生除办证费用外的损失（以下简称“额外损失”）的，应由金山股份按照额外
损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权
比例对华电辽宁进行补偿。
八、税项和费用
因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由交易双方分别承担。
法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。
交易双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行《股权转让协议》而产生
226
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
的一切费用和开支。
九、违约责任
《股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股
权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
违约方应当依据《股权转让协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约
责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因监管机构未能同意等原因，导致本次交易方案
全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
十、《股权转让协议》的生效和终止
《股权转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，
除《股权转让协议》第十四条（保密）自《股权转让协议》签署日起生效外，其
他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1） 本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2） 本次交易取得华电辽宁必要的内部决策；
（3） 本次交易标的资产评估报告经中国华电备案；
（4） 本次交易获得中国华电批准。
在交割日之前，交易双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而
不能实施，《股权转让协议》终止。《股权转让协议》终止后，交易双方应协调本
次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
227
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下 的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公
司 51%股权，标的公司主要从事电力、热力的生产与销售业务，不属于国家发改
委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中划分的限制类与
淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
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报告期内，铁岭公司因排放水污染物被铁岭市生态环境局处以 2 项行政处
罚，因未按规定开展灰场突发环境事件风险评估被铁岭市生态环境局处以 1 项
行政处罚，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 拟出售资产基本情况”
之“一、铁岭公司”之“(五)合法合规情况”之“2、行政处罚和刑事处罚情况”。
上述 3 项环境保护相关的行政处罚不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易
不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
报告期内标的公司不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情形。根据铁岭
县自然资源局出具的合规证明，铁岭公司用地符合建设用地相关管理规定，房屋
手续办理过程中无实质障碍。根据阜新市自然资源局清河门分局出具的合规证明，
阜新热电公司不存在违反有关土地及自然资源管理方面法律、法规的情形。本次
交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理
相关法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合反垄断相关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达
到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国
家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为资产出售，且交易对价采用现金支付，不涉及发行股份，上市公
司股本总额、股本结构不会因本次交易发生变化，符合《上市规则》等股票上市
条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
229
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司就本次交易所涉关联交易之处理
遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司合法持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公
司 51%股权，权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠
纷或者潜在纠纷。除标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上
市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的
应付利息等）外，本次交易不涉及其他债权债务的处理，原由标的公司承担的其
他债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易完成后，铁岭公司
及阜新热电公司仍为独立存续的法人主体。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产
质量和财务状况，增强持续经营能力。截至本独立财务顾问报告签署日，除标的
公司装机容量外，上市公司控股火电装机容量 220 万千瓦，控股新能源发电装机
容量 47.75 万千瓦。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易
不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易
230
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司的控股股东及实际控制人不因本次交易发生变更，本次交易不会影
响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际
控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理
结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产
质量和财务状况，增强持续经营能力。根据上市公司财务数据以及天职国际会计
师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2023]37295号），本次交易完成后，上市
公司2022年及2023年1-2月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有
所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。
本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热电公司的资产价值进行评估，
不存在以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的情形，因此未设置业绩补偿条款。
231
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，且交易对价采用现金
支付，不涉及发行股份，符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服
务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
2023 年 6 月 27 日，上市公司第八届董事会第十次会议对本次交易是否符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条相关要求作出了相应判断，董事会认为：
“（一）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，已
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
在重大资产重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部 门的批
复文件；
（二）本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细
披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可
能无法获得批准的风险作出特别提示；
（三）本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
之第二款、第三款的规定。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司提升业绩、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交
易，已针对避免同业竞争采取解决措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》（2023 年修订）第六条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司和上市公司不存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人
及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易前，金山股份及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提委托贷款共
计 28.29 亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款 0.78 亿元、煤款 2.36 亿元，
铁岭公司欠付金山股份煤款 0.52 亿元，标的公司对金山股份及其下属公司的上
述债务合计 31.94 亿元。标的公司将于《股权转让协议》生效日后、交割日前向
上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日
的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁将向标的公司提供资
金支持以确保标的公司偿还前述债务。本次交易完成后，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因
本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
233
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关
事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况
根据中同华评估师出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 031067
号，中同华评报字（2023）第 031068 号），本次评估采用资产基础法对铁岭公
司和阜新热电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况
如下：
单位：万元
母公司账面
评估价值 评估增值 增值率 评估方法
标的资产 净资产
A B C=B-A D=C/A -
铁岭公司 -105,685.59 44,334.48 150,020.07 141.95% 资产基础法
阜新热电公
-161,630.06 -154,258.07 7,371.99 4.56% 资产基础法
司
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以
资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估师出具的《资产评估报告》
（中同华评报字（2023）第 031067 号，中同华评报字（2023）第 031068 号），
截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为 443,344,781.30 元，交易作价
443,344,781.30 元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69 元，
根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，
因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是 0 元，经交易双方协商确定，对应
51%股权交易作价 1 元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 其他 收取的总对价
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
铁岭公司
100%股权、 443,344,782.30 443,344,782.30
1 华电辽宁 -
阜新热电公司 元 元
51%股权
本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支
付标的资产交易价格的 60%；《股权转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标
的资产交易价格的 40%。
本次交易标的公司净资产超过上市公司净资产 50%，本独立财务顾问、金杜
律师、天职国际会计师和中同华评估已按照《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-11 的规定，出具关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-11 的规定；相关信息披露符合《26 号格式准则》第十六节、第十
七节的规定。
（二）是否构成重组上市的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及
发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
（三）过渡期损益安排的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为现金出售，标的资产过渡期间的
损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，过渡期损益安
排合理。
（四）交易必要性及协同效应的核查情况
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1、本次交易的背景
2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提
质增效。2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方
案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优
势业务。2022 年 11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。
2021 年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现
阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤
炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、
国际煤价均上涨的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受
到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高
位震荡影响，报告期内持续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。
2、本次交易的目的
（1）改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益
自 2021 年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤
价飙升与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021 年和 2022 年金山股
份归母净利润分别为-19.20 亿元和-20.18 亿元。金山股份的经营亏损也导致了最
近两年资产负债率持续上升，2021 年末和 2022 年末分别为 98.68%和 111.20%。
金山股份作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的
重要责任，在东北老工业基地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金
山股份目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，
金山股份拟进行本次资产出售。
根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属
于母公司股东的净利润将大幅上升，2022 年度较交易前上升 73.59%，2023 年 1-
236
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2 月较交易前上升 81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，
从 2023 年 2 月末的-200,646.72 万元上升至 51,718.36 万元。
本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会要求以提高上市公司质量。
金山股份通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发
展创造条件。本次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上
市公司退市风险，保护中小投资者利益。
（2）改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任
本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，
分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，
一直以来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供
困难，需要外部援助渡过难关。2021 年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上
涨的同时，上网电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，
上游煤价上涨的压力无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经
营困难。
中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中
央企业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，
承担着能源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更
加充分地利用平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，
保障当地企业及居民用电用热。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况，缓
解经营压力，保护中小投资者利益，改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地
能源保供的社会责任，满足交易必要性；本次交易完成后，上市公司将不再持有
标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 6 月 16 日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本
次交易；
3、2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通
过本次交易；
4、2023 年 6 月 25 日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易尚未履行全部审批程序，本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
（六）产业政策的核查情况
本次交易符合产业政策的分析参见本节之“二、本次交易的合规性分析” 之
“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政
法规的规定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（七）重组条件的核查情况
本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的分析参见本节之“二、本次
交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
本次交易不涉及发行股份，因此不适用《重组办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定；本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定。
（八）标的资产——资金占用的核查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司和上市公司不存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人
及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易前，金山股份及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提委托贷款共
计28.29亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款0.78亿元、煤款2.36亿元，铁岭
公司欠付金山股份煤款0.52亿元，标的公司对金山股份及其下属公司的上述债务
合计31.94亿元。标的公司将于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公
司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付
利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁将向标的公司提供资金支持
以确保标的公司偿还前述债务。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交
易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。根据协议安排，
本次交易资产交割前，标的公司将偿还对上市公司的全部存续债务。
（九）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组
报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，
核对了《26号格式准则》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资
决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（十）承诺事项及舆情情况的核查情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》等规
定出具承诺；自上市公司于2023年4月25日首次披露本次重组提示性公告以来，
本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函，通过网络检索了上市公司关于本次交易的相关舆情事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺。自上市公司于2023年4月25日首
次披露本次重组提示性公告以来，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情
或媒体质疑。
（十一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情
况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查
本次标的资产评估的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第五节 拟出售
资产评估作价基本情况”之“一、铁岭公司评估情况”之“（一）评估的基本情
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
况”及“第五节 拟出售资产评估作价基本情况”之“二、阜新热电公司评估情
况”之“（一）评估的基本情况”。
独立财务顾问审阅了中同华评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次
交易不涉及业绩承诺及业绩补偿安排。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
对本次标的资产评估结论有重要影响的评估假设合理性参见本独立 财务顾
问报告之“第五节 拟出售资产评估作价基本情况”之“一、铁岭公司评估情况”
之“（二）评估假设”及“第五节 拟出售资产评估作价基本情况”之“二、阜
新热电公司评估情况”之“（二）评估假设”。
独立财务顾问审阅了中同华评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅
了标的公司出具的经营资料。
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（十二）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、铁岭公司估值方法选择理由
选取资产基础法评估的理由：铁岭公司评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了
资产基础法。
未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象
的现行公平市场价值，铁岭公司近几年持续亏损，国内产权交易市场交易信息的
获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类
型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
241
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
未选取收益法评估的理由：铁岭公司近 2 年处于大幅亏损状态，未来经营情
况具有较大不确定性；铁岭公司 1-4 号机组已经接近或达到预定使用年限，考虑
到安全环保要求不断提高，老旧机组是否能获得延寿以及延寿期限存在不确定性，
无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
2、阜新热电公司估值方法选择理由
选取资产基础法评估的理由：阜新热电公司评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选
用了资产基础法。
未选用收益法评估的理由：阜新热电公司近几年处于亏损状态，经营现金流
一直为负，未来经营情况具有较大不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适
用收益法评估。
未选用市场法评估的理由：阜新热电公司主营业务为发电和供热，营业规模
较小，经营状况较差，1、4号机组处于停运状态，在资本市场和产权交易市场均
难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评
估。
因此，本次拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据，未采用其他估
值方法，不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估值结果的情形，亦不存在
采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评
估值与账面值差异的原因及合理性、评估增值类科目的评估过程、主要评估参数
的取值依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告之“第五节 拟出售资产评估
作价基本情况”之“一、铁岭公司评估情况”及“二、阜新热电公司评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产采用资产基础法估值并作为
作价依据，未采用其他估值方法，不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估
值结果的情形，亦不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形，本次交
易标的各资产估值与账面值差异合理，主要评估参数的取值依据合理，评估结果
合理。
242
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
标的资产最近三年内未发生过股权转让或增资行为。
本次交易定价参考评估值由交易双方协商确定。标的公司最近两年持续亏损，
净利润及净资产均为负值，同时本次交易评估选用资产基础法，与上市公司估值
方法差异较大，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考性。
近几年的可比交易估值情况如下表所示：
单位：万元
标的公司基
草案首次披 市净
股票简称 股票代码 收购标的 评估基准日 准日前一年 市盈率
露时间 率
净利润
神皖能源 24%的
皖能电力 000543.SZ 2018/11/16 2018/03/31 41,871.90 22.90 1.62
股权
明州热电 100%
2018/07/31 1,261.74 23.65 1.91
股权
宁波热力 100%
2018/07/31 260.77 53.45 2.89
股权
宁波热电 600982.SH 2018/12/04
科丰热电
2018/07/31 462.30 39.25 4.23
98.93%股权
久丰热电 40%股
2018/07/31 4,648.07 11.94 1.68
权
湖北电力 100%
长源电力 000966.SZ 2020/11/19 2020/09/30 35,394.58 17.30 1.44
股权
濮阳豫能 100%
豫能控股 001896.SZ 2021/03/03 2020/09/30 3,793.37 33.29 1.22
股权
张河湾公司 45%
2018/09/30 7,326.61 23.24 1.54
股权
建投能源 000600.SZ 2019/03/07
秦热公司 40%股
2018/09/30 695.07 101.83 1.20
权
根据上表可以看出，最近几年的可比交易评估基准日大多在 2020 年底之前，
最近两年煤价上涨较多，火力发电行业整体业绩承压，标的公司报告期内持续亏
损，市盈率和市净率与可比交易不具有可比性。
本次交易评估增值主要来自固定资产和无形资产，固定资产增值主要是因为
经济耐用年限及经济使用寿命通常高于会计的折旧年限，该处理与可比交易基本
一致，无形资产增值主要是土地使用权，主要资产增值具有合理性，评估定价公
允。
243
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易定价以评估结果为基础。截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益
评估值为 443,344,781.30 元，交易作价 443,344,781.30 元。阜新热电公司全部股
东权益价值评估值为-1,542,580,700.69 元，根据《公司法》，有限责任公司的股
东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股
权价值是 0 元，经交易双方协商确定，对应 51%股权交易作价 1 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价公允合理。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分
析
（一）评估机构的独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交
易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按 照国家
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或
准则，符合被评估对象的实际情况，本独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资
产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）定价公允性分析
244
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易的定价具备公允性，具体参见本节“三、按照《上市公司重大资产
重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（十三）交易作
价的公允性及合理性的核查情况”。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以评估结果为基础。截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益
评估值为 443,344,781.30 元，交易作价 443,344,781.30 元。阜新热电公司全部股
东权益价值评估值为-1,542,580,700.69 元，根据《公司法》，有限责任公司的股
东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股
权价值是 0 元，经交易双方协商确定，对应 51%股权交易作价 1 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允合理。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估
结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性
及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性
的分析参见本独立财务顾问报告之“第五节 拟出售资产评估作价基本情况”之
“一、铁岭公司评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”及
“第五节 拟出售资产评估作价基本情况”之“二、阜新热电公司评估情况”之
“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
245
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产流动性上升，资产结构优化，主要资产项目
构成情况如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
流动资产合计 277,406.20 287,816.40 3.75% 279,861.24 286,978.38 2.54%
非流动资产合计 1,590,205.13 1,424,249.54 -10.44% 1,607,275.49 1,382,798.18 -13.97%
资产合计 1,867,611.34 1,712,065.94 -8.33% 1,887,136.72 1,669,776.56 -11.52%
本次交易完成后，2022年末，上市公司的流动资产将从交易前的279,861.24
万元增加至交易后的286,978.38万元，增幅2.54%，非流动资产将从交易前的
1,607,275.49万元降低至交易后的1,382,798.18万元，降幅13.97%。2023年2月28日，
上市公司的流动资产将从交易前的277,406.20万元增加至交易后的287,816.40万
元，增幅3.75%，非流动资产将从交易前的1,590,205.13万元降低至交易 后 的
1,424,249.54万元，降幅10.44%。交易完成后，上市公司总资产下降。但总体而言，
本次交易完成后，上市公司资产流动性提升，资产结构优化。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模下降，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
流动负债合计 1,273,938.53 896,646.79 -29.62% 1,362,124.24 936,760.89 -31.23%
非流动负债合计 828,698.57 716,802.14 -13.50% 736,439.82 630,632.35 -14.37%
负债合计 2,102,637.10 1,613,448.92 -23.27% 2,098,564.06 1,567,393.24 -25.31%
本次交易完成后，上市公司负债规模有所降低。2022年末上市公司的负债总
额将从交易前的2,098,564.06万元降低至交易后的1,567,393.24万元，降幅25.31%；
246
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2023年2月28日，上市公司的负债总额将从交易前的2,102,637.10万元降低至交易
后的1,613,448.92万元，降幅23.27%。
（3）交易前后偿债能力分析
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 0.22 0.32 0.21 0.31
速动比率（倍） 0.19 0.31 0.18 0.29
资产负债率 112.58% 94.24% 111.20% 93.87%
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率以及资产负债率相比于交易
前有所提升，公司偿债能力得到较大程度的改善。标的公司向上市公司偿还存续
债务后，上市公司偿债能力将得到进一步提升。
（4）交易前后营运能力分析
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产周转率（次/年） 0.44 0.29 0.36 0.25
应收账款周转率（次/年） 6.85 4.76 5.69 4.38
存货周转率（次/年） 26.83 42.67 12.88 18.60
注：财务指标计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
②应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
④2023 年 1-2 月指标为年化数据
本次交易完成后，2022年和2023年1-2月上市公司总资产周转率、应收账款
周转率下降，主要是由于出售亏损资产后公司的营业收入下降。存货周转率相比
于交易前大幅提升，公司营运能力增强。
2、对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
247
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入 137,533.55 81,574.61 -40.69% 712,913.00 423,748.33 -40.56%
营业成本 150,847.81 75,550.14 -49.92% 796,081.97 405,232.89 -49.10%
营业利润 -24,490.28 -4,661.06 80.97% -236,008.11 -51,384.13 78.23%
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 80.99% -238,908.51 -53,612.19 77.56%
净利润 -24,555.62 -4,856.50 80.22% -241,176.19 -55,495.17 76.99%
归属于母公司股
-21,722.33 -4,119.74 81.03% -201,810.15 -53,295.81 73.59%
东的净利润
注：变化率公式如下：
变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-2 月营业利润、利润总
额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有较
大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
毛利率 -9.68% 7.39% -11.67% 4.37%
净利率 -17.85% -5.95% -33.83% -13.10%
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-2 月的毛利率、净利率及
基本每股收益相比于交易前均有较大幅度的上升，毛利率由负转正。
本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-2月的基本每股收益分别为-
0.36元/股和-0.03元/股，比交易前分别提升1.01元/股和0.12元/股。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
铁岭公司和阜新热电公司是上市公司的主要亏损子公司，本次交易完成后，
上市公司将不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。本次交易有利于改善上市公
248
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
司经营状况、资产质量和财务状况，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的
利益，提升未来持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/2023 年 1-2 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产合计 1,867,611.34 1,712,065.94 -8.33% 1,887,136.72 1,669,776.56 -11.52%
负债合计 2,102,637.10 1,613,448.92 -23.27% 2,098,564.06 1,567,393.24 -25.31%
归属于母公
司所有者权 -200,646.72 51,718.36 125.78% -179,746.91 54,865.02 130.52%
益合计
营业收入 137,533.55 81,574.61 -40.69% 712,913.00 423,748.33 -40.56%
营业利润 -24,490.28 -4,661.06 80.97% -236,008.11 -51,384.13 78.23%
净利润 -24,555.62 -4,856.50 80.22% -241,176.19 -55,495.17 76.99%
归属于母公
司股东的净 -21,722.33 -4,119.74 81.03% -201,810.15 -53,295.81 73.59%
利润
基本每股收
益（元/ -0.15 -0.03 81.03% -1.37 -0.36 73.59%
股）
注：1、变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
2、上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对
2023 年当期损益的影响。
如上表所示，本次交易完成后，将减轻上市公司经营负担，改善基本面，提
升上市公司净资产规模、利润水平和每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
249
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本节之“六、
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持
续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它
有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提
高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，
完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、
改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将
进一步完善公司治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
金山股份与华电辽宁于2023年6月27日就转让铁岭公司100%股权及 阜新热
电公司51%股权事宜签署了《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公
250
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》中
对资产交付的安排及违约责任约定如下：
“第二条 本次交易方案
2.3 支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，按照如下方式支付：
（1） 本协议生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；
（2） 本协议交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。
第六条 交割安排
6.1 本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
6.2 甲方应当在生效日后促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，
并在本协议第四条约定的存续债务清偿完毕后尽快办理将标的资产过户 至乙方
的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，
该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
第十二条 违约责任
12.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
12.2 违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承 担违约责
任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12.3 如因受法律法规的限制，或因监管机构未能同意等原因，导致本次交
易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方通过签署《股权转让协议》的形式
对本次交易的资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定，通过上述安排，上
市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
251
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向关联方华电辽宁出售标的资产的行为，根据《上市规
则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易必要性情况参见本节之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关
注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（四）交易必要性及协同效
应的核查情况”。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，
与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也
将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。经交易双方友好协商，
本次交易以中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号
和中同华评报字（2023）第031068号）为参考依据，本次评估机构所选的评估方
法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且有必要性，不会损
害上市公司及非关联股东的利益。
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产
质量和财务状况，增强持续经营能力。根据上市公司财务数据以及天职国际会计
师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2023]37295号），本次交易完成后，上市
公司2022年及2023年1-2月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有
所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。
252
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结
果
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律法规及规范
性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交
易采取了充分必要的保密措施：
1、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《沈阳金山能源股份有限公司
内幕信息知情人管理制度》。
2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第5号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人
信息。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环
节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和
人员。
3、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息
扩散的范围。
（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首
次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至本独立财务顾问
报告披露日持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。本次自查期间为本
253
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
次重大资产出售提示性公告披露前 6 个月至重组报告书披露日。自查范围具体包
括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其主要负责
人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易标的公司及其董事、
监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人
员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大
会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否 存在买
卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《沈阳金山能源股
份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的
保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
2、上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息 知情人
是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的
审计机构。
4、上市公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机
构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
3、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；
4、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
5、合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员
经会议讨论以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会
议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说
明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经华泰联合证券领导审批
完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《沈阳金山能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组
长召集并主持内核会议，内核意见如下：
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
你组提交的沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易项 目内核
申请，经过本次会议议论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门 报送相
关文件。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重
组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的
规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和
披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策
的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 25%，
上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规
定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以符
合相关法律法规要求的评估机构评估并经中国华电备案的评估结果为依据，由双
方协商确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程
序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司
股东权益，同时，上市公司能够将出售资产获得的资金用于偿还借款，降低财务
成本，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事事先认可并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，
关联股东应回避表决；
12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人
登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之
前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次
交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后
补充披露查询情况；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
14、上市公司已经制定了完善的关联交易制度体系，对上市公司关联交易的
原则、关联交易的决策程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格
执行。
（以下无正文）
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
万怡娟 张 傲 韩 杨
沈 迪 左 迪
独立财务顾问主办人：
骆毅平 刘 雪 张 璐
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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