沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600396 证券简称：*ST 金山 上市地：上海证券交易所
沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
项目 名称
交易对方 华电辽宁能源有限公司
独立财务顾问
签署日期： 二〇二三年 七月
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目 录
声 明.................................................................................................................................. 1
一、上市公司声明.................................................................................................... 1
二、交易对方声明.................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................ 2
目 录.................................................................................................................................. 3
释 义.................................................................................................................................. 9
重大事项提示.................................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 11
二、本次重组对上市公司影响.............................................................................. 12
三、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 15
重大风险提示.................................................................................................................. 20
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 20
二、本次交易后上市公司面临的风险.................................................................. 21
三、其他风险.......................................................................................................... 23
第一章 本次交易概况 ................................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 24
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 25
三、本次交易的性质.............................................................................................. 26
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 27
五、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 29
六、交易各方重要承诺.......................................................................................... 29
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................... 40
一、基本信息.......................................................................................................... 40
二、历史沿革.......................................................................................................... 40
三、股本结构及前十大股东情况.......................................................................... 42
四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 43
五、最近三十六个月的控股权变动情况.............................................................. 44
六、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 44
七、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 45
八、最近三年的重大资产重组情况...................................................................... 46
九、上市公司合规经营情况.................................................................................. 46
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................... 48
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 48
二、其他事项说明.................................................................................................. 51
第四章 拟出售资产基本情况 ....................................................................................... 53
一、铁岭公司.......................................................................................................... 53
二、阜新热电公司.................................................................................................. 85
三、拟出售资产其他情况.................................................................................... 101
第五章 拟出售资产评估作价基本情况 ..................................................................... 103
一、铁岭公司评估情况........................................................................................ 103
二、阜新热电公司评估情况................................................................................ 156
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................ 198
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见............................................ 202
第六章 本次交易主要合同 ......................................................................................... 204
一、合同主体及签订时间.................................................................................... 204
二、本次交易方案................................................................................................ 204
三、过渡期间损益归属........................................................................................ 204
四、债权债务处理................................................................................................ 204
五、人员安排........................................................................................................ 205
六、交割安排........................................................................................................ 205
七、陈述、保证与承诺........................................................................................ 205
八、税项和费用.................................................................................................... 206
九、违约责任........................................................................................................ 206
十、《股权转让协议》的生效和终止................................................................ 206
第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................................. 208
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 208
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形............ 210
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.................................................... 211
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形................................................................................................................................ 211
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
........................................................................................................................................ 212
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.... 212
第八章 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 213
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.................................... 213
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 221
三、标的公司的财务状况分析............................................................................ 234
四、标的公司的盈利能力分析............................................................................ 254
五、标的公司现金流量分析................................................................................ 274
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 280
第九章 财务会计信息 ................................................................................................. 285
一、交易标的一：铁岭公司财务会计资料........................................................ 285
二、交易标的二：阜新热电公司财务会计资料................................................ 288
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.................................... 292
第十章 同业竞争和关联交易 ..................................................................................... 296
一、关联交易情况................................................................................................ 296
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................................... 316
第十一章 风险因素 ..................................................................................................... 326
一、本次交易相关风险........................................................................................ 326
二、本次交易后上市公司面临的风险................................................................ 327
三、其他风险........................................................................................................ 329
第十二章 其他重要事项 ............................................................................................. 330
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................................ 330
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................................... 337
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况.............................. 337
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 337
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明............................................................................................................................ 338
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六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况............................................ 339
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................................ 341
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................ 341
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................... 341
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 342
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息............................................................................................................................ 346
第十三章 对本次交易的结论性意见 ......................................................................... 347
一、独立董事意见................................................................................................ 347
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 348
三、法律顾问意见................................................................................................ 350
第十四章 中介机构及有关经办人员 ......................................................................... 351
一、独立财务顾问................................................................................................ 351
二、法律顾问........................................................................................................ 351
三、审计机构........................................................................................................ 351
四、资产评估机构................................................................................................ 351
第十五章 备查文件 ..................................................................................................... 353
一、备查文件........................................................................................................ 353
二、备查地点........................................................................................................ 353
第十六章 声明与承诺 ................................................................................................. 355
一、上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺 .............................................. 355
二、上市公司全体董事声明................................................................................ 356
三、上市公司全体监事声明................................................................................ 357
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司全体高级管理人员声明................................................................ 358
五、独立财务顾问声明........................................................................................ 359
六、法律顾问声明................................................................................................ 360
七、审计机构声明................................................................................................ 361
八、资产评估机构声明........................................................................................ 362
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
重组报告书/本报告书 指
告书（草案）
金山股份、公司、本公司、上
指 沈阳金山能源股份有限公司
市公司
华电辽宁能源有限公司，曾用名“华电金山能源有限公
交易对方、华电辽宁 指
司”，为方便表述，在本报告书中使用相同简称
铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
阜新热电公司 指 阜新金山煤矸石热电有限公司
标的公司 指 铁岭公司及阜新热电公司
标的资产、交易标的、拟出售 金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%
指
资产 股权
中 国 华 电 集 团 有 限 公 司 ， 曾 用 名“ 中 国 华 电 集 团 公
中国华电 指
司”，为方便表述，在本报告书中使用相同简称
本次交易、本次重组、本次重 金山股份向华电辽宁出售其持有的铁岭公司 100%股权及
指
大资产重组 阜新热电公司 51%股权
《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司
《股权转让协议》 指
之股权转让协议》
沈阳热电分公司 指 沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司
丹东热电公司 指 丹东金山热电有限公司
白音华公司 指 白音华金山发电有限公司
辽宁康平风电公司 指 辽宁康平金山风力发电有限责任公司
辽宁彰武风电公司 指 辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
康平华电公司 指 康平华电风力发电有限公司
阜新新能源公司 指 阜新华电新能源发电有限公司
彰武新能源公司 指 彰武华电新能源发电有限公司
内蒙古金源公司 指 内蒙古华电金源新能源有限公司
辽宁华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限责任公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
装机容量 指 发电厂中所装有的全部发电机组额定功率的总和
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
趸售 指 向当地供热企业批发供热，不直接供应给终端用户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
铁岭市工商行政管理局，现已更名为铁岭市市场监督管
铁岭工商局 指
理局
铁岭市市场监督管理局，自铁岭市工商行政管理局更名
铁岭市监局 指
而来
阜新市工商行政管理局，现已更名为阜新市市场监督管
阜新工商局 指
理局
阜新市市场监督管理局，自阜新市工商行政管理局更名
阜新市监局 指
而来
报告期、最近两年及一期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-2 月
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估、资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
辽宁省发改委 指 辽宁省发展和改革委员会
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中华人民共和国境内除中国香港特别行政区、中国澳门
境内 指
特别行政区和中国台湾省以外的地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司拟向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%股权
交易价格 铁岭公司 100%股权作价 443,344,781.30 元，阜新热电公司 51%股权作价 1 元
名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
交易标的一 主营业务 电力、热力的生产与销售
所属行业 电力、热力生产和供应业
名称 阜新金山煤矸石热电有限公司
交易标的二 主营业务 电力、热力的生产与销售
所属行业 电力、热力生产和供应业
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
本次拟交
交易标 评估方 增值率/溢 其他
基准日 评估结果 易的权益 交易价格
的名称 法 价率 说明
比例
铁岭公 2022 年 12 资产基
443,344,781.30 元 141.95% 100% 443,344,781.30 元 无
司 月 31 日 础法
阜新热 2022 年 12 资产基
-1,542,580,700.69 元 4.56% 51% 1元 无
电公司 月 31 日 础法
合计 - - - - - 443,344,782.30 元 -
（三）本次重组的支付方式
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 收取的总对价
铁岭公司 100%股权、阜 443,344,782.30
1 华电辽宁 443,344,782.30 元 -
新热电公司 51%股权 元
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销
售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生
影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-2 月合并财务
报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财
务指标如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 1,867,611.34 1,712,065.94 1,887,136.72 1,669,776.56
负债总计 2,102,637.10 1,613,448.92 2,098,564.06 1,567,393.24
归属于母公司股东的所有者
-200,646.72 51,718.36 -179,746.91 54,865.02
权益
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 -238,908.51 -53,612.19
净利润 -24,555.62 -4,856.50 -241,176.19 -55,495.17
归属于母公司股东的净利润 -21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对
2023 年当期损益的影响。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上
市公司的总资产规模下降，2022 年末由交易前的 1,887,136.72 万元下降至交易后的
1,669,776.56 万元，2023 年 2 月末由 交易 前的 1,867,611.34 万 元下降 至交 易后的
1,712,065.94 万元，分别下降 11.52%和 8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著
下降，2022 年末由交易前的 2,098,564.06 万元下降至交易后的 1,567,393.24 万元，2023
年 2 月末由交易前的 2,102,637.10 万元降至交易后的 1,613,448.92 万元，分别降低
25.31%和 23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的712,913.00万
元降至交易后的423,748.33万元，2023年1-2月由交易前的137,533.55万元降至交易后的
81,574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的
净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201,810.15万元上升至交易后的-53,295.81万
元，2023年1-2月由交易前的-21,722.33万元上升至交易后的-4,119.74万元，分别上升
73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续
转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 6 月 16 日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交
易；
3、2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次
交易；
4、2023 年 6 月 25 日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
中国华电作为上市公司的控股股东，华电辽宁作为中国华电的全资子公司，关于
本次交易，已发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈
利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，更好地履行能源保供的社
会责任。本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中国华电作为上市公司的控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
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华电辽宁作为中国华电的全资子公司，上市公司的现任董事、监事、高级管理人
员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，均无股份减持计划，已作出如下
承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司/本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义
务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价
造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避
表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本
次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
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利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会
的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
归属于母公司 所
-21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
有者的净利润
基本每股收益
-0.15 -0.03 -1.37 -0.36
（元/股）
注：2023 年 1-2 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-2 月的归属于母公
司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司 2022 年
及 2023 年 1-2 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊
薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-2 月上市公司每股收益均有所提升，不存
在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股
东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
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理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转
型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资
金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续
修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维
护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人中国华电作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担
相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；
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5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确
保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情
人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程
中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条
款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次
交易方案等，上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，
以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的通知或征求上市公司和标的公司相关金融债权人同意事宜，截
至本报告书签署日，上市公司和标的公司已完成全部金融债权人的通知程序，上市公
司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为 3.52 亿元，标的公司尚未完成金融
债权人同意程序的金融债权金额为 7.70 亿元。交易各方将积极争取剩余相关金融债权
人对于本次交易的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然
存在根据银行要求需提前偿付借款的风险。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（四）标的资产的评估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司截至评估
基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估。根据中同华评估出具的《资产评
估报告》（中同华评报字（2023）第031067号），截至评估基准日2022年12月31日，
铁岭公司全部股东权益价值评估值为443,344,781.30元，交易双方以评估结论为基础，
经友好协商，确定本次交易铁岭公司100%股权的交易价格为443,344,781.30元。根据中
同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031068号）），截至评
估基准日2022年12月31日，阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69
元，交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易阜新热电公司51%股权
的交易价格为1元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义
务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产
品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变
化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值
风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营业绩波动的风险
国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响，进而影响上市公司业绩。电
力价格标准由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格标准将会对上市公
司盈利水平产生较大影响。本次交易后，燃煤发电仍为上市公司主营业务之一，煤炭
价格的波动将影响上市公司的盈利水平。宏观经济变化、电价政策调整及煤价波动对
上市公司的经营业绩带来了不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股股东控制的企业，主要经营辽宁省
内火电业务；上市公司下属沈阳热电分公司和丹东热电公司也主要从事辽宁省内火电
业务。上市公司与控股股东控制的企业在辽宁省火电业务方面存在一定程度的同业竞
争。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司控股股东中国华电承诺，本次交易完成后，将在控制标的公司的情形
下，由金山股份对标的公司进行委托运营管理，此外，在符合届时相关法律法规并经
内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解
决标的公司与金山股份的同业竞争。该解决方案有利于避免同业竞争，但本次交易后
仍存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权
益的风险。
（三）股票终止上市的风险
金山股份 2022 年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.2 条规
定，金山股份股票被实施退市风险警示（*ST）。
根据《上市规则》第 9.3.11 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形被实施
退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司
披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 9.3.2 条第一款第（一）项至第
（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在
法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第 9.3.6 条第一款规定的期限内向
本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度
报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险
警示申请未被本所同意。”若金山股份 2023 年度出现前述情形之一，其股票将终止上
市，提请投资者注意相关风险。
（四）标的企业资金往来的偿还风险
截至本报告书签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向金山股份及其下属公司偿还
委托贷款共计 28.29 亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款 0.78 亿元、煤款 2.36 亿
元，铁岭公司欠付金山股份煤款 0.52 亿元，标的公司对金山股份及其下属公司的上述
债务合计 31.94 亿元。
根据《股权转让协议》，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前
向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的
应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支
持以确保标的公司偿还上述债务。
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如交易对方未能及时向标的公司提供资金支持，或标的公司未能及时向上市公司
归还上述债务，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定
的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交
易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能
性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2020 年 10 月，国务院发布《 关于进一 步提高上 市公司质 量的意见 》（国发
[2020]14 号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增
效。2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确
提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022 年
11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持
上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资
本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2021 年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现阶段性
供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤炭作为石油
替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨
的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公
司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响，报告期内持
续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益
自 2021 年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤价飙升
与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021 年和 2022 年金山股份归母净利
润分别为-19.20 亿元和-20.18 亿元。金山股份的经营亏损也导致了最近两年资产负债率
持续上升，2021 年末和 2022 年末分别为 98.68%和 111.20%。金山股份作为辽宁省乃
至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任，在东北老工业基
地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金山股份目前的财务状况，提升公
司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，金山股份拟进行本次资产出售。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母
公司股东的净利润将大幅上升，2022 年度较交易前上升 73.59%，2023 年 1-2 月较交易
前上升 81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，从 2023 年 2 月
末的-200,646.72 万元上升至 51,718.36 万元。
本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会要求以提高上市公司质量。金山
股份通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条
件。本次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风
险，保护中小投资者利益。
2、改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任
本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别
是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，一直以
来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供困难，需要
外部援助渡过难关。2021 年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上涨的同时，上网
电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，上游煤价上涨的压力
无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经营困难。
中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中央企
业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，承担着能
源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更加充分地利用
平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，保障当地企业及
居民用电用热。
二、本次交易的具体方案
金山股份拟向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 031067 号，
中同华评报字（2023）第 031068 号），本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热
电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
母公司账面净
评估价值 评估增值 增值率 评估方法
标的资产 资产
A B C=B-A D=C/A -
铁岭公司 -105,685.59 44,334.48 150,020.07 141.95% 资产基础法
阜新热电公司 -161,630.06 -154,258.07 7,371.99 4.56% 资产基础法
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评
报字（2023）第 031067 号，中同华评报字（2023）第 031068 号），截至评估基准
日，铁岭公司全部股东权益评估值为 443,344,781.30 元，交易作价 443,344,781.30 元。
阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69 元，根据《公司法》，有限
责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热
电公司股权价值是 0 元，经交易双方协商确定，对应 51%股权交易作价 1 元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
权益比例 现金对价 其他 取的总对价
铁岭公司 100%
443,344,782.30 443,344,782.30
1 华电辽宁 股权、阜新热电 -
元 元
公司 51%股权
本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支付标的
资产交易价格的 60%；《股权转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标的资产交易价
格的 40%。
（二）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整
标的资产交易价格。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司 2022 年度及标的公司 2022 年度和 2023 年 1-2 月经审计的财务数
据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
名称 资产总额 资产净额 营业收入
铁岭公司 406,837.02 -134,883.19 281,211.68
阜新热电公司 121,149.31 -166,567.86 16,644.74
合计 527,986.33 -301,451.05 297,856.42
上市公司 1,887,136.72 -179,746.91 712,913.00
占比 27.98% 167.71% 41.78%
注：上市公司财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日，标的公司营业收入为 2022 年度数据、资产总
额为 2023 年 2 月 28 日总资产、资产净额为 2023 年 2 月 28 日归属于母公司所有者权益的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度
经审计合并口径资产净额的 50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电的全资子公
司，且华电辽宁持有上市公司 17.58%股权，本次交易构成关联交易。关联董事已回避
表决，关联股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权
发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销
售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-2 月合并财务报表
以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指
标如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 1,867,611.34 1,712,065.94 1,887,136.72 1,669,776.56
负债总计 2,102,637.10 1,613,448.92 2,098,564.06 1,567,393.24
归属于母公司股东的所有者
-200,646.72 51,718.36 -179,746.91 54,865.02
权益
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 -238,908.51 -53,612.19
净利润 -24,555.62 -4,856.50 -241,176.19 -55,495.17
归属于母公司股东的净利润 -21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对
2023 年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上
市公司的总资产规模下降，2022 年末由交易前的 1,887,136.72 万元下降至交易后的
1,669,776.56 万元，2023 年 2 月末由 交易 前的 1,867,611.34 万 元下降 至交 易后的
1,712,065.94 万元，分别下降 11.52%和 8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著
下降，2022 年末由交易前的 2,098,564.06 万元下降至交易后的 1,567,393.24 万元，2023
年 2 月末由交易前的 2,102,637.10 万元降至交易后的 1,613,448.92 万元，分别降低
25.31%和 23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022 年度由交易前的 712,913.00
万元降至交易后的 423,748.33 万元，2023 年 1-2 月由交易前的 137,533.55 万元降至交
易后的 81,574.61 万元，分别下降 40.56%和 40.69%。另一方面，上市公司归属于母公
司股东的净利润大幅上升，2022 年度由交易前的-201,810.15 万元上升至交易后的-
53,295.81 万元，2023 年 1-2 月由交易前的-21,722.33 万元上升至交易后的-4,119.74 万
元，分别上升 73.59%和 81.03%。
28
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续
转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生
影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 6 月 16 日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交
易；
3、2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次
交易；
4、2023 年 6 月 25 日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
六、交易各方重要承诺
29
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
上市公司关于
导性陈述或者重大遗漏；
所提供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
实性、准确性
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
和完整性的承
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
诺函
议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事
会关于相关主
体不存在《上
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对
市公司监管指
方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高
引第 7 号——上
级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为
市公司重大资
本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次重大资产出售的
上市公司 产重组相关股
其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
票异常交易监
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
管》第十二条
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机
不得参与任何
关依法追究刑事责任的情形。
上市公司重大
资产重组情形
的说明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
上市公司关于
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
无违法违规行
仲裁的情形；除收到〔2019〕136 号《上海证券交易所纪律处分决
为的承诺函
定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不
存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过
户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安
上市公司关于 排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。铁岭公司、阜新热电公
持有标的资产 司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导
权属完整性的 致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
承诺 2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情
30
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
上市公司关于
合同、协议、安排或其他事项。
本次交易若干
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交
事项的承诺函
易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
5、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公
司承担赔偿责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所
上市公司全体 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
董事、监事及 申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
高级管理人员 遗漏的情形；
上市公司 关于所提供资 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
全体董 料真实性、准 性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
事、监事 确性和完整性 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
及高级管 的承诺函 所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两
理人员 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公
司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体 本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
董事、监事及 侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内
高级管理人员 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究
关于不存在 刑事责任的情形。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
《上市公司监
管指引第 7 号—
—上市公司重
大资产重组相
关股票异常交
易监管》第十
二条不得参与
任何上市公司
重大资产重组
情形的说明
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形；
上市公司全体
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
董事、监事及
正被中国证监会立案调查的情形；
高级管理人员
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于无违法违
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
规情况的承诺
裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
函
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股
上市公司全体
权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级管
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
理人员关于本
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施
次交易摊薄即
及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、
期回报及填补
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上
回报措施的承
海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
诺函
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。
上市公司全体
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
董事、监事及
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
高级管理人员
述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
关于无减持计
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
划的承诺函
上市公司全体 1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守
董事、监事及 法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违
高级管理人员 反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条等
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于本次交易 相关规定的行为。
若干事项的承 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
诺函 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本公司保证为
本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
交易对方关于
或重大遗漏的情形。
提供信息真
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部
实、准确和完
门规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
整的承诺函
交易对方 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
6、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方关于 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司
相关主体不存 的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
在《上市公司 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
监管指引第 7 号 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
——上市公司 政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
重大资产重组 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
相关股票异常 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
交易监管》第 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二条不得参 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将
与任何上市公 及时通知上市公司。
司重大资产重
组情形的说明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
交易对方关于 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
无违法违规行 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
为的声明与承 仲裁的情形；除收到〔2019〕136 号《上海证券交易所纪律处分决
诺函 定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
1、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
交易对方关于 2、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交
本次交易若干 易信息进行内幕交易的情形。
事项的承诺函 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
4、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公
司承担赔偿责任。
关于不存在
截至本说明出具日，华电辽宁、华电辽宁的董事、监事、高级管理
《上市公司监
人员及华电辽宁控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
管指引第 7 号—
易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与
—上市公司重
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
大资产重组相
处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
关股票异常交
因此，华电辽宁及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
易监管》第十
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
二条不得参与
交易对方 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
任何上市公司
全体董 本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知
重大资产重组
事、监 上市公司。
情形的说明
事、高级
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
管理人员
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于守法及诚
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
信情况的说明
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
上市公司控股 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
股东关于所提 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
中国华电
供信息真实 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性、准确性和 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
完整性的承诺 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上市公司控股
股东关于不存 经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司
在《上市公司 的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
监管指引第 7 号 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
——上市公司 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
重大资产重组 政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
相关股票异常 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
交易监管》第 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
十二条不得参 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
与任何上市公 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将
司重大资产重 及时通知上市公司。
组情形的说明
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
上市公司控股
期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不
股东关于无减
会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市
持计划的承诺
公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
函
本等形成的衍生股份。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
上市公司控股 承诺将依法承担相应的法律责任；
股东关于本次 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
交易摊薄即期 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
回报及填补回 其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
报措施的承诺 海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
函 券交易所的相关规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上
述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公
司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、未损害上市公司利益
上市公司控股
本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益
股东关于本次
且尚未消除的情况。
交易若干事项
二、履行保密义务
的承诺函
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次
35
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
三、诚信守法的承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者受到过证券交易所公开
谴责的情况；不存在非因客观原因导致的未履行向投资者作出的公
开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业
务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务
（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘
任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事
任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
上市公司控股
及其他资源。
股东关于保证
（三）保证上市公司的财务独立
上市公司独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
性的承诺函
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职和
领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司
的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整
的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控
制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股
东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
上市公司控股 1、本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展火电项
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
股东关于避免 目的运营主体，本公司支持金山股份未来的发展。
同业竞争有关 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除金山股份以外的主
事项的承诺函 体不再直接投资开发辽宁省内新的火电项目或向第三方收购辽宁省
内火电项目。
3、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，在本公司控
制标的公司和桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）的
情形下，由金山股份对标的公司和桓仁金山进行委托运营管理；此
外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，本公司将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等
方式最终解决标的公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
4、本公司正在履行挂牌出售东电沈阳热电有限责任公司（以下简
称“东电热电”）55%的股权的程序。如果本公司无法完成东电热
电的出售，则在本公司控制东电热电的情形下，将东电热电委托金
山股份进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在 5 年内采取对外出
售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份
的同业竞争。
5、本公司严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
6、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。
一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋
求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优
于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋
求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
上市公司控股 不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
股东关于减少 免的关联交易，保证：
和规范关联交 1. 督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
易的承诺函 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的
规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严
格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2. 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3. 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
标的公司关于 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
所提供信息真 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息
标的公司
实性、准确性 和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状
和完整性的承 况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
诺函 协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法规、部
门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
3、本公司保证本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
经核查，截至本说明签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管
标的公司关于
理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
不存在《上市
案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
公司监管指引
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追
第 7 号——上市
究刑事责任的情形。
公司重大资产
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
重组相关股票
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
异常交易监
形，本公司及相关主体可以参加上市公司重大资产重组。
管》第十二条
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将
情形的说明
及时通知上市公司。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司关于
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
无违法违规行
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
为的声明与承
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
诺函
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况。
关于不存在
截至本说明出具日，铁岭公司/阜新热电公司及其董事、监事、高级
《上市公司监
管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
管指引第 7 号—
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
—上市公司重
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
大资产重组相
追究刑事责任的情形。
标的公司 关股票异常交
因此，铁岭公司/阜新热电公司及相关主体不存在《上市公司监管指
全 体 董 易监管》第十
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
事 、 监 二条不得参与
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
事、高级 任何上市公司
本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知
管理人员 重大资产重组
上市公司。
情形的说明
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
关于守法及诚 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
信情况的说明 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 沈阳金山能源股份有限公司
英文名称 Shenyang Jinshan Energy Co., Ltd
成立日期 1998 年 6 月 4 日
上市日期 2001 年 3 月 28 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600396
股票简称 金山股份
注册资本 1,472,706,817 元
法定代表人 毕诗方
注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号
联系电话 024-83996040,024-83996009
联系传真 024-83996039
公司网站 www.chd.com.cn
统一社会信用代码 91210100711107373Q
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电
检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设
备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水
处理及再生利用，城市污泥处理及利用，电力成套设备及配件、机械电
子设备、化工产品（不含危险化学品）、石灰石、五金交电、汽车、计
算机软硬件及外辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、
经营范围 文化用品、日用品百货销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服
务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险化学
品），再生物资回收与批发；售电业务，增量配电网投资、建设、运
营，合同能源管理，综合节能、用能技术咨询服务；光电一体化技术开
发、技术咨询、技术转让，电力工程设计、施工，电力设备维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、1998 年公司设立
公司前身为沈阳金山热电股份有限公司，系 1998 年 5 月 28 日经沈阳市经济体制
改革委员会“沈体改发[1998]52 号”文件批准，以沈阳市冶金国有资产经营有限公司为
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实业有限公司、沈阳冶金工业经济技术协作开
发 公 司 和 沈 阳钢 铁 总 厂职 工 持 股会 等 四 家法 人 共 同发 起 设 立， 设 立 时 总股 本 为
85,000,000 股。
2、2001 年首次公开发行并上市
2001 年 3 月 28 日，经中国证监会“证监发行字[2001]22 号”文批准，金山股份向社
会公众公开发行股票 45,000,000 股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，金
山股份的总股本为 130,000,000 股。
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2004 年派发红股
2004 年 4 月 29 日，金山股份召开了第六次股东大会，审议通过 2003 年年度利润
分配方案，以 2003 年末的总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股并派发现金红利 0.5 元（含税）。剩余的可分配利润 38,806,914.62 元结转至以后年
度。以 2003 年末总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增
65,000,000 股。完成此次送转股后，公司总股本增至 221,000,000 股。
2、2006 年非公开发行股份
2006 年 6 月 5 日，金山股份 2005 年年度股东大会决议通过《关于向特定对象非公
开发行股票方案的议案》。2006 年 7 月 26 日，经证监会“证监发行字[2006]53 号”文件
核准，金山股份于 2006 年 9 月 12 日以非公开发行方式向 8 家特定机构投资者发行
41,000,000 股。非公开发行后，公司总股本增至 262,000,000 股。
3、2007 年资本公积转增股本
2007 年 8 月 30 日，金山股份召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过 2007 年
半年度资本公积转增股本方案，公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股本 262,000,000 股
为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公司总股本由 262,000,000
股增至 340,600,000 股。
4、2014 年非公开发行股份
2013 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准公司非公开发行不超过 15,000 万股
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票。2014 年 1 月 8 日，公司以 6.26 元/股的价格向不超过 10 名投资者非公开发行股
票 93,732,193 股，发行后股本增至 434,332,193 股。
5、2014 年派发红股
2014 年 4 月 24 日，金山股份召开了 2013 年年度股东大会，审议通过 2013 年年度
利润分配预案，以 2013 年末的总股本 434,332,193 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股并转增 5 股。完成此次送转股后，公司总股本增至 868,664,386 股。
6、2015 年发行股份购买资产
2014 年 12 月 16 日，金山股份召开了 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过发
行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并于 2015 年 12 月 11 日经中国证监会《关于
核准沈阳金山能源股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批
复 》 （ 证 监 许 可 [2015]2918 号 ） 核 准 。 此 次 非 公 开 发 行 后 ， 公 司 总 股 本 增 至
1,472,706,817 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,472,706,817 股，全部为无限售条件股
份。公司前十大股东及持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 中国华电集团有限公司 308,061,649 20.92%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 259,162,882 17.60%
3 华电辽宁能源有限公司 258,856,048 17.58%
4 深圳市联信投资有限公司 59,634,138 4.05%
5 徐莉蓉 10,552,100 0.72%
6 李伟 4,557,800 0.31%
7 张伟伟 3,050,000 0.21%
8 赵振凯 2,000,000 0.14%
9 杨铁 1,895,600 0.13%
10 聂霞 1,780,000 0.12%
合计 909,550,217 61.76%
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权控制关系
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将
其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚
未办理工商变更登记。
（二）公司控股股东及实际控制人
中国华电是公司的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，中国华电直接
持有公司股票 308,061,649 股，占总股本的 20.92%。中国华电直接持有公司 20.92%股
权，并通过华电辽宁间接持有公司 17.58%股权，为公司的控股股东和实际控制人。
中国华电的基本情况如下：
公司名称 中国华电集团有限公司
企业性质 中央国有企业
注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
主要办公地点 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代码 9111000071093107XN
成立时间 2003 年 4 月 1 日
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力
经营范围 (热力)的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相
关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
六、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司主营业务概况
公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力，以电力为主、
热力为辅。公司火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，全部通过外部采购获得。
公司采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用
蒸汽推动汽轮机发电。在电力销售方面，公司所发电量并入电网，在热力销售方面，
公司生产的热水和蒸汽直接供给居民或单位用户，居民供热价格执行所属地方政府物
价管理部门核定的供热价格，工业供热价格由市场交易形成。
（二）近三年公司主营业务发展
2020 年，面对艰巨繁杂的改革发展任务，公司集中精力解决参股股权处置、特困
企业治理等问题，37.05 万千瓦清洁能源项目全容量并网发电，公司项目建设如期完
工、质量效益明显提升、安全环保总体稳定，2020 年完成发电量 212.60 亿千瓦时，供
热量 2372.86 万吉焦，主营业务收入 72.32 亿元。
2021 年，面对电煤供应紧张的复杂局面，公司坚决贯彻党中央能源保供工作部
署，积极适应煤价高涨和深化改革的新形势、新要求，全力以赴保民生、保发电、保
供热，采取有力有效措施提升能源电力安全稳定保障能力。由于煤炭价格持续高位运
行，煤电企业燃料成本超过盈亏平衡点，公司确保安全生产同时，抢发效益电量，严
格控制亏损面，2021 年完成发电量 182.24 亿千瓦时，供热量 2,350.09 万吉焦，主营业
务收入 65.22 亿元。
2022 年，公司重点从优化发电策略、积极落实煤电企业电价上浮政策、成本管控
三个方面开展提质增效工作，积极应对宏观经济下行、煤价居高不下等诸多严峻挑
战，2022 年完成发电量 165.90 亿千瓦时，供热量 2,310.73 万吉焦，主营业务收入
70.86 亿元。
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七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计及 2023 年第一季度未经审计的主要财
务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,839,615.81 1,887,136.72 2,094,627.73 2,045,475.38
总负债 2,078,860.73 2,098,564.06 2,067,034.57 1,804,326.75
净资产 -239,244.91 -211,427.34 27,593.16 241,148.62
归属母公司股东的净资产 -203,970.00 -179,746.91 19,967.92 211,599.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 202,677.30 712,913.00 657,433.90 728,651.61
营业利润 -28,694.80 -236,008.11 -216,922.87 604.62
利润总额 -28,595.98 -238,908.51 -219,131.64 3,628.55
净利润 -28,956.94 -241,176.19 -213,923.83 5,481.15
归属于母公司股东的净利润 -25,334.24 -201,810.15 -192,000.14 8,172.22
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -69,369.49 44,116.01 13,915.15 106,292.04
投资活动产生的现金流量净额 -8,095.21 -52,969.31 -44,256.71 -121,989.09
筹资活动产生的现金流量净额 57,280.82 -22,303.88 35,903.82 47,445.16
现金及现金等价物净增加额 -20,183.88 -31,157.19 5,562.27 31,748.11
4、主要财务指标
2023 年 3 月 31
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 日/2023 年 1-3
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
月
毛利率（%） -2.09 -11.67 -17.21 11.90
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2023 年 3 月 31
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 日/2023 年 1-3
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
月
净利率（%） -14.29 -33.83 -32.54 0.75
流动比率（倍） 0.21 0.21 0.27 0.27
速动比率（倍） 0.19 0.18 0.21 0.24
资产负债率（%） 113.01 111.20 98.68 88.21
应收账款周转率（次） 6.42 5.69 5.48 7.18
存货周转率（次） 24.69 12.88 13.55 27.13
每股经营活动的现金流量
-0.47 0.30 0.09 0.72
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.14 -0.21 0.04 0.22
基本每股收益（元/股） -0.17 -1.37 -1.30 0.06
稀释每股收益（元/股） -0.17 -1.37 -1.30 0.06
注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。上述各指标计算公式如
下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
5、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2023 年 1-3 月指标为年化数据
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2023 年 1-3 月指标为年化数据
8、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公司普通股
股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均
数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期
末的累计月数。
11、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）。其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有
关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通
股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，
按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴
责，也不存在其他重大失信行为。
47
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为华电辽宁，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 华电辽宁能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 沈阳市和平区南五马路 183 号
主要办公地点 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 26 层
法定代表人 毕诗方
注册资本 156,718.973274 万元
统一社会信用代码 91210000692668262P
成立时间 2009 年 8 月 20 日
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销
售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开
经营范围
发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华电辽宁自设立以来历次股本变动以及股权转让情况如下：
1、2009 年 8 月公司设立
华电辽宁是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，由中
国华电作为唯一出资人设立的有限责任公司。
2009 年 8 月 20 日，华电辽宁取得辽宁省工商行政管理局《企业法人营业执照》
（注册号：210000004944821），设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团公司 30,000 100
合计 30,000 100
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、2009 年 11 月第一次增资
根据华电辽宁股东于 2009 年 11 月 16 日出具的《关于增加华电金山能源有限公司
注册资本金的通知》（中国华电资[2009]1227 号）以及于 2009 年 11 月 25 日出具的
《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意注册资本由 30,000 万元增加至 63,500 万
元，本次增加的注册资本为 33,500 万元，由股东中国华电出资 33,500 万元。
华电辽宁于 2009 年 11 月 26 日取得了辽宁省工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：210000004944821），注册资本变更为 63,500 万元。本次注册资
本增加后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团公司 63,500 100
合计 63,500 100
3、2014 年 4 月第二次增资
根据华电辽宁股东于 2014 年 3 月 28 日出具的《关于增加华电金山能源有限公司
注册资本金的通知》（中国华电资[2014]151 号）以及于 2014 年 4 月 9 日出具的《华
电 金 山 能 源 有 限 公 司 章 程 修 正 案 》 ， 同 意 公 司 注 册 资 本 由 63,500 万 元 增 加 至
80,985.5528 万元，本次增加的注册资本为 17,485.5528 万元，由股东中国华电出资
17,485.5528 万元。
华电辽宁于 2014 年 4 月 11 日取得了辽宁省工商行政管理局换发的《营业执照》
（注册号：210000004944821），注册资本变更为 80,985.5528 万元。本次注册资本增
加后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团公司 80,985.5528 100
合计 80,985.5528 100
4、2022 年 9 月第三次增资
根据华电辽宁股东于 2022 年 8 月 19 日出具的《华电金山能源有限公司股东决
定》以及《华电金山能源有限公司章程修正案》，同意增加注册资本，增加后的总注
册资本由原来的 80,985.5528 万元增加到 156,718.973274 万元。其中，中国华电 2014
49
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
年 2 月 12 日以货币出资 80,985.5528 万元，2022 年 5 月 15 日以债转股方式出资
75,733.420474 万元。
华电辽宁于 2022 年 9 月 9 日取得了辽宁省市场监督管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91210000692668262P），注册资本变更为 156,718.973274 万
元。本次注册资本增加后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国华电集团有限公司 156,718.973274 100
合计 156,718.973274 100
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
华电辽宁是中国华电在辽宁省内的投资管理平台，主要投资管理发电及供热企
业。华电辽宁最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,946,949.17 2,162,489.97
负债总额 2,156,607.99 2,198,462.10
净资产 -209,658.81 -35,972.13
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 733,217.61 681,778.17
净利润 -251,611.25 -222,763.05
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华电辽宁的控股股东、实际控制人为中国华电。华电辽宁
的产权关系结构如下：
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将
其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚
未办理工商变更登记。
2、股东基本情况
中国华电是 2002 年底国家电力体制改革时组建的国有独资发电企业，属于国务院
国资委监管的特大型中央企业，也是中央直管的国有重要骨干企业，主要业务有发
电、煤炭、科工、金融四大业务板块，资产及业务主要分布在全国 31 个省（区、市）
以及越南、印尼、柬埔寨、俄罗斯、西班牙等多个国家。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，华电辽宁直接控制的下属企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 桓仁金山热电有限公司 4,400 90.91% 发电、供热
2 东电沈阳热电有限责任公司 10,761 55.00% 发电、供热
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
华电辽宁为上市公司控股股东、实际控制人中国华电的全资子公司。此外，截至
本报告书签署日，华电辽宁持有金山股份 17.58%股份，系上市公司第三大股东。因
此，华电辽宁为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华电辽宁不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，华电辽宁及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处
罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
2018 年，金山股份在无交易背景的情况下，代华电辽宁垫付“三供一业”改造款
4,674 万元，形成控股股东非经营性资金占用。2019 年 12 月 30 日，华电辽宁因上述控
股股东非经营性资金占用问题，收到《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2019]136
号），被处以通报批评的处分。截至本报告书签署日，上述垫付款项已全部归还。
截至本报告书签署日，除华电辽宁收到上述通报批评的处分外，华电辽宁及其主
要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四章 拟出售资产基本情况
一、铁岭公司
（一）基本情况
公司名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
统一社会信用代码/注册号 912112007746295315
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 145,580.36 万元人民币
法定代表人 魏永志
成立日期 2005 年 6 月 16 日
营业期限 2005 年 6 月 16 日至 2045 年 6 月 18 日
注册地址 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
主要办公地址 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电
力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务、培训；电力物
资、设备采购；发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防
腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子
经营范围
产品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥
销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物
业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立情况
2005 年 6 月 2 日，铁岭公司第一次股东会决议如下：同意并签署《辽宁华电铁岭
发电有限公司合资合同》；同意并签署《辽宁华电铁岭发电有限公司章程》；选举产
生铁岭公司第一届董事会、第一届监事会。2005 年 6 月 9 日，辽宁省工商行政管理局
核发《企业名称预先核准通知书》（（辽）名称预核[2005]第 603 号），同意预先核
准企业名称为“辽宁华电铁岭发电有限公司”。2005 年 6 月 16 日，铁岭公司向铁岭工商
局办理了公司设立登记。
铁岭公司设立时基本情况如下：
名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
住所 铁岭市镇西堡三台子
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法定代表人 程念高
注册资本 1,000.00 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 6 月 16 日
经营期限 2005 年 6 月 16 日至 2045 年 6 月 18 日
电力项目的开发、投资、建设和经营：电（热）能的生产和销售；电厂废
经营范围
弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购
铁岭公司设立时的股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国华电集团公司 510.00 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 1 月 24 日，铁岭公司 2006 年股东会临时会议作出决议：同意修改公司章
程，增加注册资本 54,242.56 万元，增加后的总注册资本由原来的 1,000.00 万元增加到
55,242.56 万元。其中，中国华电增资 27,663.71 万元，占注册资本的 51.00%；辽宁能
源增资 26,578.85 万元，占注册资本的 49.00%。2006 年 3 月 20 日，铁岭公司就本次增
资向铁岭工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 中国华电集团公司 28,173.71 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 27,068.85 49.00%
合计 55,242.56 100.00%
（2）2012 年 9 月，第二次增资
2012 年 9 月 30 日，铁岭公司 2012 年度股东会作出如下决议：同意增加注册资本
90,337.80 万元并修改公司章程，增加后的注册资本由原来的 55,242.56 万元增加到
145,580.36 万元。其中，中国华电增资 46,072.28 万元，占注册资本的 51.00%；辽宁能
源增资 44,265.52 万元，占注册资本的 49.00%。2012 年 12 月 3 日，铁岭公司就本次增
资向铁岭工商局办理了工商变更登记。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 中国华电集团公司 74,245.98 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49.00%
合计 145,580.36 100.00%
（3）2014 年 10 月，第一次股权转让
2014 年 10 月，华电能源与中国华电签订《华电能源股份有限公司与中国华电集
团公司关于辽宁华电铁岭发电有限公司 51.00%股权之股权转让协议》，约定中国华电
将其合法持有的铁岭公司 51.00%的股权转让给华电能源。
2014 年 10 月 16 日，铁岭公司 2014 年第一次临时股东会作出如下决议：审议通过
了《公司股权处置的议案》，同意中国华电将持有的铁岭公司 51.00%的股权在华电能
源股改上市之时转让给华电能源；辽宁能源放弃对该拟转让 51.00%股权的优先购买
权；同意修改公司章程并办理工商变更登记手续。2014 年 12 月 8 日，铁岭公司就本次
股东变更向铁岭工商局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，铁岭公司股东及
出资比例如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 华电能源股份有限公司 74,245.98 51.00%
2 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49.00%
合计 145,580.36 100.00%
（4）2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 9 日，铁岭公司 2014 年第四次临时股东会作出如下决议：同意华电
能源以所持铁岭公司 51.00%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，辽宁能源放弃
优先购买权；同意辽宁能源以所持铁岭公司 49.00%股权参与金山股份非公开发行股份
的认购，华电能源放弃优先购买权；同意修改公司章程等。
同日，金山股份与华电能源、辽宁能源签订《发行股份购买资产协议书》，约定
金山股份以非公开发行股份的方式购买华电能源所持铁岭公司 51.00%股权和辽宁能源
所持铁岭公司 49.00%股权。
2014 年 12 月 15 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意能源集
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
团参与金山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）同意辽宁能源
以持有的铁岭公司 49.00%的股权参与金山股份资产重组。2014 年 12 月 21 日，国务院
国有资产监督管理委员会《关于沈阳金山能源股份有限公司资产重组有关问题的批
复》（国资产权[2014]1178 号）同意金山股份资产重组总体方案。
2015 年 12 月 10 日，铁岭公司股东金山股份作出股东决定，同意废止原公司章
程，制定新公司章程（法人独资），新公司章程载明：铁岭公司股东为金山股份，注
册资本为人民币 1,455,803,600.00 元。
2015 年 12 月 11 日，中国证监会下发《关于核准沈阳金山能源股份有限公司向华
电能源等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2918 号），载明金山股份发行
股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，核准金山
股份向华电能源发行 308,061,649 股股份、向辽宁能源发行 295,980,782 股股份购买相
关资产。
2015 年 12 月 21 日，铁岭公司就本次股东变更向铁岭工商局办理了工商变更登
记。
本次股权转让后，铁岭公司股东及持股情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 145,580.36 100.00%
合计 145,580.36 100.00%
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
铁岭公司近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，铁岭公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 145,580.36 100.00%
合计 145,580.36 100.00%
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，铁岭公司的控股股东系金山股份，实际控制人系中国华
电。铁岭公司的产权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将
其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚
未办理工商变更登记。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 282,715.63 191,687.14 9.68 91,018.82
发电及供热设备 787,185.10 604,807.12 816.38 181,561.60
检修及维护设备 10,265.69 9,291.09 - 974.60
运输设备 9,702.33 9,169.65 - 532.68
办公设备及其他 5,217.85 4,675.89 - 541.96
合计 1,095,086.61 819,630.89 826.06 274,629.66
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（2）自有土地使用权
①已取得产权证书的土地
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司 17 宗面积合计为 4,442,680.14 平方米的生产经
营使用的土地已取得产权证书，具体情况如下：
是否存
证载土地使 证载土地 证载土地使用 土地
序号 证号 证载用途 在权利
用权人 坐落位置 权面积（m2 ） 性质
限制
银 州 国 用
电力设施用 龙山乡七
1 2014 第 0707 铁岭公司 8,000.00 划拨 否
地 里屯村
号
铁岭县国用
管道运输用 铁岭县镇
2 2014 第 146 铁岭公司 62,060.00 划拨 否
地 西堡镇
号
龙山乡七
银 州 国 用
电力设施用 里屯村、
3 2014 第 0708 铁岭公司 54,551.00 划拨 否
地 龙山乡园
号
艺村
铁岭县国用 铁岭县镇
4 2014 第 093 铁岭公司 仓储用地 西堡镇心 2,206,610.00 划拨 否
号 田堡村
铁岭县国用 铁岭县镇
5 2014 第 096 铁岭公司 工业 西堡镇三 142,877.00 划拨 否
号 台子村
铁 市 国 用
银州区柴
6 2011 字 第 铁岭公司 仓储 26.14 出让 否
河街
300192 号
铁岭县国用 铁岭县镇
7 2013 第 160 铁岭公司 铁路用地 西堡镇心 648.00 划拨 否
号 田堡村
铁岭县国用 铁岭县镇
8 2013 第 161 铁岭公司 铁路用地 西堡镇心 9,761.00 划拨 否
号 田堡村
铁岭县国用 铁岭县镇
9 2013 第 162 铁岭公司 铁路用地 西堡镇心 596.00 划拨 否
号 田堡村
辽 （ 2022 ）
铁岭县镇
铁岭县不动
10 铁岭公司 铁路用地 西堡镇永 988.00 出让 否
产 权 第
安堡村
0002877 号
辽 （ 2022 ）
铁岭县镇
铁岭县不动
11 铁岭公司 铁路用地 西堡镇永 108.00 出让 否
产 权 第
安堡村
0002878 号
调兵山市国
晓 明 镇
12 用 2014 第 铁岭公司 铁路 83,094.00 划拨 否
（小青）
0991 号
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载土地使 证载土地 证载土地使用 土地
序号 证号 证载用途 在权利
用权人 坐落位置 权面积（m2 ） 性质
限制
铁岭县国用
铁岭县镇
13 2014 第 147 铁岭公司 铁路用地 535,596.00 划拨 否
西堡镇
号
铁岭县国用 铁岭县镇
14 2014 第 097 铁岭公司 工业 西堡镇三 17,209.00 出让 否
号 台子村
铁岭县国用 铁岭县镇
15 2014 第 094 铁岭公司 工业 西堡镇三 3,798.00 划拨 否
号 台子村
铁岭县国用 铁岭县镇
16 2014 第 095 铁岭公司 工业 西堡镇三 39,202.00 划拨 否
号 台子村
铁岭县镇
铁岭县国用
西堡镇三
17 2014 第 098 铁岭公司 工业 1,336,306.00 划拨 否
台子村、
号
心田堡村
注：铁岭县国用 2014 第 096 号土地证载土地面积为 142,877.00 ㎡，其中 58,750.00 ㎡土地由铁
岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。
②正在办理产权证书的土地
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司生产经营使用且正在办理产权证书的境内土地
共 1 宗，面积为 5,906.00 平方米，具体情况如下：
序号 坐落位置 土地使用人 面积（m2 ） 用途
铁岭县镇 西堡镇永安 铁路专用线项
1 铁岭公司 5,906.00
堡村 目用地
就该宗土地，铁岭公司已办理的用地手续如下：
2021 年 1 月 29 日，铁岭县自然资源局与铁岭公司签署《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号 2112212021A0001）本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价
款为人民币 1,022,300 元，每平方米人民币 146.00 元。截至报告期末，铁岭公司已缴
纳上述土地使用权出让价款。
2021 年 4 月 2 日，铁岭县自然资源局核发《中华人民共和国建设用地规划许可
证》（地字第 D2111080010000 号）。
2023 年 5 月 18 日，铁岭县自然资源局出具载有下述内容的《合规证明》，“自
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，该公司遵守有关土地及自然资源管理的法律、
行政法规和规范性文件，依法生产经营，不存在违反有关土地及自然资源管理方面法
律、法规的情形，不存在受到我局行政处罚、调查或被追究任何责任的情形。”2023
59
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
年 6 月 6 日，铁岭县自然资源局出具载有下述内容的《关于辽宁华电铁岭发电有限公
司办理土地房产合规问题的说明》，铁岭公司“用地符合建设用地相关管理规定，房
屋手续办理过程中无实质障碍”。此外，根据铁岭公司出具的说明，该宗土地由铁岭
公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，正在办理
相关用地用房手续。
根据《股权转让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属瑕
疵，清楚知悉标的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》
约定的交易价格受让标的资产。标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属
证书所产生的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失的，应由金山
股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的
公司股权比例对华电辽宁进行补偿。因此，上述正在办理产权证书的土地不会对本次
交易产生实质性法律障碍。
（3）租赁土地使用权
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司及其子公司无境内租赁土地。
（4）自有房产所有权
①已取得产权证书的房产
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司已取得产权证书的境内自有房产共 161 处，面
积合计约为 267,023.10 平方米，具体情况如下：
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭 主厂房
铁岭县镇西堡镇三
1 县字第 铁岭公司 87,523.40 （一 否
台子、心田堡村
0002969 号 期）
房权证铁岭 主厂房
铁岭县镇西堡镇三
2 县字第 铁岭公司 34,969.99 （二 否
台子、心田堡村
0002970 号 期）
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 警卫传
3 县字第 铁岭公司 119.26 否
台子、心田堡村 达室
0002971 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 行政办
4 县字第 铁岭公司 7,040.83 否
台子、心田堡村 公楼
0002972 号
60
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
5 县字第 铁岭公司 1,190.58 档案楼 否
台子、心田堡村
0002973 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 步天酒
6 县字第 铁岭公司 300.73 否
台子、心田堡村 楼
0002974 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 金工车
7 县字第 铁岭公司 1,678.55 否
台子、心田堡村 间
0002975 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 铆焊车
8 县字第 铁岭公司 315.19 否
台子、心田堡村 间
0002976 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 生产办
9 县字第 铁岭公司 5,868.49 否
台子、心田堡村 公楼
0002977 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 燃料办
10 县字第 铁岭公司 1,336.85 否
台子、心田堡村 公楼
0002978 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 独身宿
11 县字第 铁岭公司 1,986.42 否
台子、心田堡村 舍
0002979 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 教育中
12 县字第 铁岭公司 4,551.37 否
台子、心田堡村 心基地
0002980 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
13 县字第 铁岭公司 3,055.36 新食堂 否
台子、心田堡村
0002981 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 土建分
14 县字第 铁岭公司 317.89 否
台子、心田堡村 厂库房
0002982 号
房权证铁岭 建安公
铁岭县镇西堡镇三
15 县字第 铁岭公司 821.54 司办公 否
台子、心田堡村
0002983 号 楼
房权证铁岭 土建分
铁岭县镇西堡镇三
16 县字第 铁岭公司 346.40 厂工作 否
台子、心田堡村
0002984 号 间
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
17 县字第 铁岭公司 1,707.29 汽车库 否
台子、心田堡村
0002985 号
房权证铁岭 制氢站
铁岭县镇西堡镇三
18 县字第 铁岭公司 268.00 及储罐 否
台子、心田堡村
0002986 号 间
房权证铁岭 综合分
铁岭县镇西堡镇三
19 县字第 铁岭公司 1,531.20 厂办公 否
台子、心田堡村
0002987 号 楼
61
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭 含油污
铁岭县镇西堡镇三
20 县字第 铁岭公司 184.00 水处理 否
台子、心田堡村
0002988 号 站
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
21 县字第 铁岭公司 676.22 灰库 否
台子、心田堡村
0002989 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 油处理
22 县字第 铁岭公司 336.82 否
台子、心田堡村 室
0002990 号
房权证铁岭 化学水
铁岭县镇西堡镇三
23 县字第 铁岭公司 3,253.00 处理室 否
台子、心田堡村
0002991 号 等
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 引风机
24 县字第 铁岭公司 1,348.45 否
台子、心田堡村 室 5#
0002992 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 引风机
25 县字第 铁岭公司 1,348.45 否
台子、心田堡村 室 6#
0002993 号
挡风板
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 仓库 1
26 县字第 铁岭公司 308.23 否
台子、心田堡村 （一
0002994 号
期）
挡风板
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 仓库 2
27 县字第 铁岭公司 308.23 否
台子、心田堡村 （一
0002995 号
期）
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
28 县字第 铁岭公司 105.51 采样楼 否
台子、心田堡村
0002996 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 污水升
29 县字第 铁岭公司 106.63 否
台子、心田堡村 压泵房
0002997 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
30 县字第 铁岭公司 3,105.19 报告厅 否
台子、心田堡村
0002998 号
生产办
房权证铁岭 公楼
铁岭县镇西堡镇三
31 县字第 铁岭公司 3,174.45 （电厂 否
台子、心田堡村
0002999 号 办公
楼）
房权证铁岭 碎煤机
铁岭县镇西堡镇三
32 县字第 铁岭公司 1,704.71 室（二 否
台子、心田堡村
0003000 号 期）
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 T2 转运
33 县字第 铁岭公司 846.26 否
台子、心田堡村 站
0003001 号
62
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 T3 转运
34 县字第 铁岭公司 507.38 否
台子、心田堡村 站
0003002 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 3#空压
35 县字第 铁岭公司 389.41 否
台子、心田堡村 机房 1
0003003 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 3#空压
36 县字第 铁岭公司 483.85 否
台子、心田堡村 机房 2
0003004 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 消防水
37 县字第 铁岭公司 456.32 否
台子、心田堡村 泵房
0003005 号
养护
房权证铁岭 窑、成
铁岭县镇西堡镇三
38 县字第 铁岭公司 3,024.90 型车 否
台子、心田堡村
0003006 号 间、材
料库
房权证铁岭 生活污
铁岭县镇西堡镇三
39 县字第 铁岭公司 911.82 水处理 否
台子、心田堡村
0003007 号 站
生活污
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 水处理
40 县字第 铁岭公司 97.59 否
台子、心田堡村 站值班
0003008 号
室
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
41 县字第 铁岭公司 1,172.20 食堂 否
台子、心田堡村
0003009 号
房权证铁岭 推煤机
铁岭县镇西堡镇三
42 县字第 铁岭公司 408.64 库（二 否
台子、心田堡村
0003010 号 期）
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
43 县字第 铁岭公司 332.26 小车库 否
台子、心田堡村
0003011 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 厂区汽
44 县字第 铁岭公司 1,137.38 否
台子、心田堡村 车库 2
0003012 号
新元建
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 材车库
45 县字第 铁岭公司 1,123.23 否
台子、心田堡村 及换热
0003013 号
站
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 运输车
46 县字第 铁岭公司 1,062.25 否
台子、心田堡村 库工程
0003014 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 磨煤机
47 县字第 铁岭公司 759.61 否
台子、心田堡村 检修间
0003015 号
63
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 土建队
48 县字第 铁岭公司 766.34 否
台子、心田堡村 办公楼
0003016 号
房权证铁岭 灰水分
铁岭县镇西堡镇三
49 县字第 铁岭公司 210.21 厂工作 否
台子、心田堡村
0003017 号 间
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 地泵房
50 县字第 铁岭公司 66.45 否
台子、心田堡村 (汽车衡)
0003018 号
房权证铁岭 经销公
铁岭县镇西堡镇三
51 县字第 铁岭公司 270.00 司钢材 否
台子、心田堡村
0003019 号 库1
生活水
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 处理及
52 县字第 铁岭公司 742.22 否
台子、心田堡村 消防水
0003021 号
泵房
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 循环水
53 县字第 铁岭公司 336.28 否
台子、心田堡村 泵房 1
0003022 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 循环水
54 县字第 铁岭公司 336.28 否
台子、心田堡村 泵房 2
0003023 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 循环水
55 县字第 铁岭公司 336.28 否
台子、心田堡村 泵房 3
0003024 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 循环水
56 县字第 铁岭公司 336.28 否
台子、心田堡村 泵房 4
0003025 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 空压机
57 县字第 铁岭公司 578.29 否
台子、心田堡村 室（1）
0003026 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 采光及
58 县字第 铁岭公司 177.35 否
台子、心田堡村 除铁间 1
0003027 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 采光及
59 县字第 铁岭公司 177.35 否
台子、心田堡村 除铁间 2
0003028 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 5#循环
60 县字第 铁岭公司 872.86 否
台子、心田堡村 水泵房
0003030 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 6#循环
61 县字第 铁岭公司 872.86 否
台子、心田堡村 水泵房
0003031 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 废水升
62 县字第 铁岭公司 312.08 否
台子、心田堡村 压泵房
0003032 号
64
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 集中控
63 县字第 铁岭公司 6,138.97 否
台子、心田堡村 制楼
0003033 号
房权证铁岭 配电间
铁岭县镇西堡镇三
64 县字第 铁岭公司 776.43 及输煤 否
台子、心田堡村
0003034 号 综合楼
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
65 县字第 铁岭公司 257.99 加氯间 否
台子、心田堡村
0003035 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 供热首
66 县字第 铁岭公司 1,946.97 否
台子、心田堡村 站
0003036 号
循环水
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 处理室
67 县字第 铁岭公司 640.06 否
台子、心田堡村 及加氯
0003037 号
间
房权证铁岭 输煤冲
铁岭县镇西堡镇三
68 县字第 铁岭公司 150.09 洗水泵 否
台子、心田堡村
0003038 号 房
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 挡风板
69 县字第 铁岭公司 460.88 否
台子、心田堡村 仓库 1
0003039 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
70 县字第 铁岭公司 308.35 调度楼 2 否
台子、心田堡村
0003040 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 脱硫综
71 县字第 铁岭公司 3,259.49 否
台子、心田堡村 合楼 5#
0003041 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 脱硫综
72 县字第 铁岭公司 5,266.45 否
台子、心田堡村 合楼 6#
0003042 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 灰渣泵
73 县字第 铁岭公司 1,057.39 否
台子、心田堡村 房
0003043 号
房权证铁岭 除尘和
铁岭县镇西堡镇三
74 县字第 铁岭公司 467.50 除灰配 否
台子、心田堡村
0003044 号 电间 1
房权证铁岭 除尘和
铁岭县镇西堡镇三
75 县字第 铁岭公司 467.50 除灰配 否
台子、心田堡村
0003045 号 电间 2
房权证铁岭 除尘和
铁岭县镇西堡镇三
76 县字第 铁岭公司 467.50 除灰配 否
台子、心田堡村
0003046 号 电间 3
房权证铁岭 除尘和
铁岭县镇西堡镇三
77 县字第 铁岭公司 467.50 除灰配 否
台子、心田堡村
0003047 号 电间 4
65
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 电除尘
78 县字第 铁岭公司 1,560.42 否
台子、心田堡村 器室 1
0003048 号
房权证铁岭 原工贸
铁岭县镇西堡镇三
79 县字第 铁岭公司 2,741.63 公司办 否
台子、心田堡村
0003049 号 公楼
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
80 县字第 铁岭公司 3,964.85 网控楼 否
台子、心田堡村
0003050 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 运输办
81 县字第 铁岭公司 1,239.48 否
台子、心田堡村 公楼
0003052 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
82 县字第 铁岭公司 3,235.02 材料库 否
台子、心田堡村
0003053 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 修缮分
83 县字第 铁岭公司 535.35 否
台子、心田堡村 厂
0003054 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 经销木
84 县字第 铁岭公司 356.45 否
台子、心田堡村 材库
0003055 号
房权证铁岭 经销公
铁岭县镇西堡镇三
85 县字第 铁岭公司 760.76 司钢材 否
台子、心田堡村
0003056 号 库2
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 厂区汽
86 县字第 铁岭公司 2,177.43 否
台子、心田堡村 车库 1
0003057 号
房权证铁岭 煤场拉
铁岭县镇西堡镇三
87 县字第 铁岭公司 133.84 紧装置 否
台子、心田堡村
0003058 号 室
房权证铁岭 采光室
铁岭县镇西堡镇三
88 县字第 铁岭公司 157.75 （一 否
台子、心田堡村
0003059 号 期）
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 碎煤机
89 县字第 铁岭公司 1,973.10 否
台子、心田堡村 室
0003060 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 推煤机
90 县字第 铁岭公司 490.89 否
台子、心田堡村 库
0003061 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 燃油泵
91 县字第 铁岭公司 1,110.17 否
台子、心田堡村 房
0003062 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 油区阀
92 县字第 铁岭公司 118.10 否
台子、心田堡村 门间
0003063 号
66
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 化学水
93 县字第 铁岭公司 4,349.29 否
台子、心田堡村 处理室
0003064 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 经销办
94 县字第 铁岭公司 1,247.41 否
台子、心田堡村 公楼
0003065 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 制氧站
95 县字第 铁岭公司 1,862.52 否
台子、心田堡村 房屋
0003066 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 消防车
96 县字第 铁岭公司 682.17 否
台子、心田堡村 库
0003067 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
97 县字第 铁岭公司 3,406.21 招待所 否
台子、心田堡村
0003068 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 引风机
98 县字第 铁岭公司 795.44 否
台子、心田堡村 室1
0003071 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 引风机
99 县字第 铁岭公司 795.44 否
台子、心田堡村 室2
0003072 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 引风机
100 县字第 铁岭公司 795.44 否
台子、心田堡村 室3
0003073 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 引风机
101 县字第 铁岭公司 795.44 否
台子、心田堡村 室4
0003074 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 灰渣泵
102 县字第 铁岭公司 826.48 否
台子、心田堡村 房1
0003075 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 灰渣泵
103 县字第 铁岭公司 826.48 否
台子、心田堡村 房2
0003076 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 排水泵
104 县字第 铁岭公司 270.25 否
台子、心田堡村 房
0003077 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 经销公
105 县字第 铁岭公司 307.49 否
台子、心田堡村 司仓库
0003078 号
房权证铁岭 推土机
铁岭县镇西堡镇三
106 县字第 铁岭公司 758.32 库及油 否
台子、心田堡村
0003079 号 库
房权证铁岭 污水泵
铁岭县镇西堡镇三
107 县字第 铁岭公司 174.03 房及配 否
台子、心田堡村
0003080 号 电间
67
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 电厂站
108 县字第 铁岭公司 429.93 否
台子、心田堡村 信号楼
0003081 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 增压风
109 县字第 铁岭公司 312.75 否
台子、心田堡村 机室 1
0003084 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 增压风
110 县字第 铁岭公司 312.75 否
台子、心田堡村 机室 2
0003085 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 增压风
111 县字第 铁岭公司 312.75 否
台子、心田堡村 机室 3
0003086 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 增压风
112 县字第 铁岭公司 312.75 否
台子、心田堡村 机室 4
0003087 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 输煤联
113 县字第 铁岭公司 1,651.70 否
台子、心田堡村 合楼
0003089 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 3#电除
114 县字第 铁岭公司 233.75 否
台子、心田堡村 尘器间
0003090 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 4#电除
115 县字第 铁岭公司 233.75 否
台子、心田堡村 尘器间
0003091 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 1#电除
116 县字第 铁岭公司 233.75 否
台子、心田堡村 尘器间
0003092 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 2#电除
117 县字第 铁岭公司 233.75 否
台子、心田堡村 尘器间
0003093 号
房权证铁岭 电厂站
铁岭县镇西堡镇三
118 县字第 铁岭公司 20.90 养路工 否
台子、心田堡村
0004516 号 区房屋
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 4#炉后
119 县字第 铁岭公司 344.49 否
台子、心田堡村 仓库
0004517 号
房权证铁岭 2#3#机
铁岭县镇西堡镇三
120 县字第 铁岭公司 374.54 厂房间 否
台子、心田堡村
0004518 号 库房 2
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
121 县字第 铁岭公司 532.44 浴池 否
台子、心田堡村
0004520 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 纯净水
122 县字第 铁岭公司 895.12 否
台子、心田堡村 厂用房
0004521 号
68
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
房权证铁岭 粉煤灰
铁岭县镇西堡镇三
123 县字第 铁岭公司 140.74 砖厂厂 否
台子、心田堡村
0004522 号 房2
二期输
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 煤检修
124 县字第 铁岭公司 111.71 否
台子、心田堡村 间运行
0004523 号
工具库 1
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 5#CEMS
125 县字第 铁岭公司 10.99 否
台子、心田堡村 分析室
0004524 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 6#CEMS
126 县字第 铁岭公司 10.99 否
台子、心田堡村 分析室
0004525 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三
127 县字第 铁岭公司 19.62 3#门卫 否
台子、心田堡村
0004526 号
二期输
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 煤检修
128 县字第 铁岭公司 97.76 否
台子、心田堡村 间运行
0004527 号
工具库 2
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 经销公
129 县字第 铁岭公司 504.00 否
台子、心田堡村 司棚库
0004528 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 绿化队
130 县字第 铁岭公司 83.92 否
台子、心田堡村 仓库
0004530 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 排水泵
131 县字第 铁岭公司 235.45 否
台子、心田堡村 房
0004531 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 加油机
132 县字第 铁岭公司 41.92 否
台子、心田堡村 房
0004532 号
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 漂珠厂
133 县字第 铁岭公司 1,528.01 否
台子、心田堡村 房
0004533 号
房权证铁岭 粉煤灰
铁岭县镇西堡镇三
134 县字第 铁岭公司 269.70 砖厂厂 否
台子、心田堡村
0004534 号 房1
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇三 制砖厂
135 县字第 铁岭公司 142.10 否
台子、心田堡村 车间
0004535 号
房权证铁岭 办公楼
铁岭县镇西堡镇三
136 县字第 铁岭公司 1,198.35 （新 否
台子村
0004536 号 元）
69
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
灰水回
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇心 收泵房 1
137 县字第 铁岭公司 126.96 否
田堡村 （贮灰
0004537 号
场）
灰水回
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇心 收泵房 2
138 县字第 铁岭公司 380.74 否
田堡村 （贮灰
0004538 号
场）
灰水回
房权证铁岭
铁岭县镇西堡镇心 收泵房 3
139 县字第 铁岭公司 102.26 否
田堡村 （贮灰
0004539 号
场）
铁岭西
房权证铁岭
站工务
140 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 356.86 否
工区房
0004540 号
屋
房权证铁岭 铁岭西
141 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 876.40 站综合 否
0004541 号 楼
房权证铁岭 车辆装
142 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 471.25 卸检修 否
0004542 号 所
房权证铁岭 永安堡
143 县字第 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇 90.38 养路工 否
0004543 号 区房屋
铁岭市房权
证银州区字 银州区柴河街明珠 仓储用
144 铁岭公司 47.53 否
第 211202- 馨园 8 幢 CK5 房号 房
080501-0 号
辽（2018）
铁岭市银州区柴河
铁岭市不动
145 铁岭公司 街明珠馨园 22 幢 63.77 仓储 否
产权第
1-8
0000143 号
辽（2018）
铁岭市银州区柴河
铁岭市不动
146 铁岭公司 街明珠馨园 22 幢 47.83 仓储 否
产权第
1-10
0000438 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-1 号 商业服
147 第 铁岭公司 475.15 否
1-1 电厂小区 1 幢 务用房
LTA015107-
1-1
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-1 号 商业服
148 第 铁岭公司 84.13 否
1-4 电厂小区 1 幢 务用房
LTA074384-
1-4
S1-G1 号
70
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-1 号 商业服
149 第 铁岭公司 55.51 否
1-5 电厂小区 1 幢 务用房
LTA074385-
1-5
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-1 号 商业服
150 第 铁岭公司 110.14 否
1-6 电厂小区 1 幢 务用房
LTA051289-
1-6
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-1 号 商业服
151 第 铁岭公司 118.01 否
1-7 电厂小区 1 幢 务用房
LTA051298-
1-7
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-1 号 商业服
152 第 铁岭公司 55.51 否
1-8 电厂小区 1 幢 务用房
LTA051304-
1-8
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-6 号 商业服
153 第 铁岭公司 172.12 否
1-1 电厂小区 6 幢 务用房
LTA116995-
1-1
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-6 号 商业服
154 第 铁岭公司 133.69 否
1-2 电厂小区 6 幢 务用房
LTA116996-
1-2
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-6 号 商业服
155 第 铁岭公司 348.33 否
1-3 电厂小区 6 幢 务用房
LTA116997-
1-3
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-6 号 商业服
156 第 铁岭公司 175.92 否
1-4 电厂小区 6 幢 务用房
LTA116998-
1-4
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-6 号 商业服
157 第 铁岭公司 357.76 否
1-5 电厂小区 6 幢 务用房
LTA066544-
1-5
S1-G1 号
71
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否存
证载房屋所有 证载房屋面 证载用
序号 证号 证载房屋坐落位置 在权利
权人 积（m2 ） 途
限制
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-6 号 商业服
158 第 铁岭公司 705.07 否
1-6 电厂小区 6 幢 务用房
LTA066545-
1-6
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-24
159 第 铁岭公司 84.02 住宅 否
号 2-7-1 电厂小区
LTA089568-
24 幢 2-7-1
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-3 号
160 第 铁岭公司 98.27 住宅 否
1-4-1 电厂小区 3 幢
LTA071188-
1-4-1
S1-G1 号
铁岭市房权
铁岭市银州区铜钟
证银州区字
街道北市路 21-28
161 第 铁岭公司 80.93 住宅 否
号 1-4-2 电厂小区
LTA105936-
28 幢 1-4-2
S1-G1 号
②未取得产权证书的房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司正在使用但未取得产权证书的境内自有房产共
64 处，面积合计约为 32,161.32 平方米，对应土地证号为铁岭县国用 2014 第 098 号与
银州国用 2014 第 0707 号，具体情况如下：
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
1 脱硫工艺楼 3,360.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
2 脱硫综合楼 3,000.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
3 软化水处理室软化水室 630.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
4 热网供热 6KV 循环泵变频室 铁岭县国用 70.00
司
2014 第 098
辽宁华电铁岭发电有限公
5 #1 变配电进出线小间（供电） 号 66.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
6 （脱硫）制浆脱水楼 2,305.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
7 #1 变配电进出线小间（供电） 70.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
8 #2 变配电进出线小间（供电） 70.00
司
72
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
9 #1CEMS 小间 27.54
司
辽宁华电铁岭发电有限公
10 #2CEMS 小间 27.54
司
辽宁华电铁岭发电有限公
11 6KV 配电小间（备用电源） 55.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
12 空压机室 1,150.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
13 #3 变配电进出线小间（供电） 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
14 #4 变配电进出线小间（供电） 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
15 #3CEMS 小间 30.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
16 #4CEMS 小间 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
17 #1 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
18 #1 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
19 #2 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
20 #2 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
21 #3 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
22 #3 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
23 #4 机组脱硝#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
24 #4 机组脱硝#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
25 氨区值班室 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
26 #5 机组#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
27 #5 机组#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
28 #6 机组#1CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
29 #6 机组#2CEMS 小间 16.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
30 MCC、热工控制、雨淋阀室 52.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
31 工艺设备间 208.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
32 对外供热水水站 1,400.00
司
73
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
33 #3 烟囱酸泵房 19.25
司
辽宁华电铁岭发电有限公
34 #5、#6 超低脱水制浆楼 530.60
司
辽宁华电铁岭发电有限公
35 #5、#6 超低石灰粉仓 627.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公 #5、#6 电动给水泵电源移位电气
36 47.30
司 间
辽宁华电铁岭发电有限公
37 翻车机室 5,100.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
38 TG-1 转运站半地下转运站 1,092.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
39 TG-2 转运站半地下转运站 1,380.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
40 TG-3 转运站 1,188.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
41 TG-4 转运站 972.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
42 二期 C-7 尾部转运站 479.98
司
辽宁华电铁岭发电有限公
43 除铁采光间 260.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
44 制样间和取样间(综合间） 260.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
45 #5 岗保卫室 25.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
46 综合楼原一期 1 号煤场西侧新建 921.81
司
辽宁华电铁岭发电有限公
47 机车整备库 4 号岗东侧 955.26
司
辽宁华电铁岭发电有限公
48 信号楼新建 492.60
司
辽宁华电铁岭发电有限公
49 道口房 6 号岗 30.68
司
辽宁华电铁岭发电有限公
50 防寒小屋电厂站机车库旁边 20.22
司
辽宁华电铁岭发电有限公
51 车辆待检室 30.70
司
辽宁华电铁岭发电有限公
52 油泵房机车整备库东侧 113.23
司
辽宁华电铁岭发电有限公
53 地上卸煤间 143.26
司
辽宁华电铁岭发电有限公
54 转运站 106.20
司
辽宁华电铁岭发电有限公
55 CEMS 控制小室 40.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
56 老城区热网首站 2,645.00
司
74
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
对应土地证 面积
序号 实际使用人 用途
号 （m2 ）
辽宁华电铁岭发电有限公
57 阀门间 16.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
58 计量间 32.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
59 阀门间 15.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
60 简易泵房 20.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
61 一期干输灰空压机室 616.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
62 一期干输灰灰库电器配电间 134.75
司
辽宁华电铁岭发电有限公
63 补给水变压器间 银州国用 86.00
司
2014 第
辽宁华电铁岭发电有限公
64 中继升压泵房(岭东) 0707 号 960.00
司
针对上述房屋，铁岭公司正在办理不动产登记手续。铁岭县自然资源局已于 2023
年 6 月 6 日出具《关于辽宁华电铁岭发电有限公司办理土地房产合规问题的说明》，
铁岭公司用地符合建设用地相关管理规定，房屋手续办理过程中无实质障碍。根据
《股权转让协议》的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属瑕疵，清楚知
悉标的公司资产状况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》约定的交易
价格受让标的资产，标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生
的费用由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失的，应由金山股份按照额
外损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比
例对华电辽宁进行补偿。因此，上述尚未取得产权证书的房屋不会对本次交易产生实
质性法律障碍。
（5）租赁房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司及其子公司在境内无租赁房产。
（6）商标
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司无境内注册商标，无境外注册商标。
（7）专利
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司共持有境内已授权专利 22 项，其中 1 项类型为
发明专利，其余 21 项类型为实用新型专利。具体情况如下：
75
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否许
可他人 其他
公开（公 专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 或被他 权利
告）日 类别
人许可 限制
使用
辽宁华电 一种便于电
ZL202123 实用
1 铁岭发电 力检修的电 2021/12/27 2022/8/12 否 无
306592.4 新型
有限公司 力检修梯
辽宁华电 一种电力检
ZL202123 实用
2 铁岭发电 修报警安全 2021/12/27 2022/6/7 否 无
307661.3 新型
有限公司 围栏
辽宁华电
铁岭发电
有限公 一种火电机
ZL202123 实用
3 司、山东 组频率和功 2021/12/3 2022/6/7 否 无
021506.5 新型
德智电力 率采集装置
科技有限
公司
辽宁华电 一种电力检
ZL202123 实用
4 铁岭发电 修用警示装 2021/12/27 2022/5/17 否 无
306580.1 新型
有限公司 置
辽宁华电 一种电力检
ZL202123 实用
5 铁岭发电 修作业用调 2021/12/27 2022/5/13 否 无
306578.4 新型
有限公司 节装置
辽宁华电
铁岭发电
有限公 一种火电机
ZL202123 实用
6 司、山东 组一次调频 2021/12/3 2022/5/10 否 无
021507.X 新型
德智电力 控制柜
科技有限
公司
辽宁华电 用于扩展功
ZL202122 实用
7 铁岭发电 能的组合端 2021/10/25 2022/3/11 否 无
564876.7 新型
有限公司 子
辽宁华电
铁岭发电
有限公 一种防腐蚀
ZL202023 2021/12/2 实用
8 司、北京 气体取样装 2020/12/24 否 无
163818.5 4 新型
纳瑞达科 置
技有限公
司
辽宁华电 一种便于维
ZL202023 2021/12/1 实用
9 铁岭发电 护的压缩空 2020/12/30 否 无
333157.6 7 新型
有限公司 气过滤装置
辽宁华电
铁岭发电
有限公 一种取样气 ZL202023 实用
10 2020/12/24 2021/10/8 否 无
司、北京 体保温装置 163650.8 新型
纳瑞达科
技有限公
76
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否许
可他人 其他
公开（公 专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 或被他 权利
告）日 类别
人许可 限制
使用
司
辽宁华电
铁岭发电
有限公 一种炉膛烟
ZL202023 实用
11 司、北京 气处理用除 2020/12/24 2021/10/8 否 无
163747.9 新型
纳瑞达科 尘装置
技有限公
司
一种适用于
辽宁华电 燃用低热值
ZL202023 实用
12 铁岭发电 高挥发分煤 2020/12/16 2021/10/8 否 无
032587.4 新型
有限公司 的墙式切圆
燃烧装置
一种可高效
辽宁华电
掺混燃煤的 ZL202023 实用
13 铁岭发电 2020/12/16 2021/10/8 否 无
输煤转运系 025410.1 新型
有限公司
统
辽宁华电 火电厂集控
ZL201810 发明
14 铁岭发电 辅助预警装 2018/3/6 2019/7/9 否 无
184437.3 专利
有限公司 置
辽宁华电 滚轴筛浮动
ZL201720 2017/12/1 实用
15 铁岭发电 式轴端密封 2017/4/28 否 无
460279.0 2 新型
有限公司 装置
辽宁华电 一种燃煤锅
ZL202221 2022/11/2 实用
16 铁岭发电 炉宽负荷脱 2022/6/9 否 无
425747.8 5 新型
有限公司 硝系统
一种 SCR 出
辽宁华电
口 NOx 浓度 ZL202221 实用
17 铁岭发电 2022/6/9 2022/11/8 否 无
分区快速测 427338.1 新型
有限公司
量系统
辽宁华电
一种电气设 ZL202223 实用
18 铁岭发电 2022/12/14 2023/4/25 否 无
备防水结构 353461.6 新型
有限公司
一种发电厂
辽宁华电
土建建设施 ZL202222 实用
19 铁岭发电 2022/10/27 2023/3/28 否 无
工用线缆铺 843310.2 新型
有限公司
设工具
辽宁华电 一种火电厂
ZL202223 实用
20 铁岭发电 设备检修装 2022/12/14 2023/4/21 否 无
351013.2 新型
有限公司 置
辽宁华电
一种火电厂 ZL202222 实用
21 铁岭发电 2022/10/25 2023/3/24 否 无
烟气取样器 813914.2 新型
有限公司
辽宁华电 一种火电机 ZL202222 实用
22 2022/8/24 2023/3/7 否 无
铁岭发电 组用节能型 228501.8 新型
77
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是否许
可他人 其他
公开（公 专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 或被他 权利
告）日 类别
人许可 限制
使用
有限公司 循环水泵
2、受限资产情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
应收账款 30,905.07 电费、热费收费权质押
固定资产 128,627.36 售后回租融资租赁
合计 159,532.43
3、主要负债及或有负债情况
根据天职会计师出具的审计报告，截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司的负债构成
情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
短期借款 203,945.26
应付票据 23,476.94
应付账款 34,010.47
合同负债 50.44
应付职工薪酬 1,747.61
应交税费 652.45
其他应付款 8,966.68
一年内到期的非流动负债 52,816.36
其他流动负债 6.56
流动负债合计 325,672.78
长期借款 157,475.00
长期应付款 49,679.39
长期应付职工薪酬 7,215.62
递延收益 700.36
递延所得税负债 977.07
78
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 账面价值
非流动负债合计 216,047.44
负债合计 541,720.22
4、对外担保情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司不存在对外担保情况。
5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司对外出租房产共 12 处，租赁面积为 5,240.82
m2 ，具体情况如下表：
序 租赁面积
出租方 承租方 房产证号 位置 租赁期限
号 （m2 ）
铁岭市银州
铁岭隆达线桥 辽 2018 铁岭 2021 年 9 月
辽宁华电铁岭 区柴河街明
1 工程责任有限 市不动产权第 63.77 16 日-2024 年
发电有限公司 珠馨园 22 幢
公司 000143 号 9 月 15 日
1-8
铁岭市银州
铁岭隆达线桥 辽 2018 铁岭 2021 年 9 月
辽宁华电铁岭 区柴河街明
2 工程责任有限 市不动产权第 47.83 16 日-2024 年
发电有限公司 珠馨园 22 幢
公司 000438 号 9 月 15 日
1-10
铁岭市银州
铁岭市房权证
铁岭市旭日文 区铜钟街道 2020 年 7 月 1
辽宁华电铁岭 银州区字第
3 化传播有限公 北市路 21-1 236.00 日-2023 年 7
发电有限公司 LTA015107-
司 号 1-1 电厂 月 1日
S1-G1 号
小区 1 幢 1-1
铁岭市银州
铁岭市银州区 铁岭市房权证
区铜钟街道
辽宁华电铁岭 福康安医药有 银州区字第
4 北市路 21-1 110.14
发电有限公司 限责任公司鼎 LTA051289-
号 1-6 电厂
盛分公司 S1-G1 号 2022 年 8 月 1
小区 1 幢 1-6
日-2025 年 7
铁岭市银州 月 31 日
铁岭市银州区 铁岭市房权证
区铜钟街道
辽宁华电铁岭 福康安医药有 银州区字第
5 北市路 21-1 118.01
发电有限公司 限责任公司鼎 LTA051298-
号 1-7 电厂
盛分公司 S1-G1 号
小区 1 幢 1-7
铁岭市银州
铁岭市房权证
铁岭市银州区 区铜钟街道 2020 年 12 月
辽宁华电铁岭 银州区字第
6 鑫瑞日用品生 北市路 21-6 172.12 9 日-2023 年
发电有限公司 LTA116995-
活馆 号 1-1 电厂 12 月 9 日
S1-G1 号
小区 6 幢 1-1
79
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 租赁面积
出租方 承租方 房产证号 位置 租赁期限
号 （m2 ）
铁岭市银州
铁岭市房权证
中国邮政集团 区铜钟街道 2022 年 1 月 1
辽宁华电铁岭 银州区字第
7 有限公司铁岭 北市路 21-6 133.69 日-2024 年 12
发电有限公司 LTA116996-
市分公司 号 1-2 电厂 月 31 日
S1-G1 号
小区 6 幢 1-2
铁岭市银州
铁岭市房权证
铁岭市银州区 区铜钟街道 2021 年 4 月
辽宁华电铁岭 银州区字第
8 鑫瑞日用品生 北市路 21-6 99.00 16 日-2024 年
发电有限公司 LTA116997-
活馆 号 1-3 电厂 4 月 15 日
S1-G1 号
小区 6 幢 1-3
铁岭市银州
铁岭市房权证
铁岭市亿达电 区铜钟街道 2020 年 7 月 1
辽宁华电铁岭 银州区字第
9 力电讯器材经 北市路 21-6 96.50 日-2023 年 7
发电有限公司 LTA116998-
销有限公司 号 1-4 电厂 月 1日
S1-G1 号
小区 6 幢 1-4
铁岭市银州
区铜钟街道 2022 年 8 月 2
中国工商银行 北市路 21-6 357.76 日到 2024 年 8
股份有限公司 铁岭市房权证 号 1-5 电厂 月 1日
辽宁华电铁岭 铁岭分行、铁 小区 6 幢 1-5
银州区字第
10
发电有限公司 岭市银州区安 LTA066544- 铁岭市银州
喜家德虾仁水 S1-G1 号 区铜钟街道 2022 年 12 月
饺店 北市路 21-6 589.00 1 日-2023 年
号 1-6 电厂 11 月 30 日
小区 6 幢 1-6
铁岭市银州
铁岭市房权证
铁岭市银州区 区铜钟街道 2020 年 7 月 1
辽宁华电铁岭 银州区字第
11 高淑贤口腔诊 北市路 21-6 116.00 日-2023 年 7
发电有限公司 LTA066545-
所 号 1-6 电厂 月 1日
S1-G1 号
小区 6 幢 1-6
2019 年 1 月 1
铁岭县镇西 日-2019 年 12
铁岭信德电力 房权证铁岭县
12 辽宁华电铁岭 堡镇三台 月 31 日。合
建筑安装有限 字第 3,101.00
发电有限公司 子、心田堡 同到期后，如
公司 00002983 号
村 无异议，合同
自动延续
（五）合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的重大
的诉讼、仲裁案件。
80
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、行政处罚和刑事处罚情况
自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司及其子公司未受到刑事处罚，
受到有关行政主管部门行政处罚共计 5 项，具体情况如下：
（1）环境保护相关的行政处罚
2021 年 7 月 8 日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准排放水
污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款人民币 1,000,000 元。
2021 年 7 月 8 日，铁岭公司因未按规定开展灰场突发环境事件风险评估，被铁岭
市生态环境局处以改正违法行为，2 个月内开展灰场突发环境事件风险评估并完成备
案，以及罚款人民币 30,000 元。
2021 年 7 月 14 日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准排放水
污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款人民币 600,000 元。
根据铁岭市生态环境局 2023 年 5 月 15 日出具的《关于对辽宁华电铁岭发电有限
公司申请依法合规说明请示的复函》，上述违法行为已改正，罚款已缴纳。
（2）安全生产相关的行政处罚
2021 年 11 月 14 日，辽宁华电检修在对 2 号机组 1 号脱水仓维修过程中进行吊装
作业时未安排专门人员进行安全管理。2022 年 1 月 3 日，辽宁华电检修因此被西乌珠
穆沁旗工业和信息化局处以罚款人民币 100,000 元。
2022 年 6 月 20 日，辽宁华电检修因从业人员未如实记录安全生产教育和培训情
况，被西乌珠穆沁旗工业和信息化局处以责令限期改正，并处以罚款人民币 90,000
元。
根据西乌珠穆沁旗工业和信息化局 2023 年 6 月 12 日出具的《不构成重大违法违
规说明函》，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政
处罚，辽宁华电检修已经全额缴纳罚款并对相关违法违规行为整改完毕。
根据《股权转让协议》，华电辽宁确认已阅读并认可标的公司存在的受到的行政
处罚情况，并决定按照《股权转让协议》第 2.2 条约定的交易价格受让标的资产；标
的公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，应由上市公
司按照该等赔偿或损失金额乘以《股权转让协议》项下上市公司向华电辽宁转让的该
81
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
上述铁岭公司及其子公司辽宁华电检修的行政处罚已由处罚机关确认相关违法违
规行为已经整改完毕，交易双方已在《股权转让协议》中对上述行政处罚及其处罚事
由导致的赔偿或损失进行约定，因此上述行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
3、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
4、其他重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，除上述诉讼、仲裁和行政处罚情况外，铁岭公司不存在其
他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
铁岭公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力，核心业务
为火力发电。截至本报告书签署日，铁岭公司共 6 台发电机组。
（七）主要财务数据
报告期内，铁岭公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 406,837.02 423,638.18 520,132.01
负债总计 541,720.22 533,381.77 518,545.39
所有者权益 -134,883.19 -109,743.59 1,586.62
归属于母公司所有者
-134,883.19 -109,743.59 1,586.62
的净资产
利润表项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 47,764.82 281,211.68 254,776.78
营业成本 69,702.49 366,697.60 364,842.26
利润总额 -25,583.53 -111,347.58 -128,798.61
净利润 -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
归属于母公司所有者
-25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
的净利润
82
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者 -26,088.96 -112,611.84 -131,313.19
的净利润
2023 年 2 月 28 日/2023 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日
主要财务指标
年 1-2 月 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 0.31 0.30 0.52
速动比率（倍） 0.25 0.24 0.39
资产负债率 133.15% 125.91% 99.69%
总资产周转率
0.69 0.60 0.51
（次/年）
应收账款周转率
8.50 6.55 4.78
（次/年）
存货周转率
19.52 9.77 10.75
（次/年）
毛利率 -45.93% -30.40% -43.20%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2023 年 1-2 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
报告期内，铁岭公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -4.71 86.38 -54.22
计入当期损益的政府补助 57.94 624.64 617.69
对外委托贷款取得的损益 437.41 2,364.07 2,441.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42.36 -2,165.24 -4.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 31.02 118.76
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司的非经常性损益净额 533.00 878.83 2,881.94
归属于母公司净利润 -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
扣除非经常性损益后净利润 -26,088.96 -112,611.84 -131,313.19
（八）行业准入及建设项目报批情况
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铁岭公司具备电力行业准入资质。铁岭公司现行持有国家能源局东北监管局于
2021 年 8 月 19 日换发的《电力业务许可证》（编号 1320706-00028），许可类别为发
电类，有效期自 2006 年 7 月 25 日至 2026 年 7 月 24 日。
截至本报告书签署日，铁岭公司共有 2 个主要建设项目，分别铁岭发电厂（一
期）、铁岭发电厂（二期）。该等建设项目已建设完毕，主要批复文件情况如下：
1、铁岭发电厂（一期）
序
批复 /证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
原则同意《清河第二发电厂新
《辽宁省环境保护
建工程环境影响报告书》对技
局关于“清河第二 辽环管发
辽宁省环 术审查意见，但需补充发电厂
1 发电厂新建工程环 〔1988〕 1988.04.02
境保护局 正常和非正常外排废水水质、
境影响报告书”的 39号
水量和对环境的影响，补充贮
审查意见》
灰场的环境评价
能源部东
《关于将铁岭电厂 北电业管
东电规字
列为一九九零年正 理局、辽 请国家将铁岭电厂列为一九九
2 [1989]第 1989.12.08
式开工项目的报 宁省计划 零年正式开工项目
1277号
告》 经济委员
会
《关于下达一九九 中华人民 《一九九零年基本建设新开工
计投资
零年基本建设新开 共和国国 大中型项目计划》已经一九九
3 [1990]581 1990.05.21
工大中型项目计划 家计划委 零年五月九日国务院总理办公
号
的通知》 员会 会议审查通过
同意验收，要求铁岭发电厂争
《建设项目环境保 取有效措施，控制二氧化硫排
铁岭市环
4 护设施竣工验收申 / 2001.04.23 放总量，抓紧安装废水、废气
境保护局
请报告》 自动在线监测仪器。认真落实
验收组的意见
《铁岭市消防局建 铁消验字 该项目在消防方面具备使用条
铁岭市消
5 筑工程消防验收意 [2003]第 2003.09.05 件，消 防设 备应 经常 维护保
防局
见书》 10077号 养，保证日常完整好用
《国家电监会东北 东电监安 国家电力
统一办法“通过区域火电厂并
监管局关于东北区 全 监管委员
6 2008.02.28 网安全性评价发电厂或机组”
域火电厂并网安全 [2008]26 会东北监
证书。
性评价情况通报》 号 管局
2、铁岭发电厂（二期）
序
批复 /证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
《关于辽宁铁岭发 原则同意辽宁省环境保护局的
环审
电厂二期扩建工程 国家环境 初审意见，同意项目建设，项
1 [2005]497 2005.06.03
环境影响报告书审 保护总局 目开展过程中仍需做好后续环
号
查意见的复函》 保工作
84
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序
批复 /证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
《关于辽宁华电铁
工程环境保护手续齐全，落实
岭发电有限公司二 环验 中华人民
了环评及批复的要求，主要污
2 期（2x600MW） [2010]163 共和国环 2010.07.05
染物达标排放，工程竣工环境
工程竣工环境保护 号 境保护部
保护验收合格
验收意见的函》
《国家发展改革委 中华人民
关于辽宁华电铁岭 发改能源 共和国国
同意核准铁岭电厂二期扩建工
3 电厂二期“上大压 [2010]2606 家发展和 2010.11.01
程
小”扩建工程核准 号 改革委员
的批复》 会
《关于辽宁华电铁
铁公消验
岭发电有限公司建 铁岭市消
4 [2011]第 2011.08.19 消防验收合格
设工程消防验收合 防局
0037号
格的意见》
《关于辽宁华电铁
岭电厂二期“上大 该项项目的职业病危害控制效
铁市卫函
压小”扩建工程建 铁岭市卫 果符合职业病防治法律、法规
5 字[2011]14 2011.01.31
设项目职业病危害 生局 和标准的要求，验收合格，准
号
防护设施竣工验收 予正式投入使用
的批复》
《关于辽宁华电铁
同意辽宁省安全科学研究院所
岭发电有限公司二 东电监安 国家电力
做的《评价报告》提出的 “ 辽
期扩建工程 全 监管委员
6 2012.10.30 宁华电铁岭电有限公司二期扩
5 、6号发电机组并 [2012]516 会东北监
建工程5、6号发电机组符合并
网安全性评价通过 号 管局
网安全运行条件”的评价结论
审批的通报》
《关于辽宁华电铁
岭电厂二期“上大 管二函 国家安全
7 压小”扩建工程安 [2012]303 生产监督 2012.12.19 同意安全验收评价报告备案
全验收评价报告备 号 管理总局
案的函》
二、阜新热电公司
（一）基本情况
公司名称 阜新金山煤矸石热电有限公司
统一社会信用代码/注册号 912109057618209005
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 53,658.00 万元
法定代表人 王显秋
成立日期 2004 年 6 月 3 日
营业期限 2004 年 6 月 3 日至 2024 年 5 月 30 日
注册地址 阜新市清河门区新昌路 1 号
85
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
主要办公地址 阜新市清河门区新昌路 1 号
一般项目：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，污水处
理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、机电设
备的备品备件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机电设备加工
经营范围 与维修；机电设备安装与调试；油泥处理、污泥处理、煤炭销
售；粉煤灰综合利用及技术开发，房屋出租，住宿、餐饮、会
议、洗染服务；日用百货零售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
2004 年 4 月 18 日，金山股份与阜新矿业（集团）有限责任公司签署的《阜新金山
煤矸石热电有限公司发起人协议》约定，同意共同出资设立阜新热电公司，注册资本
为 50,000.00 万元人民币（分批注入，首次注册 1,000.00 万元人民币），由金山股份出
资 25,500.00 万元，占注册资本的 51.00%；由阜新矿业（集团）有限责任公司出资
24,500.00 万元，占注册资本 49.00%。
2004 年 5 月 30 日，阜新热电公司首次股东会审议通过的《公司章程》载明：阜新
热电公司注册资本为 1,000.00 万元人民币，金山股份出资额 510.00 万元人民币，占注
册资本的 51.00%；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额 490.00 万元人民币，占注册
资本 49.00%。2004 年 6 月 3 日，阜新公司向阜新工商局办理了工商设立登记。
阜新热电公司设立时的股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山热电股份有限公司 510.00 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2004 年 9 月，第一次增资
2004 年 9 月 27 日，阜新热电公司第一次临时股东会作出如下决议：同意增加注册
资本 1,000.00 万元，股东双方按约定的出资比例增资，其中金山股份增资 510.00 万
元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资 490.00 万元。阜新热电公司根据 2004 年 9 月
27 日 第 一次 临时 股东 会 决议 对公 司章 程 作如 下修 改： 阜 新热 电公 司注 册资 本 为
2,000.00 万元人民币，金山股份出资额为 1,020.00 万元人民币；阜新矿业（集团）有
86
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
限责任公司出资额为 980.00 万元人民币。2004 年 9 月 30 日，阜新公司就本次增资向
阜新工商局办理了工商变更登记。
本次增资后，阜新热电公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山热电股份有限公司 1,020.00 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2011 年 4 月，第二次增资
2011 年 4 月 29 日，阜新热电公司临时股东会作出如下决议：同意增加注册资本
51,658.00 万元人民币，股东双方按约定的出资比例增资，其中金山股份增资 26,345.58
万元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资 25,312.42 万元。阜新热电公司根据 2011
年 4 月 29 日临时股东会决议对公司章程作如下 修改：阜新热电公 司注册资本为
53,658.00 万元人民币，金山股份出资额为 27,368.58 万元人民币；阜新矿业（集团）
有限责任公司出资额为 26,292.42 万元人民币。2011 年 6 月 27 日，阜新公司就本次增
资向阜新工商局清河门分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，阜新热电公司注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山热电股份有限公司 27,365.58 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 26,292.42 49.00%
合计 53,658.00 100.00%
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
阜新热电公司近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，阜新热电公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 27,365.58 51.00%
2 阜新矿业（集团）有限责任公司 26,292.42 49.00%
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 53,658.00 100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，阜新热电公司的控股股东系金山股份，实际控制人系中国
华电。
阜新热电公司的产权控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将
其所持中国华电 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚
未办理工商变更登记。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 70,766.70 24,731.17 6,836.13 39,199.40
发电及供热设备 245,808.15 111,963.91 68,343.24 65,501.00
检修及维护设备 2,700.98 2,126.56 108.99 465.42
运输设备 1,620.67 1,408.41 4.21 208.05
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
办公设备及其他 1,309.48 1,118.64 0.00 190.84
合计 322,205.97 141,348.68 75,292.57 105,564.71
（2）自有土地使用权
①已取得产权证书的土地
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司 3 宗生产经营使用的土地已取得产权证
书，合计面积为 367,822.40 平方米，具体情况如下：
证载土地使
土地使用权 证载土地坐 权利限制
序号 土地证号 用途 用权面积 土地性质
人 落位置 情况
（m2 ）
阜蒙县国
用 阜新金山煤
佛寺镇佛寺
1 （2013） 矸石热电有 工业 2,520.00 出让 查封
村
第 618031 限公司
号
辽
（2019）
阜新金山煤 清河门区新
阜新市不
2 矸石热电有 工业 昌东路 150 256,360.60 划拨 抵押
动产权第
限公司 号
0006654
号
辽
（2019）
阜新金山煤 清河门区新
阜新市不
3 矸石热电有 工业 昌东路 150 108,941.80 划拨 抵押
动产权第
限公司 号
0006622
号
②正在办理产权证书的土地
截至本报告书签署日，阜新热电公司不存在生产经营使用且正在办理产权证书的
境内土地。
（3）租赁土地使用权
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司无正在使用的境内租赁土地。
（4）自有房产所有权
①已取得产权证书的房产
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司已取得产权证书的境内自有房产共 50 处，
合计面积约为 79,177.85 平方米，具体情况如下：
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证载房屋所有权 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 轨道衡基础及
1 阜新热电公司 昌东路 119.98 抵押
产权第 控制室
150-47 号
0006622
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #2 循环水切换
2 阜新热电公司 昌东路 33.25 抵押
产权第 间
150-14 号
0006638
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 工作间及检修
3 阜新热电公司 昌东路 306.40 抵押
产权第 间
150-46 号
0006621
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 空载汽车衡控
4 阜新热电公司 昌东路 30.75 抵押
产权第 制室
150-44 号
0006619
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #3 转运站及运
5 阜新热电公司 昌东路 3,086.40 抵押
产权第 煤分厂办公室
150-43 号
0006618
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
6 阜新热电公司 昌东路 432.00 #4 转运站 抵押
产权第
150-42 号
0006617
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
7 阜新热电公司 昌东路 356.25 推煤机库 抵押
产权第
150-40 号
0006615
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 斗轮基础及拉
8 阜新热电公司 昌东路 96.82 抵押
产权第 紧小间
150-41 号
0006616
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
9 阜新热电公司 昌东路 1,946.21 工业 抵押
产权第
150-45 号
0006620
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
10 阜新热电公司 昌东路 4,564.68 工业 抵押
产权第
150-48 号
0006623
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
11 阜新热电公司 昌东路 837.93 采制化综合楼 抵押
产权第
150-49 号
0006624
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #1 重载汽车衡
12 阜新热电公司 昌东路 43.05 抵押
产权第 控制室
150-50 号
0006625
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证载房屋所有权 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #2 重载汽车衡
13 阜新热电公司 昌东路 43.05 抵押
产权第 控制室
150-51 号
0006626
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
14 阜新热电公司 昌东路 1,762.20 引风机室 抵押
产权第
150-29 号
0006653
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
15 阜新热电公司 昌东路 84.50 气化风机房 抵押
产权第
150-31 号
0006656
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 生活废水处理
16 阜新热电公司 昌东路 43.05 抵押
产权第 站
150-32 号
0006657
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
17 阜新热电公司 昌东路 137.86 排水泵房 抵押
产权第
150-33 号
0006658
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
18 阜新热电公司 昌东路 1,912.16 工业 抵押
产权第
150-34 号
0006659
辽（2019）
清河门区新 输煤冲洗排水
阜新市不动
19 阜新热电公司 昌东路 399.75 沉淀及回收水 抵押
产权第
150-35 号 泵房
0006660
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #5 转运站及除
20 阜新热电公司 昌东路 561.56 抵押
产权第 尘小间
150-36 号
0006661
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
21 阜新热电公司 昌东路 32.85 次入口警卫室 抵押
产权第
150-37 号
0006662
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
22 阜新热电公司 昌东路 41.44 泡沫消防泵房 抵押
产权第
150-39 号
0006664
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 点火油泵房及
23 阜新热电公司 昌东路 275.50 抵押
产权第 卸油栈台
150-38 号
0006663
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
24 阜新热电公司 昌东路 39,632.89 主厂房 抵押
产权第
150-25 号
0006650
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证载房屋所有权 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 清水泵房及清
25 阜新热电公司 昌东路 534.10 抵押
产权第 水池
150-10 号
0006635
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
26 阜新热电公司 昌东路 89.05 #1 挡风板库 抵押
产权第
150-11 号
0006636
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
27 阜新热电公司 昌东路 33.25 #1 循环切换间 抵押
产权第
150-13 号
0006644
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
28 阜新热电公司 昌东路 81.77 化学加酸间 抵押
产权第
150-12 号
0006637
辽（2019）
清河门区新 化学水综合处
阜新市不动
29 阜新热电公司 昌东路 3,700.57 理车间及化学 抵押
产权第
150-9 号 综合楼
0006634
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
30 阜新热电公司 昌东路 1,933.22 食堂及浴池 抵押
产权第
150-8 号
0006633
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 汽车库及材料
31 阜新热电公司 昌东路 1,398.27 抵押
产权第 库
150-7 号
0006632
辽（2019）
清河门区新 生产、生活消
阜新市不动
32 阜新热电公司 昌东路 124.00 防水泵房配电 抵押
产权第
150-6 号 室
0006631
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 生产、生活消
33 阜新热电公司 昌东路 263.44 抵押
产权第 防水泵房
150-5 号
0006630
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 工业废水处理
34 阜新热电公司 昌东路 829.75 抵押
产权第 站
150-4 号
0006629
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
35 阜新热电公司 昌东路 8,123.63 办公楼 抵押
产权第
150-3 号
0006628
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
36 阜新热电公司 昌东路 51.00 主入口警卫室 抵押
产权第
150-2 号
0006627
92
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证载房屋所有权 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
37 阜新热电公司 昌东路 675.75 空压机室 抵押
产权第
150-30 号
0006655
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
38 阜新热电公司 昌东路 501.60 物业公司仓库 抵押
产权第
150-28 号
0006652
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 除尘配电控制
39 阜新热电公司 昌东路 560.91 抵押
产权第 室
150-27 号
0006654
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
40 阜新热电公司 昌东路 456.06 尿素制备间 抵押
产权第
150-26 号
0006651
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
41 阜新热电公司 昌东路 573.48 启动锅炉房 抵押
产权第
150-24 号
0006649
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 启动锅炉房除
42 阜新热电公司 昌东路 76.86 抵押
产权第 盐间
150-23 号
0006648
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
43 阜新热电公司 昌东路 1,088.42 网控楼 抵押
产权第
150-22 号
0006647
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
44 阜新热电公司 昌东路 52.00 循环水加药间 抵押
产权第
150-21 号
0006646
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
45 阜新热电公司 昌东路 89.05 #2 挡风板库 抵押
产权第
150-20 号
0006645
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动
46 阜新热电公司 昌东路 10.14 水表房 抵押
产权第
150-19 号
0006643
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #2 循环水泵房
47 阜新热电公司 昌东路 542.25 抵押
产权第 地上部分
150-18 号
0006642
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #1 循环水泵房
48 阜新热电公司 昌东路 542.25 抵押
产权第 地上部分
150-17 号
0006641
93
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证载房屋所有权 证载房屋 证载房屋面 权利限
序号 证号 证载用途
人 坐落位置 积（m2 ） 制情况
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #4 循环水切换
49 阜新热电公司 昌东路 33.25 抵押
产权第 间
150-16 号
0006640
辽（2019）
清河门区新
阜新市不动 #3 循环水切换
50 阜新热电公司 昌东路 33.25 抵押
产权第 间
150-15 号
0006639
注：上述房产均因向银行贷款而办理抵押登记。
②未取得产权证书的房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司生产经营使用但未取得产权证书的境内自
有房产共 38 处，合计面积约为 34,891.51 平方米，具体情况如下：
序 面积
实际使用人 用途 对应土地证号
号 （㎡）
1 阜新热电公司 除尘器室 2,400.00
2 阜新热电公司 管理站办公室 101.00
3 阜新热电公司 管理站车站 238.00
4 阜新热电公司 喷洒水深井泵房及蓄水池 20.00
5 阜新热电公司 二次碎煤机值班室 9.00
6 阜新热电公司 油库工程 375.00
7 阜新热电公司 1#2#机组电子设备间 辽（2019）阜新市不 159.84
8 阜新热电公司 3#4#机组电子设备间 动产权第 0006654 号 159.84
9 阜新热电公司 1#机组 CEMS 分析小间 20.00
10 阜新热电公司 4#机组 CEMS 分析小间 20.00
11 阜新热电公司 高盐水泵房 20.00
12 阜新热电公司 物资材料库（2016 年技改新增） 1,200.00
13 阜新热电公司 汽车衡控制室 35.00
14 阜新热电公司 危险废物库房 90.00
15 阜新热电公司 佛寺水厂制水车间 439.26
16 阜新热电公司 佛寺水厂办公楼
222.08
17 阜新热电公司 佛寺水厂公厕 阜蒙县国用（2013）
18 阜新热电公司 佛寺水厂锅炉房 第 618031 号 67.13
19 阜新热电公司 佛寺水厂泵房 22.63
20 阜新热电公司 佛寺水厂储藏间 19.73
94
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 面积
实际使用人 用途 对应土地证号
号 （㎡）
21 阜新热电公司 汤头河泵房 无 144.00
22 阜新热电公司 伊玛泵站提升泵房砖混结构 无 135.00
23 阜新热电公司 乌龙矿井输矸水预处理车间 无 807.00
24 阜新热电公司 棚户区换热站 无 350.00
25 阜新热电公司 AB 换热站 无 181.00
26 阜新热电公司 CD 换热站 无 181.00
27 阜新热电公司 25 万换热站 无 326.00
28 阜新热电公司 分汽缸室 无 57.00
29 阜新热电公司 1#住宅楼 无 4,320.00
30 阜新热电公司 2#住宅楼 无 3,600.00
31 阜新热电公司 3#住宅楼 无 3,600.00
32 阜新热电公司 4#住宅楼 无 4,320.00
33 阜新热电公司 5#住宅楼 无 2,400.00
34 阜新热电公司 6#住宅楼 无 2,400.00
35 阜新热电公司 生活区宾馆 无 2,406.00
36 阜新热电公司 生活区餐厅 无 3,095.00
37 阜新热电公司 亨林小区换热站 无 360.00
38 阜新热电公司 商业小区换热站 无 591.00
注：上表第 21 到 38 项面积合计为 29,273.00 平方米的房产对应的土地主要为生活区用地及泵
站、换热站用地，阜新热电公司未取得土地产权证书。
上述未取得产权证书的房产由阜新热电公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。根据《股权转让协议》
的约定，华电辽宁认可标的公司存在的土地房产权属瑕疵，清楚知悉标的公司资产状
况等情况，并依据该等内容决定按照《股权转让协议》约定的交易价格受让标的资
产。标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用由标的公
司自行承担，但若产生除办证费用外的损失的，应由金山股份按照额外损失金额乘以
《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进
行补偿。因此，上述尚未取得产权证书的房屋不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（5）租赁房屋
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司在境内无租赁房产。
（6）商标
95
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司无境内注册商标，无境外注册商标。
（7）专利
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司共持有境内已授权专利 4 项，类型全部为
实用新型。具体情况如下：
是否许
可他人 其他
专利申请 公开（公 专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 或被他 权利
日 告）日 类别
人许可 限制
使用
输煤细碎机
阜新热电 注油泵自动 ZL202222 实用
1 2022/8/10 2022/12/23 否 无
公司 注油控制系 100563.0 新型
统
石灰石自动
阜新热电 ZL202221 实用
2 连续取样装 2022/6/29 2022/11/29 否 无
公司 647971.1 新型
置
阜新热电 石灰石金属 ZL202221 实用
3 2022/6/29 2022/11/29 否 无
公司 分离装置 645824.0 新型
一种输煤自
阜新热电 ZL202120 实用
4 动除尘系统 2021/1/18 2021/12/21 否 无
公司 133017.X 新型
控制板
（8）计算机软件著作权
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司持有境内计算机软件著作权 1 项，具体情
况如下：
序号 著作权人 登记号 证书号 软件名称 取得方式
杜镇锋,阜新金
2020SR014041 软著登字第 阜新金山小值标自动生
1 山煤矸石热电 原始取得
7 5019113 号 成系统 V1.2
有限公司
2、受限资产情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司所有权或使用权受到限制的资产情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 0.0020 银行冻结
应收账款 1,238.62 长期借款质押担保
595.57 融资租赁（回租）
固定资产
36,913.65 银行借款抵押不动产等资产
96
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
投资性房地产 331.84 诉讼查封
无形资产 40.02 诉讼查封
使用权资产 1,922.81 融资租赁（直租）资产
合计 41,042.512
3、主要负债及或有负债情况
根据天职会计师出具的审计报告，截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司的负债
构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
短期借款 56,594.57
应付账款 30,739.28
合同负债 955.65
应付职工薪酬 127.66
应交税费 136.35
其他应付款 8,982.20
一年内到期的非流动负债 41,006.53
其他流动负债 47.67
流动负债合计 138,589.91
长期借款 147,950.00
预计负债 763.69
递延收益 323.34
递延所得税负债 90.23
非流动负债合计 149,127.26
负债合计 287,717.17
4、对外担保情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司不存在对外担保情况。
5、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）合法合规情况
97
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司存在 1 起作为被告尚未了结的金额在 500
万元以上的重大的诉讼案件，不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的仲裁案件，具
体情况如下：
2020 年 4 月 8 日，阜新蒙古贞经贸有限公司因与阜新热电公司发生买卖合同纠
纷，向阜新市清河门区人民法院提起诉讼，请求法院判令阜新热电公司支付煤炭货款
7,448,630.17 元。
2020 年 4 月 16 日，阜新市清河门区人民法院立案受理，于 2020 年 5 月 28 日、
2020 年 7 月 9 日公开开庭进行了审 理，于 2020 年 7 月 13 日作出民 事判决书
（（2020）辽 0905 民初 136 号），判令被告阜新热电公司于判决发生法律效力之日起
十日内给付原告阜新蒙古贞经贸有限公司拖欠的煤款 7,448,630.17 元及利息，利息自
2008 年 7 月 2 日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止。此后，阜
新热电公司向辽宁省阜新市中级人民法院提起上诉。
2021 年 5 月 14 日，辽宁省阜新市中级人民法院作出民事裁定书（（2020）辽 09
民终 1124 号），裁定撤销阜新市清河门区人民法院民事判决书（（2020）辽 0905 民
初 136 号），发回阜新市清河门区人民法院重审。
2022 年 12 月 2 日，阜新市清河区人民法院作出民事判决书（（2021）辽 0905 民
初 953 号），判决被告阜新热电公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告阜新
蒙古贞经贸有限公司拖欠的煤款 7,448,630.17 元及利息，利息自 2008 年 7 月 2 日起计
算，按中国人民银行同期贷款利率计算至 2020 年 4 月 30 日止，案件受理费 63,940.41
元由被告阜新热电公司承担。针对该判决，阜新热电公司已向法院提交上诉状并于
2022 年 12 月 26 日缴纳了诉讼费。2023 年 3 月 28 日，阜新市中级人民法院开庭进行
二审，截至本报告书签署日，该案件尚未了结。
截至报告期末，阜新热电公司已对该诉讼计提预计负债 7,636,881.25 元，会计处
理谨慎。
2、行政处罚和刑事处罚情况
截至 2023 年 2 月 28 日，阜新热电公司不存在行政处罚或刑事处罚情况。
98
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，阜新热电公司不存涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
4、其他重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，除上述诉讼、仲裁外，阜新热电公司不存在其他重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
阜新热电公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。截至
本报告书签署日，阜新热电公司共有 4 台发电机组。
（七）主要财务数据
报告期内，阜新热电公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 121,149.31 123,263.09 187,495.53
负债总计 287,717.17 284,893.15 273,306.44
所有者权益 -166,567.86 -161,630.06 -85,810.91
归属于母公司所有者
-166,567.86 -161,630.06 -85,810.91
的净资产
利润表项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,540.30 16,644.74 30,969.90
营业成本 5,877.74 32,843.24 47,522.20
利润总额 -4,992.35 -75,850.75 -31,435.96
净利润 -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
归属于母公司所有者
-4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
的净利润
扣非归母净利润 -4,995.90 -75,974.84 -31,169.46
2023 年 2 月 28 日/2023 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日
主要财务指标
年 1-2 月 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 0.09 0.09 0.14
速动比率（倍） 0.07 0.07 0.13
资产负债率 237.49% 231.13% 145.77%
99
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
总资产周转率
0.17 0.11 0.17
（次/年）
应收账款周转率
9.81 5.05 8.12
（次/年）
存货周转率
12.87 13.07 27.00
（次/年）
毛利率 -66.02% -97.32% -53.45%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2023 年 1-2 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 - - -68.73
计入当期损益的政府补助 25.78 137.10 15.95
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - - -
净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - 482.86 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并
- - -
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 - - -
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债、
可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.54 -495.49 -213.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 22.24 124.47 -266.50
净利润 -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
扣除非经常性损益后净利润 -4,995.90 -75,974.84 -31,169.46
（八）行业准入及建设项目报批情况
100
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
阜新热电公司具备电力行业准入资质。阜新热电公司现行持有国家能源局东北监
管局于 2020 年 4 月 29 日换发的《电力业务许可证》（编号 1020706-00008），许可类
别为发电类，有效期自 2006 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日。
截至本报告书签署日，阜新热电公司共有 1 个主要建设项目，为煤矸石热电厂项
目。该建设项目已建设完毕，主要批复文件情况如下：
序
批复 /证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
发改能 中 华 人民 共
《国家发展改革委关于辽宁阜新
源 和 国 国家 发
1 金山煤矸石热电有限公司煤矸石 2005.08.02 同意建设该项目
[2005] 展 和 改革 委
热电厂项目核准的批复》
1450号 员会
《转发国家发展改革委关于辽宁 辽发改 转发国家发展和
辽 宁 省发 展
阜新金山煤矸石热电有限公司煤 发 改革委员会的项
2 和 改 革委 员 2005.10.08
矸 石 热 电 厂 项目 核 准 批复 的 通 [2005] 目批复并通知有
会
知》 829号 关事宜
《关于阜新金山煤矸石热电有限 环 审
国 家 环境 保
3 公司煤矸石热电厂新建工程环境 [2005] 2005.10.19 同意建设该项目
护总局
影响报告书审查意见的复函》 333号
函复竣工环境保
《关于阜新金山煤矸石热电有限 环 验 中 华 人民 共
护验收现场检查
4 公司煤矸石热电厂新建工程竣工 [2009] 和 国 环境 保 2009.09.01
结果及项目建设
环境保护验收意见的函》 237号 护部
和监管要求
办水保
《关于印发阜新金山煤矸石热电 同意通过竣工验
函 中 华 人民 共
5 厂新建工程水土保持设施验收鉴 2008.06.13 收，正式投入运
[2008] 和国水利部
定书的函》 行
332号
《关于阜新金山煤矸石热电有限 管二函 国 家 安全 生
同意安全验收评
6 公司煤矸石热电厂项目安全验收 [2008] 产 监 督管 理 2008.11.06
价报告备案
评价报告备案的函》 191号 总局
阜公消
《阜新市消防局建筑工程消防验 验 字 阜 新 市消 防
7 2008.05.31 消防验收合格
收意见书》 [2008] 局
041号
建设项目的职业
病危害控制符合
《关于阜新金山煤矸石热电有公 辽卫健
职业病防治法
司煤矸石热电厂新建工程建设项 准 字 辽 宁 省卫 生
8 2008.05.19 律、法规和标准
目职业病防护设施竣工验收的批 [2008] 厅
的要求，验收合
复》 14号
格，准予正式投
入使用
三、拟出售资产其他情况
（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
101
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易的标的资产系股权类资产，本次交易审批程序参见 “第一章 本次交易概
况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。标的公司主要建设项目均为已建成项
目，不涉及新的用地、规划和施工建设事宜，已建成项目涉及的立项、环保、行业准
入情况参见本报告书“第四章 拟出售资产基本情况”之“一、铁岭公司”之“（八）
行业准入及建设项目报批情况”，以及“第四章 拟出售资产基本情况”之“二、阜新
热电公司”之“（八）行业准入及建设项目报批情况”。
（二）债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司债权债务由其继
续享有及承担，因此本次交易中标的公司不涉及债权债务转移情况。
（三）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（四）股权转让取得其他股东同意情况
截至本报告书签署日，铁岭公司的唯一股东为上市公司，上市公司出售铁岭公司
股权无需取得其他股东同意。阜新热电公司的其他股东为阜新矿业（集团）有限责任
公司，其已放弃对上市公司出售其持有的阜新热电公司 51%股权的优先购买权。
（五）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
（六）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，标的公司最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产
评估。
（七）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告书签署日，标的公司不涉及矿业权等资源类权利。标的公司的土地使
用权情况请参见本节之 “一、铁岭公司” 之“（四）主要资产权属、主要负债及对外
担保情况”之“1、主要资产情况”和“二、阜新热电公司” 之“（四）主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况” 。
102
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第五章 拟出售资产评估作价基本情况
一、铁岭公司评估情况
（一）评估的基本情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 031067
号），本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对铁岭公司股东全部权益价值采
用资产基础法进行评估。铁岭公司母公司截至评估基准日净资产账面价值为-105,685.5
9 万元，评估值为 44,334.48 万元，增值率 141.95%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
103
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值，铁岭公司近几年持续亏损，国内产权交易市场交易信息的获取途径
有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物
的难度极大，故本次评估未采用市场法。
未选取收益法评估的理由：铁岭公司近 2 年处于大幅亏损状态，未来经营情况具
有较大不确定性；铁岭公司 1-4 号机组已经接近或达到预定使用年限，考虑到安全环
保要求不断提高，老旧机组是否能获得延寿以及延寿期限存在不确定性，无法合理预
测未来收益，因此不适用收益法评估。
选取资产基础法评估的理由：铁岭公司评估基准日资产负债表内及表外各项资
产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基
础法。
1、 资产基础法主要资产评估过程
（1）应收款项
①评估范围
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业因销售电力、供热、提供服务等，应向购货单位或接受劳
务单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准
备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的燃料款和预付的委托贷款手续
费；其他应收款是支付的补充医疗保险和代垫的工伤款。
104
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
应 收 账 款 账 面余 额 357,020,423.45 元 ， 坏账 准 备 4,015,595.18 元 ，账 面 净 值
353,004,828.27 元；预付款项账面余额 123,512,324.00 元，坏账准备 0.00 元，账面净值
123,512,324.00 元；其他应收款账面余额 2,330,152.46 元，坏账准备 100,000.00 元，账
面净值 2,230,152.46 元。
②评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应
收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估应收账款共 8 笔，其中账龄 1 年以内的共 6 笔，账面余额 350,965,189.95 元，
占余额合计的 98.3%；账龄 1-2 年的共 1 笔，账面余额 5,854,311.00 元，占余额合计的
1.64%；账龄 5 年以上的共 1 笔，账面余额 200,922.50 元，占余额合计的 0.06%。对于
期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可
能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风
险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
委估预付账款共 8 笔，账龄均在一年以内，账面余额 123,512,324.00 元，经查预
付账款均有取得相对应的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。
委估其他应收款共 2 笔，其中账龄 1 年以内的共 1 笔，账面余额 1,330,152.46 元，
占余额合计的 57.08%；账龄 1-2 年共 1 笔，账面余额 1,000,000.00 元，占余额合计的
42.92%。其他应收款是支付的补充医疗保险和代垫的工伤款，收回的可能性较大，按
经核实的账面余额确定评估值，坏账准备按零确定评估值。
③评估结果
应收账款的评估值为 353,004,828.27 元，评估无增减值。
预付账款的评估值为 123,512,324.00 元，评估无增减值。
其他应收款的评估值为 2,230,152.46 元，评估无增减值。
（2）存货
委估存货主要包括原材料、产成品和低值易耗品，账面价值合计 228,422,284.70
元。
105
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认
存货所有权，依据铁岭公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会
计凭证。根据铁岭公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次
情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的鉴
别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归
为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对
其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评
估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计
算。
（3）原材料
①评估范围
企业原材料包括原料、燃料、辅助材料、备品备件等，账面余额 234,210,499.06
元，跌价准备 6,432,880.92 元，账面净值 227,777,618.14 元。
②评估程序及方法
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状
态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入
账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估人员通过市场询价取得原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市
场购买价确定其评估值。对已计提跌价准备拟报废的存货，按可收回金额确定评估
值，同时跌价准备按零确定评估值。
③评估结果
原材料的评估值为 227,738,850.06 元，评估减值额为 38,768.08 元，减值率为
0.02%。
（4）产成品
①评估范围
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产成品为企业生产的砌块，账面余额 790,805.88 元，跌价准备 394,260.78 元，账
面价值 396,545.10 元。
②评估程序及方法
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面
数量和金额。
其次根据向企业了解的产成品市场适销情况，砌块为滞销产品，跌价准备按零确
定评估值。计算公式为：
产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）
③评估结果
产成品的评估值为 391,965.90 元，评估减值额为 4,579.20 元，减值率为 1.15%。
（5）低值易耗品的评估
①评估范围
低值易耗品是企业在用且不作为固定资产核算的各种办公设备和家具，领用后已
将购置价的 50%转入损益，账面价值 248,121.46 元。
②评估程序及方法
评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和
金额。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为重置全价，再根据实际使用状况
和使用年限综合确定成新率，二者相乘后得出其评估值。计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
③评估结果
低值易耗品的评估值 为 240,758.10 元，评估减值额 为 7,363.36 元，减值率为
2.97%。
（6）其他流动资产
①评估范围
107
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其他流动资产为对阜新热电公司的委托贷款和企业的留抵进项税额，账面价值
257,782,124.78 元。
②评估程序及方法
评估人员核实了委托贷款的合同、入账凭证等，并了解企业享受的税收政策、计
算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，以经核实
无误的账面值作为评估值。
③评估结果
其他流动资产的评估值为 257,782,124.78 元，评估无增减值。
（7）债权投资
①评估范围
债权投资是铁岭公司对阜新热电 公司发行的委托贷款投 资，账面价值
249,500,000.00 元。
②评估程序及方法
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行情
况与相关人员进行了沟通；其次抽取委托贷款合同、账务记录，与企业相关的财务报
表进行核对，检查其是否账证、账账、账表、账实相符，验证投资项目的真实性和存
在性。经核实账面价值无误，以其核实无误后的账面值作为评估值。
③评估结果
债权投资的评估值为 249,500,000.00 元，评估无增减值。
（8）长期股权投资
①评估范围
纳入本次 评估范 围的长期 股权投 资为拥 有控制 权的长 期股权投 资，账 面价值
50,840,000.00 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例%
1 辽宁华电检修工程有限公司 1992.08 长期 100.00
108
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
②长期股权投资概况
对辽宁华电检修进行整体评估，被投资单位评估基准日基本情况见相应的评估技
术说明。
③评估程序及方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执
照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内
容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状
况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情
况，对于辽宁华电检修，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资
单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
具体评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
长期股权投资 5,084.00 1,467.55 -3,616.45 -71.13
对于长期股权投资，铁岭公司按成本法核算，账面为初始投资成本，减值原因为
检修公司近几年亏损，目前未分配利润为-4,062.60万元，账面净资产1,021.40万元
远低于铁岭公司对其的投资成本，导致评估减值。
检修公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用
适当的方法单独进行评估，本次评估选用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,266.26 2,266.26 - -
非流动资产 2 329.06 775.21 446.15 135.58
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 94.11 433.07 338.96 360.15
固定资产 5 49.55 154.25 104.70 211.29
在建工程 6 42.60 42.60 - -
109
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
无形资产 7 17.88 20.38 2.50 13.97
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 124.91 124.91 - -
资产总计 10 2,595.32 3,041.47 446.15 17.19
流动负债 11 1,505.35 1,505.35 - -
非流动负债 12 68.58 68.58 - -
负债总计 13 1,573.92 1,573.92 - -
净资产(所有者权益) 14 1,021.40 1,467.55 446.15 43.68
主要是投资性房地产和固定资产增值，具体评估过程及参数可参照母公司-铁岭公
司同类型资产。主要资产增值原因如下：
投资性房地产增值：原因主要为投资性房地购置实际较早，近年来房地产市场涨
幅较大，导致评估增值；
固定资产增值：原因主要为①房屋建筑物为商品房地产，购置于2007年，近些年
商品房地产市场涨幅较大，导致评估大幅增值；②机器设备类资产净值增值是因为企
业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
④评估结果
长 期 股 权 投 资评 估 值 14,675,455.08 元 ，评 估 减 值 36,164,544.92 元， 减 值 率
71.13%。减值原因为企业采用成本法核算长期股权投资价值，评估对长期股权投资价
值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（9）投资性房地产
①评估范围
本次评估的投资性房地产为铁岭公司申报的铁岭市银州区明珠园住宅区底商和部
分工业厂房及构筑物，共计 28 项，建筑面积合计 10,752.79m2 （不含构筑物和已拆除
房产面积），账面原值 24,581,085.41 元，账面净值 6,007,770.72 元。
②权属情况
110
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纳入评估范围内投资性房地产共 28 项，其中房屋建筑物 25 项，均已办理《房屋
所有权证》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，截至评估基准日，委估投资
性房地产均未设定抵押等他项权利。
③评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物清查申报明细表、《房屋所有权证》等权属文
件，对使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。
B、资料搜集
根据被评估单位提供的情况，通过现场调查、电话、网络等方式，收集委估建筑
物及周边房产市场交易案例。
C、确定评估方法，进行评定估算。
④评估方法
委估投资性房地产主要为住宅区配套底商和工业厂房及构筑物，由于商铺所在区
域内有较多的同类型房产的交易案例，因此可以采用市场比较法进行评估。工业厂房
及构筑物由于所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，不适合采用市场比较法
和收益法，因此本次采用重置成本法进行评估，具体评估方法参照房屋建筑物评估方
法。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或
房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并
据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调
整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
111
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D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
以铁岭市房权证银州区字第LTA074384-S1-G1号为例，用途为商铺，建筑面积为
84.13平方米。具体评估过程如下：
A、确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询有关铁岭市房地产出售信息，经比较选择建筑规
模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，如下表：
交 建
所 建筑面
比较 项目名 易 用 单价（元 筑 新旧
日期 坐落 在 积
实例 称 情 途 /㎡） 结 程度
层 （㎡）
况 构
铁岭市银州
实例 繁荣路 正 一 商 混 五成
2022/10/14 区繁荣路 70.00 8,435.00
一 商铺 常 层 业 合 新
41 号
实例 铁岭市银州 金城春 正 一 商 混 六成
2022/8/17 84.60 8,781.00
二 区光荣东路 田底商 常 层 业 合 新
长青园
实例 铁岭市银州 正 一 商 混 五成
2022/11/4 小区底 84.00 8,163.00
三 区长青路 常 层 业 合 新
商
B、因素选择及条件说明
根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性
的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。本次评估所选择的因素有：
a、区位状况（包括集聚程度、公共配套设施、周边路网、交通便捷度、环境状
况、基础配套设施等）；
b、实物状况（包括建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、建筑面积、装修情况、配
套设施、物业管理等）；
c、权益状况（包括土地取得方式、权利的设立和行使、房地产使用管制、相邻关
系、产别等）；
比较因素条件说明表
比较因素 待估 实例一 实例二 实例三
112
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比较因素 待估 实例一 实例二 实例三
铁岭市银州区明
项目 繁荣路商铺 金城春田底商 长青园小区底商
珠园南门底商
铁岭市银州区铜 铁岭市银州区繁 铁岭市银州区光 铁岭市银州区长
位置
钟街道北市路 荣路 41 号 荣东路 青路
交易价格（元/
待估 8,435.00 8,781.00 8,163.00
㎡）
成交日期 2022/12/31 2022/10/14 2022/8/17 2022/11/4
交易情况 正常 正常 正常 正常
商业集聚程度一 商业集聚程度一 商业集聚程度一 商业集聚程度一
集聚程度
般 般 般 般
区域土地利
商业、住宅 商业、住宅 商业、住宅 商业、住宅
用方向
公共配套设 餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商
区
位 施 务、市政等 务、市政等 务、市政等 务、市政等
状 通路、给水、排 通路、给水、排 通路、给水、排 通路、给水、排
况 基础设施 雨污水、强电、 雨污水、强电、 雨污水、强电、 雨污水、强电、
调
整 通讯 通讯 通讯 通讯
周边路网、
交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
交通便捷度
环境状况 城市景观 城市景观 城市景观 城市景观
公共设施状
较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
况
建筑面积
84.13 70.00 84.60 84.00
（㎡）
新旧程度 五成新 五成新 六成新 五成新
实
物 建筑结构 混合 混合 混合 混合
状 装修情况 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
况
调 配套设施 齐全 齐全 齐全 齐全
整 物业管理 较好 较好 较好 较好
临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
楼层 一层 一层 一层 一层
房地产用途 商业 商业 商业 商业
权 土地类型 出让 出让 出让 出让
益 权利设立和
状 完全权利 完全权利 完全权利 完全权利
况 行使
调 房地产使用
整 无管制 无管制 无管制 无管制
管制
共有情况 单独所有 单独所有 单独所有 单独所有
C、根据比较因素条件确定比较因素条件指数。具体修正情况如下：
a、交易情况修正：
3个可比实例的交易情况均为正常，不做修正。
113
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b、交易日期修正：
由于三个比较实例的交易日期距评估基准日较近，铁岭市商业房地产市场价格在
近期内无明显变化，因此不做修正。
c、房地产状况修正：
分为区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，将各实例各项因素与估价对
象进行比较，有差异的进行修正，基本相同的则不予修正。
D、根据比较因素指数计算比较因素修整系数
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
比较因素 实例一 实例二 实例三
项目 繁荣路商铺 金城春田底商 长青园小区底商
铁 岭 市银州区繁荣路
位置 铁 岭 市银州区光荣东路 铁 岭 市银州区长青路
41 号
交易价格（元/㎡） 8,435.00 8,781.00 8,163.00
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
产业集聚程度 100/100 100/100 100/100
区域土地利用方向 100/100 100/100 100/100
区
位 公共配套设施 100/100 100/100 100/100
状 基础设施 100/100 100/100 100/100
况
调 周边路网、交通便捷度 100/100 100/100 100/100
整
环境状况 100/100 100/100 100/100
公共设施状况 100/100 100/100 100/100
建筑面积（㎡） 100/100 100/100 100/100
新旧程度 100/100 100/105 100/100
实 建筑结构 100/100 100/100 100/100
物
状 装修情况 100/100 100/100 100/100
况 配套设施 100/100 100/100 100/100
调
整 物业管理 100/100 100/100 100/100
临街状况 100/100 100/100 100/100
楼层 100/100 100/100 100/100
权 房地产用途 100/100 100/100 100/100
益
状 土地类型 100/100 100/100 100/100
况 权利设立和行使 100/100 100/100 100/100
调
整 房地产使用管制 100/100 100/100 100/100
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比较因素 实例一 实例二 实例三
共有情况 100/100 100/100 100/100
修正价格（元/㎡） 8,435.00 8,362.86 8,163.00
评估单价=（8,435.00+8,362.86+8,163.00）/3=8,300.00（元/㎡）取整
评估价值=评估单价×建筑面积
=698,300.00元（取整）
同理通过建筑面积修正，得出其他商铺的评估单价。
投资性房地产-商铺资产评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产-商铺资产 28.91 2,243.72 2,214.81 7,659.73
增值的主要原因为委估房产取得于1993年，评估基准日所在区域内房地产市场价
格已大幅上涨。
对于工业厂房，所在区域内同类型房产的出租和交易案例较少，本次采用重置成
本法进行评估。具体方法与固定资产-房屋建筑物相同。
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产-工业房产 571.86 1,009.27 437.40 76.49
⑤评估结果及增减值原因分析
投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 6,007,770.72 元 ， 评 估 价 值 32,529,871.00 元 ， 增 值 额
26,522,100.28元，增值率441.46%。评估增值的主要原因为评估基准日与建设时期相
比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高；房屋建筑物30年-35年，构筑物15
年-25年，建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，综合造成评估增值。
（10）固定资产—建（构）筑物
①评估范围
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纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项目 项数 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 234 991,385,050.48 317,377,000.72
2 构筑物 491 2,051,705,633.92 657,424,186.95
合计 725 3,043,090,684.40 974,801,187.67
②产权状况
A、《房屋所有权证》未登记他项权利；
B、截至评估报告出具日，已办理《房屋所有权证》的房屋证载权利人均为铁岭
公司；
C、截至评估报告出具日，部分房屋尚未办理《房屋所有权证》，铁岭公司承诺
产权归其所有，以后办理产权证无实质性法律障碍。
③评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及
固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积
等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，
通过核实予以修正。
B、现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的
位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行
现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相
符。
C、资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指
数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土
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地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
D、评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
④评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估，对商品房采用市场比较法评估。
A、房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
a、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或
“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价
格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑
物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表
序
费用名称 取费基数 费率 取费依据
号
火力发电工程建设预算编制与计算规
1 项目法人管理费 建安工程费 3.25%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
2 招标费 建安工程费 0.37%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
3 工程监理费 建安工程费 0.95%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
4 工程结算审核费 建安工程费 0.19%
定(2018 年版)
5 工程保险费 建安工程费 0.15% 市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算规
6 项目前期工作费 建安工程费 1.71%
定(2018 年版)
7 勘查设计费 建安工程费 1.64% 计价格（2002）10 号及市场行情
117
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序
费用名称 取费基数 费率 取费依据
号
8 设计文件评审费 建安工程费 0.05% 计价格（2002）10 号及市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算规
9 施工图文件审查费 建安工程费 0.01%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
10 项目后评价费 建安工程费 0.11%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
11 工程质量检测费 建安工程费 0.17%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
12 水土保持方案编制费 建安工程费 0.07%
定(2018 年版)
13 水土保持施工期监测费 建安工程费 0.20% 市场行情
水土保持设施竣工验收技术
14 建安工程费 0.03% 市场行情
评估报告编制费
电力工程技术经济标准编制
15 建安工程费 0.10% 市场行情
管理费
火力发电工程建设预算编制与计算规
16 生产职工培训及提前进场费 建安工程费 1.74%
定(2018 年版)
17 环境监测验收费等其他零星 建安工程费 0.10% 市场行情
合计 10.84%
资金成本：资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期
银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按
照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
b、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于
单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后
确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
年限法成新率：依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计
算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
118
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观察法成新率：评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的
维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑
物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×
权重
B、市场比较法
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或
房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响因素方面的差异，并
据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调
整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D×E
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位因素修正系数；
D—实物因素修正系数；
E—权益因素修正系数。
⑤案例测算过程
案例一：以二期主厂房本体为例
A、工程概况
二期主厂房为钢框架结构，于2008年10月建成，建筑面积34969.99㎡。
B、重置全价的计算
a、建安工程造价的计算：
根据被评估单位提供的原始结算资料中材料用量表、人材机预算价格及电力建设
工程预算定额 （2018年版）中规定的人工费调整文件、辽宁省工程造价信息网公布
的指导性材料价格（2022年12月）等评估基准日市场价格进行调差，然后根据原始结
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算资料中的直接费按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》中规
定的施工费用标准进行取费，得出建安工程造价为217,327,950.88元。
b、前期及其他费用
各 项费 用的 计算 标准 依据 《火 力发 电工 程建 设预算 编制 与计 算规 定（2018年
版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表
单 位：元
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
火力发电工程建设预算编制与计算规
1 项目法人管理费 建安工程费 3.25%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
2 招标费 建安工程费 0.37%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
3 工程监理费 建安工程费 0.95%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
4 工程结算审核费 建安工程费 0.19%
定(2018 年版)
5 工程保险费 建安工程费 0.15% 市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算规
6 项目前期工作费 建安工程费 1.71%
定(2018 年版)
7 勘查设计费 建安工程费 1.64% 计价格（2002）10 号及市场行情
8 设计文件评审费 建安工程费 0.05% 计价格（2002）10 号及市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算规
9 施工图文件审查费 建安工程费 0.01%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
10 项目后评价费 建安工程费 0.11%
定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算规
11 工程质量检测费 建安工程费 0.17%
定(2018 年版)
水土保持方案编制 火力发电工程建设预算编制与计算规
12 建安工程费 0.07%
费 定(2018 年版)
水土保持施工期监
13 建安工程费 0.20% 市场行情
测费
水 土 保 持 设施竣 工验
14 收 技 术 评 估报告 编制 建安工程费 0.03% 市场行情
费
电力工程技术经济
15 建安工程费 0.10% 市场行情
标准编制管理费
生产职工培训及提 火力发电工程建设预算编制与计算规
16 建安工程费 1.74%
前进场费 定(2018 年版)
环境监测验收费等
17 建安工程费 0.10% 市场行情
其他零星
合 计 10.84%
通过上表计算得出前期及其他费用为23,558,349.88元。
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c、资金成本
该工程建设周期为3年，资金按年平均投入，参照评估基准日1年至5年期贷款市场
报价利率，并假设资金均匀投入。则
资金成本=（建安工程造价+前期费用及其他费用）×贷款利率×3×1/2
=14,633,842.77（元）
d、增值税
增值税=工程造价中可抵扣增值税+前期费用中可抵扣增值税
=18,664,152.26（元）
e、重置全价
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-增值税
=236,856,000.00（元）（取整到百位）
C、成新率计算
a、使用年限法
以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其年
限法成新率，用公式表示即为：
年 限法 成新率 ＝建 筑物尚 可使用 年限 /（建 筑物 已使用 年限 +尚可 使用 年限）
×100%
主厂房本体承重体系为型钢外包现浇混凝土共同构成主承重构件，因为铁岭公司
为火力发电，生产环境烟尘较重，对承重构件有较大腐蚀性，根据房地产估价规范条
文说明，生产环境有腐蚀性的钢结构经济耐用寿命50年，生产环境有腐蚀性的钢筋混
凝土结构经济耐用寿命35年，评估人员经综合考虑，取主厂房经济耐用寿命为40年。
至此次评估基准日被评估房屋已使用14.23年，尚可使用年限为25.77年。
据此估算该厂房的年限法成新率为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
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＝64%
b、打分法
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估房屋
的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场勘查成新
率，详见下表。
房屋建筑物现场记录及分数评定表
项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 未见不均匀沉降 20 12
土 承重构件 承重结构基本正常 50 31
建 20 12
墙体 墙体安全无裂缝，节点牢固
部
分 屋面防腐隔热 防水保温隔热基本正常 10 6
小计 85% 100 61
地面面层 基本平整，局部磨损 30 17
装
修 门窗 门窗基本完好，局部轻度镀膜脱落 50 31
部 其他 外墙面基本完好,局部轻度污损 20 12
分
小计 5% 100 60
给排水 功能基本完好，终端局部污损 30 18
设
备 电气 功能基本完好，终端局部污损 30 18
部 通风空调 功能基本完好，终端局部污损 40 24
分
小计 10% 100 60
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数= 61
c、综合成新率
综合成新率＝61%×60%+64%×40%
＝62%
D、评估值
评估值=重置全价×成新率
=146,850,720.00（元）
案例二：以银州区铜钟街电厂小区（明珠园）3-141为例
A、房屋建筑物概况
评估对象位于铁岭市银州区铜钟街道北市路21-3号1-4-1电厂小区3幢1-4-1，《房
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屋所有权证》证号为：铁岭市房权证银州区字第LTA071188-S1-G1号。
证载用途住宅，建成于1991年1月，砖混结构，朝向为南北，单体楼总层数6层，
评估对象位于4层，建筑面积98.27平方米，普通装修，房屋性质：商品房地产，《房
屋所有权证》未登记他项权利事项。
B、评估过程
a、确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询有关铁岭市房地产出售信息，经比较选择建筑规
模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，如下表：
所 建筑面
比较实 项目 交易 朝 用 单价（元
日期 坐落 在 积 结构 建造年代
例 名称 情况 向 途 /㎡）
层 （㎡）
铁岭市银
州区铜钟 明珠 南 住
实例一 2022/10/6 正常 2/6 93.50 4,054.00 混合 1991 年
街道北市 园 北 宅
路
铁岭市银
州区铜钟 明珠 南 住
实例二 2022/11/3 正常 2/6 93.00 4,046.00 混合 1991 年
街道北市 园 北 宅
路
铁岭市银
州区铜钟 明珠 南 住
实例三 2023/5/6 正常 6/6 93.00 3,871.00 混合 1991 年
街道北市 园 北 宅
路
b、因素选择及条件说明
根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性
的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。本次评估所选择的因素有：
（A）区位状况（包括集聚程度、公共配套设施、周边路网、交通便捷度、环境状
况、基础配套设施等）；
（B）实物状况（包括建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、建筑面积、装修情况、
配套设施、物业管理等）；
（C）权益状况（包括土地取得方式、权利的设立和行使、房地产使用管制、相
邻关系、产别等）；
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比较因素条件说明表
比较因素 待估 实例一 实例二 实例三
项目 明珠园小区 明珠园小区 明珠园小区 明珠园小区
铁岭市银州区铜
钟街道北市路
铁岭市银州区铜 铁岭市银州区铜 铁岭市银州区铜
位置 21-3 号 1-4-1 电
钟街道北市路 钟街道北市路 钟街道北市路
厂小区 3 幢 1-4-
1
交易价格（元/㎡） 待估 4,054.00 4,046.00 3,871.00
成交日期 2022/12/31 2022/10/6 2022/11/3 2023/5/6
交易情况 正常 正常 正常 正常
集聚程度 居住集聚程度高 居住集聚程度高 居住集聚程度高 居住集聚程度高
区域土地利用
住宅 住宅 住宅 住宅
方向
餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商
区 公共配套设施
务、市政等 务、市政等 务、市政等 务、市政等
位
状 通路、给水、排 通路、给水、排 通路、给水、排 通路、给水、排
况 基础设施 雨污水、强电、 雨污水、强电、 雨污水、强电、 雨污水、强电、
调 通讯 通讯 通讯 通讯
整
周边路网、交
交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
通便捷度
环境状况 城市景观 城市景观 城市景观 城市景观
公共设施状况 较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
建筑面积
98.27 93.50 93.00 93.00
（㎡）
建成年代 1991 年 1991 年 1991 年 1991 年
实
物 建筑结构 混合 混合 混合 混合
状 装修情况 普通装修 精装修 精装修 精装修
况
调 朝向 南北 南北 南北 南北
整 设施设备维护
较好 较好 较好 较好
状况
楼层 4/6 2/6 2/6 6/6
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
权 土地类型 出让 出让 出让 出让
益 权利设立和行
状 完全权利 完全权利 完全权利 完全权利
况 使
调 房地产使用管
整 无管制 无管制 无管制 无管制
制
共有情况 单独所有 单独所有 单独所有 单独所有
c、根据比较因素条件确定比较因素条件指数。具体修正情况如下：
（A）交易情况修正：
3个可比实例的交易情况均为正常，不做修正。
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（B）交易日期修正：
由于三个比较实例的交易日期距评估基准日较近，铁岭市住宅房地产市场价格在
近期内无明显变化，因此不做修正。
（C）房地产状况修正：
分为区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，将各实例各项因素与估价对
象进行比较，有差异的进行修正，基本相同的则不予修正。
d、根据比较因素指数计算比较因素修整系数
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
比较因素 实例一 实例二 实例三
项目 明珠园小区 明珠园小区 明珠园小区
铁岭市银州区铜钟街 铁岭市银州区铜钟 铁岭市银州区铜钟街
位置
道北市路 街道北市路 道北市路
交易价格（元/㎡） 4,054.00 4,046.00 3,871.00
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
集聚程度 100/100 100/100 100/100
区域土地利用方向 100/100 100/100 100/100
区
公共配套设施 100/100 100/100 100/100
位
状 基础设施 100/100 100/100 100/100
况 周边路网、交通便捷
调 100/100 100/100 100/100
整 度
环境状况 100/100 100/100 100/100
公共设施状况 100/100 100/100 100/100
建筑面积（㎡） 100/100 100/100 100/100
建成年代 100/100 100/100 100/100
实
物 建筑结构 100/100 100/100 100/100
状 装修情况 100/105 100/105 100/105
况
调 朝向 100/100 100/100 100/100
整
设施设备维护状况 100/100 100/100 100/100
楼层 100/99 100/99 100/98
房地产用途 100/100 100/100 100/100
权
益 土地类型 100/100 100/100 100/100
状 权利设立和行使 100/100 100/100 100/100
况
调 房地产使用管制 100/100 100/100 100/100
整
共有情况 100/100 100/100 100/100
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比较因素 实例一 实例二 实例三
修正价格（元/㎡） 3,899.95 3,892.26 3,761.90
评估单价=（3,899.95+3,892.26+3,761.90）/3=3,900.00（元/㎡）取整
评估价值=评估单价×建筑面积
=383,300.00元（取整）
（A）主要参数选取依据
（a）《电力建设工程概算定额》（2018年版）；
（b）《电力建设工程预算定额》（2018年版）；
（c）《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）；
（d）《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2022年度价格水平调整的通知》
（定额〔2023〕1号）；
（e ）《火电工程 限额设计参 考造价指标（2021年水平 ）》（电力规 划设计总
院）；
（f）《辽宁工程造价信息》（2022年12月）；
（g）国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格
〔2015〕299号）；
（h）工程图纸及工程决算等有关资料；
（i）全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
（j）市场调查资料和网站查询资料等。
（3）评估结果和增减值原因
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
房屋建（构）筑物 97,480.12 159,448.55 61,968.43 63.57
⑥评估结果及分析
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建构筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 317,377,000.72 616,718,280.00 299,341,279.28 94.32
构筑物及辅助设施 657,424,186.95 977,767,184.00 320,342,997.05 48.73
合计 974,801,187.67 1,594,485,464.00 619,684,276.33 63.57
建（构）物评估增值原因主要是：
1、铁岭公司一期工程建于 1993 年-1996 年，二期工程建于 2008 年，评估基准日
与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产重置价值
提高；
2、铁岭公司对于建筑类资产的财务折旧年限为：房屋建筑物 30 年-35 年，构筑物
15 年-25 年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
（11）固定资产—设备类
①评估范围
委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
科目名称 数量（项） 账面原值 账面净值 其中：减值准备
机器设备 9,204 7,849,263,373.89 1,829,719,588.58 8,163,779.25
车辆 36 13,467,248.25 2,428,294.19
电子设备 1,447 26,847,883.48 3,495,798.23
设备类合计 10,687 7,889,578,505.62 1,835,643,681.00 8,163,779.25
②设备概况
被评估单位属电力行业，主要从事火力发电。
A、机器设备
铁岭公司共有六套机组，其中 1~4 号机组为一期 4×300MW 火力发电机组，5~6 号
机组为 2×600MW 火力发电机组。一期机组于上世纪 90 年代初期分别投产，二期机组
于 2008 年 7-12 月正式投产。
B、车辆
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委估车辆共计 36 辆，包括行政办公用车辆 27 辆，各式载货汽车 6 辆、专用车 3
辆，其中 1 辆箱式货车为厂内用车。截至评估基准日，有 1 辆小型客车、1 辆自卸车处
于待报废状态。除上述车辆外，其他车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。
C、电子设备
委估电子设备共计 1447 项，主要包括计算机、打印机、投影仪等办公设备。委估
电子设备分别于 2011 年至评估基准日期间购置并使用，分布于被评估单位各部门办公
区。截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
D、利用状况与日常维护
被评估单位对设备管理有一系列规章制度，对设备的日常巡检和定期检修按照有
关规定严格执行。
E、账面价值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、安装费、其他费用、资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费用构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
③评估程序
A、现场清查核实
a、听取被评估单位相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的介
绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等企业相关配合人员；
b、审阅被评估单位填报的各类“申报明细表”，根据被评估单位的生产流程特点，
检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
c、核查固定资产财务账册，核实设备的数量、购置时间、账面原值和净值，了解
账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
d、如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行分类统计；指导企业根据实际情
况填写重点设备的《设备调查表》；
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e、根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实有数
量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相
符；
f、与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、历年大修技改
情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g、抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并复印锅
炉、电梯、起重设备等安全检验资料；
h、现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等价格资
料；
i、根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后由被评
估单位盖章，作为评估的依据。
B、评定估算
a、利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购置
价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
b、根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
c、汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
d、对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
e、对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
f、编制设备评估技术说明。
④评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集
二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
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a、机器设备
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
设备购置费：设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电
工程限额设计参考造价指标（2021 年水平）》、查阅《2022 机电产品报价手册》以及
参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、
同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费主 要参照 中国电力 出版社 的《火 力发电 工程建 设预算编 制与计 算规定
（2018 年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运
杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基
础施工、组合、定位、联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可
使用状态所发生的全部费用。对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程
建设预算编制与计算规定（2018 年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、
重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调
设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程
费、安装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与
计算规定（2018 年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管
理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目
前期工作费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、
项目后评价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制
管理费、生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费环境监测验收费等其他零星费
用等。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金
成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
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资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用)×贷款利率×
建设工期×1/2
可抵扣增值税：根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务总局 海
关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书
和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税
（进项税额）”科目。
可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b、电子设备
根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安
装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
重置价值=购置价/1.13
c、运输车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆
购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%（对购置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30 万元的 2.0 升及以下排量乘
用车，减半征收车辆购置税。）
可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
B、成新率的确定
a、机器设备
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
131
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年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对
设备成新率进行打分评定。
b、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度
快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产
品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率：
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、运输车辆
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰
低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调
整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用
工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标
准比较分别确定调整系数，连乘后综合确定。
C、对于待报废的机器设备、车辆，按可变现净值确定评估值。
D、对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
⑤经济年限取值标准如下：
发电主机：30年；
发电辅机：20年；
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通用类机器设备：10-15年；
电子设备：5-8年；
车辆：15-20年。
⑥案例测算过程
案例：#5汽轮机本体
A、设备概况
设备名称：#5汽轮机本体
生产厂家：哈尔滨汽轮机厂有限责任公司
设备型号：CCLN600-25/600/600
启用日期：2008年10月
数 量：1台（套）
账面原值：163,791,730.99元
账面净值：38,082,599.65元
B、重置全价的确定
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》，火力发电工程设
备重置全价由设备购置费、安装工程费、其他费用、建设期资金成本构成，计算公式
如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
a、设备购置费
设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
该型汽轮机由哈尔滨汽轮机厂有限责任公司设计制造。通过向哈尔滨汽轮机厂有
限责任公司询价，并参考《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》，经综
合分析后确定该汽轮机含税购置价格142,000,000.00元/台，该价格包含了设备运输
133
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费及运输保险费。
b、安装工程费
设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接
固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费
用。对于委估汽轮机，本次评估依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》、《电力建设工程概算定额（2013年版）》、《电力建设工程施工机械台班
费用定额（2006年版）》、并查询相关工程资料及市场报价，确定该款汽轮机的安装
工程费为6,349,445.96元。
c、设备基础费
设备基础费用为建造设备钢筋砼基础所需的建筑工程费用。
该汽轮机基础费用已在房屋建筑物中计算，此处不再重复计算。
d、其他费用
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工
程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018年版）》规定，具体其他费用标准如下：
序号 费用名称 计算依据 费率 取费依据
火力发电工程建设预算
1 项目法人管理费 安装工程费 3.25% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
2 招标费 设备购置费+安装工程费 0.37% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
3 工程监理费 安装工程费 0.95% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
4 设备材料监造费 设备购置费 0.30% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
5 工程结算审核费 安装工程费 0.19% 编制与计算规定(2018
年版)
6 工程保险费 安装工程费 0.15% 市场行情
7 项目前期工作费 安装工程费 1.71% 火力发电工程建设预算
134
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序号 费用名称 计算依据 费率 取费依据
编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
8 设备成套技术服务费 设备购置费 0.30% 编制与计算规定(2018
年版)
计价格（2002）10 号及
9 勘查设计费 设备购置费+安装工程费 1.64%
市场行情
火力发电工程建设预算
10 设计文件评审费 安装工程费 0.05% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
11 施工图文件审查费 安装工程费 0.01% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
12 项目后评价费 安装工程费 0.11% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
13 工程质量检测费 安装工程费 0.17% 编制与计算规定(2018
年版)
14 水土保持方案编制费 安装工程费 0.07% 市场行情
15 水土保持施工期监测费 安装工程费 0.20% 市场行情
水土保持设施竣工验 市场行情
16 安装工程费 0.03%
收技术评估报告编制费
火力发电工程建设预算
电力工程技术经济
17 安装工程费 0.10% 编制与计算规定(2018
标准编制管理费
年版)
火力发电工程建设预算
18 生产职工培训及提前进场费 安装工程费 1.74% 编制与计算规定(2018
年版)
火力发电工程建设预算
19 整套启动试运费 安装工程费 1.00% 编制与计算规定(2018
年版)
20 环境监测验收费等其他零星 安装工程费 0.10% 市场行情
通过上表计算得出前期及其他费用为4,457,974.40元。
e、资金成本
该项目的合理工期为3.00年，按评估基准日适用的1至5年期LPR为4.05%计算，资
金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置费+安装工程费+其他费用）×3.00×4.05%/2
= 9,283,050.79元
f、可抵扣增值税
135
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可抵扣增值税=设备购置价/(1+0.13)×0.13+安调费/(1+0.09)×0.09+其他费用增
值税可抵扣额= 17,094,953.35元
重置全价的计算
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
=144,995,500.00元 (取整)
C、成新率的确定
该汽轮机于2008年10月正式投入启用，截至评估基准日，已使用14.23年，该汽轮
机经济寿命年限为30年。该汽轮机目前运行状况良好，未出现过重大事故，在使用中
注重维护保养，现各项技术指标均达到设计要求，有详细的生产运行和维护记录。
a、年限成新率的确定
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=53%
b、勘察成新率的确定
评估人员对该汽轮机的现状进行了深入调查，听取专业工程师的介绍，并现场对
设备进行检查，查看运行记录，设备缺陷记录，并查阅大修记录及汽轮机各种试验数
据，对汽轮机下列方面进行评价，测算得到的现场勘察成新率为50%。
序号 部件名称 技术状态 标准分 评定分
1 汽轮机汽缸 上下缸温差正常，结合面严密 20 10
2 汽轮机通流部分 各级叶片完好，汽封漏气严密 10 5
3 汽轮机轴瓦 各轴瓦温度正常，有磨损，振动较低 20 10
4 汽轮机本体管路 管路基本无渗漏 20 10
5 汽轮机调速系统 汽轮机在额定转速下运行稳定 20 10
6 汽轮机润滑油系统 润滑油油压偏低 10 5
合计 100 50
c、综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
=51%（取整）
D、评估值的确定
136
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评估值=重置价值×综合成新率
=73,947,705.00元
⑧参数来源
A、2022机电产品价格信息查询系统；
B、主要资产购置合同、发票厂家询价；
C、有关网站询价；
D、《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第12号)；
E、《资产评估常用方法与参数手册》；
F、中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》；
G、《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》（电力规划设计总院）。
⑨评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表：
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 1,829,719,588.58 2,194,307,285.87 364,587,697.29 19.93
车辆 2,428,294.19 6,525,774.00 4,097,479.81 168.74
电子设备 3,495,798.23 3,712,732.00 216,933.77 6.21
设备类合计 1,835,643,681.00 2,204,545,791.87 368,902,110.87 20.10
评估增减值原因主要如下：
A、机器设备：评估原值减值，一是由于委估机组设备均为 2008 年前启用，账面
均为包含增值税价值；二是由于企业账面存在大量的技改费用。评估净值增值，则是
由于企业采用的折旧年限小于评估用经济寿命年限。
B、车辆：由于车辆购置价格有所下降，造成评估原值减值；由于企业采用的折
旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
137
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C、电子设备：由于委估电子设备均为电脑、打印机等设备，由于更新换代较快
导致市场价格降低，造成评估原值减值；由于企业采用的折旧年限小于评估用经济寿
命年限，造成评估净值增值。
（12）无形资产
①评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权为铁岭公司申报的 18 宗土地使用权，土地总面积
为 4,448,586.14 ㎡。至评估基准日，原始入账价值为 3,418,343.00 元，账面价值为
2,584,598.17 元。
②产权状况
委估土地共 18 宗，其中 17 宗土地均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证
书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，1 宗土地已签订《国有建设用地使
用权出让合同》，涉及征地面积为 7,002.00 ㎡，其中 1,096.00 ㎡已办理《不动产权证
书》，证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，剩余部分土地正与沈阳铁路局协商
办理《不动产权证书》事项。
铁岭县国用 2014 第 096 号土地证载土地面积为 142,877.00 ㎡，其中 58,750.00 ㎡
土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。
截至评估基准日，委估宗地未设定抵押等他项权利。
③评估程序
根据评估目的及确定的评估范围，评估人员制定了委估宗地的评估方案与工作步
骤，内容如下：
A、评估准备阶段要求
被评估单位配合做好以下工作：
交待意图：土地评估人员与被评估单位有关人员座谈，听取土地的有关情况介绍
后，我公司交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估工作。
138
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资料准备：按照提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好土地出让合
同及发票或征地拆迁协议、国有土地使用证及政府相关批复文件等资料，为评估工作
做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的评估
明细表与调查表。
B、评估实施阶段
重点做好以下工作：
财务核对：首先根据被评估单位提供的土地评估明细表，进行账账、账表、账实
核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏现象，减
少评估工作的失误。
权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，将
收集到的产权证明文件与评估申报表中的明细项进行核对，核实权属人名称，土地权
证编号、土地位置、用地性质、准用年限、土地面积等内容是否相符，检查土地使用
权证中他项权利一栏记载的有关事项。
勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实地勘
验鉴定，填写宗地基础设施调查表及周边区域情况调查表，并核对土地面积、土地用
途、开发程度、土地四至等情况。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征、用途及评估目的等，分类进行投
资分析，选择评估方法。
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行分
类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
C、评估说明及评估明细表提出阶段
对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格的全
面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
④估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
139
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A、替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交易价
格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
B、最有效利用原则
土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地利用
是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为
依据。
C、预期收益原则
土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
D、供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土
地市场的地域性。
E、贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土地对
不动产收益的贡献大小确定。
⑤地价定义
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价格。
委估土地的地价定义为：
权证 设定
设定剩
序 评估基 设定用 使用 实际开 设定开
余使用
号 编号 准日 途 权类 发程度 发程度
年限
型
2022/12/
1 铁岭县国用 2014 第 098 号 工业 划拨 七通一平 未开发 无
31
2022/12/
2 铁岭县国用 2013 第 160 号 铁路 划拨 五通一平 未开发 无
31
2022/12/
3 铁岭县国用 2013 第 161 号 铁路 划拨 五通一平 未开发 无
31
2022/12/
4 铁岭县国用 2013 第 162 号 铁路 划拨 五通一平 未开发 无
31
2022/12/
5 铁岭县国用 2014 第 147 号 铁路 划拨 五通一平 未开发 无
31
2022/12/
6 调兵山市国用 2014 第 0991 号 铁路 划拨 五通一平 未开发 无
31
140
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权证 设定
设定剩
序 评估基 设定用 使用 实际开 设定开
余使用
号 编号 准日 途 权类 发程度 发程度
年限
型
2022/12/
7 铁岭县国用 2014 第 093 号 仓储 划拨 三通 未开发 无
31
2022/12/ 管道运
8 铁岭县国用 2014 第 146 号 划拨 三通 未开发 无
31 输
2022/12/ 电力设
9 银州国用 2014 第 0708 号 划拨 五通一平 未开发 无
31 施
2022/12/ 电力设
10 银州国用 2014 第 0707 号 划拨 五通一平 未开发 无
31 施
2022/12/
11 铁岭县国用 2014 第 097 号 工业 出让 七通一平 未开发 28.89
31
2022/12/
12 铁岭县国用 2014 第 094 号 工业 划拨 七通一平 未开发 无
31
2022/12/
13 铁岭县国用 2014 第 095 号 工业 划拨 七通一平 未开发 无
31
2022/12/
14 铁岭县国用 2014 第 096 号 工业 划拨 七通一平 未开发 无
31
2022/12/
15 铁市国用 2011 字第 300192 号 仓储 出让 七通一平 未开发 33.42
31
辽(2022)铁岭县不动产权第 2022/12/
16 铁路 出让 五通一平 未开发 48.11
0002878 号 31
辽(2022)铁岭县不动产权第 2022/12/
17 铁路 出让 五通一平 未开发 48.11
0002877 号 31
无（出让合同剩余未办证面 2022/12/
18 铁路 出让 五通一平 未开发 48.11
积） 31
注：由于铁岭公司全部基础设施开发费用均为自行投资，并计入固定资产科目，为了避免重
复，所以土地开发费不在土地使用权科目内评估，因此设定开发程度为未开发。
⑥评估方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、
剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根
据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场
情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估
人员通过综合分析，由于委估宗地所在区域内无同类型土地的出租案例，因此无法采
用收益还原法评估，委估土地用途均为工业用地，因此无法采用假设开发法评估，铁
岭县基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采用基准地价系数修正法，委估土
地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因此可以采用市场比较法，委估宗地所
在区域内征地资料比较详实，可以采用成本逼近法。综上所述，确定采用市场比较法
和成本逼近法进行评估。其中划拨地采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
A、市场比较法
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市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时
点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此
估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土
地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地
增值收益
C、剩余（增值收益扣减）法
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格
扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。故本次评估
拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增值收益测算，再通过已
经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的划拨地价。
⑦测算过程
以铁岭县国用2014第098号为例
142
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
A.宗地概况
委估宗地位于铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村，用途为工业，使用权类型为划
拨，土地面积1,336,306.00平方米。
B、评估过程
剩余（增值收益扣减）法
a、确定出让地价
出让地价采用市场比较法进行测算，具体过程如下：
（A）比较实例选择
通过对铁岭市同类型土地市场相关资料的市场调查，收集了与评估对象有关的市
场交易实例若干，根据相关替代原理，按用途相同、地区相近（或同一供需圈）、价
格类型相同、评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择如下3宗案
例作为比较案例。具体信息如下：
序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
辽宁铭兴农产品加工有 辽宁兆通泰和金属制
1 土地使用权人 铁岭县民富饲料厂
限公司 造有限公司
铁岭县腰堡镇大康屯 铁岭县新台子镇懿路
2 项目位置 铁岭县腰堡镇范家屯村
村 村
3 土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
4 供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
5 成交日期 2022/12/27 2022/12/26 2022/12/27
6 面积(公倾) 5.2 8.6173 0.7695
成交价格(万
7 811.20 1,344.30 120.04
元)
（B）比较因素选择
根据估价对象的条件，影响估价对象价格的主要因素有：
A.交易时间：确定地价指数；
B.交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
C.剩余使用年期：根据剩余使用年期公式确定系数；
D.个别因素、区域因素：主要指产业聚集程度、周边路网、交通便捷度、基础设
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施配套、环境状况、规划限制、地势地耐力、开发程度、面积、临路状况形状和用途
等。
（C）编制比较因素条件说明表
比较因素 待估土地 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/㎡） 待估 156.00 156.00 156.00
成交价格（万元） 待估 811.20 1,344.30 120.04
辽宁铭兴农产 辽宁兆通泰和
辽宁华电铁岭发电有 铁岭县民富饲
土地使用权人 品加工有限公 金属制造有限
限公司 料厂
司 公司
铁岭县镇西堡镇三台 铁岭县腰堡镇 铁岭县腰堡镇 铁岭县新台子
位置
子、心田堡村 范家屯村 大康屯村 镇懿路村
交易期日 2022/12/31 2022/12/27 2022/12/26 2022/12/27
交易形式 挂牌 挂牌 挂牌 挂牌
交易情况 正常 正常 正常 正常
产业集聚程度 集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高
区 周边路网、交 临主干道交通 临主干道交通 临主干道交通
域 临主干道交通较便捷
通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷
因
素 环境状况 一般 一般 一般 一般
目前规划限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制
地势平整、耐 地势平整、耐 地势平整、耐
地势、地耐力 地势平整、耐力较强
力较强 力较强 力较强
开发程度 未开发 现状出让 现状出让 现状出让
个 面积（㎡） 1,336,306.00 52,000.00 86,173.00 7,695.00
别 形状 形状较不规则 形状较规则 形状较规则 形状较规则
因
素 临路状况 一面临路 一面临路 一面临路 一面临路
用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地尚可使用
50.00 50.00 50.00 50.00
年限
（D）编制比较因素条件指数表
根据委估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。分别对
上述比较案例的交易情况、交易时间、剩余使用年限、区域因素和个别因素进行修
正。
（a）交易情况修正：委估宗地与三个比较案例均为正常交易，不做修正。
（b）交易时间修正：本次评估基准日是2022年12月31日，三个比较实例成交日期
距评估基准日不到1个月，因此不做修正。
（c）剩余使用年期：由于待估宗地为划拨地，假设剩余使用年限为工业用地法定
最高出让年限50年，比较实例为50年，因此不做修正。
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（d）区域因素及个别因素修正：分别对各个影响因素进行修正。
（E）编制比较因素修正系数表
比较因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/㎡） 156.00 156.00 156.00
辽宁铭兴农产品加工有 辽宁兆通泰和金属制造
土地使用权人 铁岭县民富饲料厂
限公司 有限公司
位置 铁岭县腰堡镇范家屯村 铁岭县腰堡镇大康屯村 铁岭县新台子镇懿路村
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易形式 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
产业集聚程度 100/100 100/100 100/100
区 周边路网、交
域 100/100 100/100 100/100
通便捷度
因
素 环境状况 100/100 100/100 100/100
目前规划限制 100/100 100/100 100/100
地势、地耐力 100/100 100/100 100/100
开发程度 100/100 100/100 100/100
个 面积（㎡） 100/102 100/102 100/101
别 形状 100/102 100/102 100/102
因 临路状况 100/100 100/100 100/100
素
用途 100/100 100/100 100/100
土地尚可使用
100/100 100/100 100/100
年限
比准价格 149.94 149.94 151.43
（F）比准价格的计算
取修正后交易价格的算术平均值作为比准价格，即：
比准价格＝（149.94+149.94+151.43）/3＝150.00（元/㎡）（取整）
b、测算土地增值收益
本次评估选择了近期发生交易的与估价对象区域条件类似的可获得一级开发补偿
成本并实现招拍挂成交的6个工业用地比较实例，宗地具体条件描述如下：
案例 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六
辽宁兴宇汽 铁岭牧原肉 辽宁铭兴农 辽宁兆通泰
铁岭橙绩金 铁岭县民富
土地使用权人 车部件有限 食品有限公 产品加工有 和金属制造
属材料厂 饲料厂
公司 司 限公司 有限公司
铁岭县新台
铁岭县腰堡 铁岭县新台 铁岭县腰堡 铁岭县腰堡 铁岭县新台
项目位置 子镇八里庄
镇大康屯村 子镇懿路村 镇范家屯村 镇大康屯村 子镇懿路村
村
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
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案例 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六
供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
成交日期 2022/12/15 2022/5/5 2022/6/19 2022/12/27 2022/12/26 2022/12/27
面积(㎡) 4,113.00 2,033.00 6,566.00 52,000.00 86,173.00 7,695.00
成 交 价格(万
64.17 31.71 101.78 811.20 1,344.30 120.04
元)
一级开发成本
49.31 24.37 78.73 623.48 1,033.22 92.26
（万元）
通过上述案例测算得出所在区域内的平均土地增值收益率为23.06%。
c、划拨土地单价
划拨地单价=出让地价×（1-增值收益率）
=150.00×（1-23.06%）
=115.00元/㎡（取整）
成本逼近法
a、土地取得费及有关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客
观费用。据调查，待估宗地及周边区域土地开发利用前土地类型主要为耕地。根据对
待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，土地取得费及有关税费主要包括征
地费（含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补偿费）、耕地占用
税、耕地开垦费等。
（A）征地补偿费
根据《铁岭市人民政府办公室关于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通
知 》 （ 铁 政 办 发 [2020]25 号 ） ， 委 估 宗 地 位 于 铁 岭 县 三 类地 区 ， 补 偿 标 准 为
32,000.00元/亩，折合48.00元/㎡。
（B）青苗补偿费
青苗补偿费按征地时当季作物的产值计算。根据所在区域内征地统一年产值标准
及估价人员现场调查的征地实际情况，该区域耕地前三年单季均亩产值约为1000元/
亩，折合1.5元/㎡。
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（C）耕地占用税
根据《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会常务
委员会第十二次会议决定），铁岭县适用的税额标准为20元/平方米。
（D）耕地开垦费
根据《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020] 15号），铁岭县土地等别为十一等，对应的耕地开垦费用为25.00元
/平方米。
（E）社会保障费
根据《铁岭县人民政府关于印发铁岭县被征地农民社会养老保障办法的通知》
（铁县政发〔2015〕6号）和《铁岭市人民政府办公室关于提高城乡居民最低生活保
障、特困人员救助供养、孤儿基本生活养育和 60年代精简退职职工生活补助标准的
通知》（铁政办发[2022]6号）相关规定计算可得。
单位征地面积社会保险补贴=147,960.00 /3,900.00×30%
=11.00(元/㎡)取整
通过以上的分析和测算，土地取得费及有关税费合计为105.50元/平方米。
b、土地开发费
铁岭公司全部基础设施开发费用（七通一平）均为自行投资，并入固定资产中考
虑。
c、投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评
估基准日适用的中国人民银行公布的短期贷款（六个月至1年）贷款利息率3.65%计，
其中土地取得费及有关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：
投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×3.65%＋土地开发费×开发周期
×1/2×3.65%
计算得出投资利息为3.85元/㎡。
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d、投资利润
投资利润的产生是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入运营并发挥作
用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。本次评估采用的利润率参考工业房地
产行业同期平均利润率来确定，考虑当地工业用地开发投资利润率及该项目特点，以
10%作为本次评估的投资利润率。则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×10%
计算得出投资利润为10.55元/㎡。
e、划拨土地价格的确定
依据成本逼近法测算地价公式：
划拨土地价格=土地取得费+相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
计算得出划拨土地价格为120.00元/㎡（取整）。
f、价格修正与确定
（A）年期修正
由于委估宗地为划拨地，无使用年限限制，因此年期修正系数为1.00。
（B）个别因素修正
根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，与周边差异不大，故本次不进行个别
因素修正，则修正系数为1.00。
g、成本逼近法估价结果的确定
承上，本次评估采用成本逼近法测算宗地地价的结果为：
宗地地价=划拨土地价格×年期修正系数×个别因素修正系数
=120.00×1.00×1.00
=120.00（元/㎡）
h、评估单价的确定
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根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，待估宗地分别采用了剩余（增值
收益扣减）法和成本逼近法测算了待估宗地地价，两种方法从不同的侧面反映了估价
对象的地价水平，由于两种方法的评估结果差异不大，因此采用剩余（增值收益扣
减）法评估结果的50%和成本逼近法评估结果的50%确定该宗地土地使用权价值，即：
评估单价=118.00元/㎡（取整）
i、评估结果确定
评估结果=评估单价×土地面积
=157,684,100.00（元）
⑧参数来源
A、《铁岭市人民政府办公室关于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通知》
（铁政办发 [2020]25号）；
B、《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会常务委
员会第十二次会议决定）；
C、《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020] 15号）；
D、市场调查资料和网站查询资料等。
⑨评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，土地使用权评估值如下表。
单位：人民币元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率(%)
土地使用权 2,584,598.17 516,077,217.22 513,492,619.05 19,867.41
增值原因为：
A、委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上
涨，导致土地使用权评估增值；
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B、划拨土地的土地取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值，导致土
地使用权评估增值。
（13）短期借款
①评估范围
系铁岭公司分别向中国农业银行股份有限公司铁岭分行、中国建设银行股份有限
公司铁岭分行等金融机构 借入的期限在 1 年以内的借款 ，共计 47 笔，账面价值
1,895,397,468.08 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷
款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚
欠的本金余额。经查以上短期借款属实并按合同约定的方式付息。短期借款的评估值
按欠付的本金余额确定。
③评估结果
短期借款的评估值为 1,895,397,468.08 元，评估无增减值。
（14）应付票据
①评估范围
主要为铁岭公司与银行签发的信用证，共计 4 笔，账面价值 185,575,244.13 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解信用证的支付情况和
业务情况，同时检查了有关信用证存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无
误，会计记录真实、完整，按照核实后账面金额确定评估值。
③评估结果
应付票据的评估值为 185,575,244.13 元，评估无增减值。
（15）一年内到期的非流动负债
①评估范围
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一年内到期的非流动负债为铁岭公司借入的借款以及一年内到期的融资租赁款，
账面价值 511,940,502.23 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了相关借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利
率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的
本金余额。对于租赁负债，评估人员查阅了相关租赁合同，了解租赁期限、出租方、
年租金等，经查以上借款、租赁属实，按核实无误的账面值确定评估值。
③评估结果
一年内到期的非流动负债的评估值为 511,940,502.23 元，评估无增减值。
（16）长期借款
①评估范围
系铁岭公司分别向沈阳金山能源股份有限公司委托贷款、中国银行股份有限公司
铁 岭 分 行 等 机 构 借 入 的 期 限 在 1 年 以 上 的 借 款 ， 共 计 23 笔 ， 账 面 价 值
1,234,080,000.00 元，均为人民币借款。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷
款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚
欠的本金余额，经查以上借款属实并已按季付息。对人民币借款以核实后的账面借款
余额确定评估值。
③评估结果
长期借款的评估值为 1,234,080,000.00 元，评估无增减值。
（17）长期应付款
①评估范围
系铁岭公司向国网国际融资租赁有限公司、华电融资租赁有限公司融资租赁产生
的长期应付款，账面价值 368,594,989.84 元。
②评估程序及方法
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评估人员查阅了融资租赁合同，了解融资租赁的种类、发生日期、还款期限和贷
款利率，核实融资租赁的真实性、完整性，长期应付款以核实后的账面余款确定评估
值。
③评估结果
长期应付款的评估值为 368,594,989.84 元，评估无增减值。
2、资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 110,184.00 110,178.93 -5.07 -0.00
非流动资产 2 317,600.92 466,867.76 149,266.84 47.00
其中：长期股权投资 3 5,084.00 1,467.55 -3,616.45 -71.13
投资性房地产 4 600.78 3,252.99 2,652.21 441.46
固定资产 5 281,044.49 379,903.13 98,858.64 35.18
在建工程 6 853.48 853.48 - -
无形资产 7 1,348.20 52,760.44 51,412.24 3,813.40
其中：土地使用权 8 258.46 51,607.72 51,349.26 19,867.41
其他非流动资产 9 28,669.97 28,630.17 -39.80 -0.14
资产总计 10 427,784.92 577,046.69 149,261.77 34.89
流动负债 11 364,177.24 364,177.24 - -
非流动负债 12 169,293.27 168,534.97 -758.30 -0.45
负债总计 13 533,470.51 532,712.21 -758.30 -0.14
净资产（所有者权益） 14 -105,685.59 44,334.48 150,020.07 141.95
综上所述，采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
①长期股权投资减值：原因主要为企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评
估对长期股权投资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定；
②投资性房地产增值：原因主要为项目建成于 1994 年，20 多年来房地产市场涨幅
较大；
③固定资产增值：原因主要为：①建筑类资产：铁岭公司一期工程建于 1993~1996
年，二期工程建于 2008 年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有
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所提高，建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为 30~35
年，构筑物为 15~25 年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。②机器
设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造
成。
④土地使用权增值：原因主要为委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征
地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中有 64 处房产尚未办理
《房屋所有权证》，铁岭公司承诺产权归其所有，无权属纠纷，以后办理产权证无实
质性法律障碍。无权证房产的面积是企业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发
现明显差异，但评估机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，
需根据其测量结果对评估结论进行调整。
（2）截至评估基准日，铁路专用线改造项目涉及征地面积为 7,002.00 ㎡，目前已
签订《国有建设用地使用权出让合同》，其中 1,096.00 ㎡已办理《不动产权证书》，
证载权利人为辽宁华电铁岭发电有限公司，剩余部分土地正与沈阳铁路局协商办理
《不动产权证书》事项。目前该事项尚未解决，因此本次对该部分未办证土地以账面
价值列示。
（ 3 ）铁 岭县 国用 2014 第 096 号 土 地证 载土 地面 积为 142,877.00 ㎡， 其 中
58,750.00 ㎡土地由铁岭县自然资源局收回，《国有土地使用证》尚未变更。本次评估
按实际面积考虑。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
（1）铁岭公司已与华电融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同编号为华电租
赁回字【2022】第 024 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW、二期 2×600MW 火力
发电项目所包含的其他发电辅助设备及相关辅助建设工程形成的所有资产。租赁本金
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为 40,000.00 万 元 ， 租 期 为 96 个 月 ， 留 购 价 款 为 1.00 元 。 铁 岭 公 司 将 一 期
4×300MW、二期 2×600MW 火力发电项目的应收账款收费权益质押给华电融资租赁有
限公司。
（2）铁岭公司与国网国际融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），合
同编号为 SGZL0000LNCW2200404 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW 项目设
备，租赁本金为 50,000.00 万元，租期为 48 个月。
（3）铁岭公司与国网国际融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），合
同编号为 SGIL494.2019.001 号，租赁标的为铁岭公司一期 4×300MW、二期 2×600MW
火 力 发电 项目 设备 。 租赁 本金 为 30,000.00 万 元， 租 期为 60 个月 ，留 购价 款 为
1,000.00 元。铁岭公司将一期 4×300MW、二期 2×600MW 火力发电项目的应收账款收
费权质押给国网国际融资租赁有限公司。
（4）铁岭公司已与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同（回租），合同
编号为交银租赁字【20200084】号，租赁标的为铁岭公司二期 2×600MW 发电机组设
施设备。租赁本金为 25,000.00 万元，租期为 36 个月。铁岭公司将二期 2×600MW 火
力发电项目的应收账款收费权质押给交银金融租赁有限责任公司。
（5）铁岭公司与国家开发银行辽宁省分行签订了编号为 2110202101100001151 的
资金借款合同，借款金额为 20,000.00 万元，借款期限为 3 年，即 2021 年 5 月 31 至
2024 年 5 月 31 日，将应收账款电费收费权质押给国家开发银行辽宁省分行。
（6）铁岭公司与中国银行股份有限公司签订了编号为 2022 年铁市中银贷字 005
号的《固定资产借款合同》，借款金额为 21,900.00 万元，借款期限为 72 个月，铁岭
公司将供电、供热收费权质押给中国银行股份有限公司。
（7）铁岭公司以其应收账款电费收费权质押与华电商业保理（天津）有限公司签
订商业保理合同，金额共计 20,000.00 万元，期限为 2021 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 4
日。
本次评估未考虑上述收费权质押及租赁等事项对评估值的影响。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
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铁岭公司在评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要
变化事项。
（七）此次出售与公司 2015 年收购铁岭公司时评估差异合理
金山股份收购铁岭公司时，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，采用资产基础法评
估结果作为评估结论，净资产账面值为 10.30 亿元，评估值为 28.57 亿元，评估增值
18.27 亿元，增值率为 177.36%。本次交易中，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
铁 岭 公 司 母 公 司 净 资 产 账 面 值 为 -10.57 亿 元 ， 评 估 值 为 4.43 亿 元 ， 增 值 率
141.95%。
铁岭公司本次评估值较 2015 年收购铁岭公司时减少 24.14 亿元，主要原因如
下：
1、净资产账面值减少 20.87 亿元
本次评估净资产账面值较 2015 年收购铁岭公司时减少 20.87 亿元，净资产下降
主要是近两年煤价大幅上涨，导致火电巨额亏损所致。近两年，铁岭公司净利润分别
为-12.84 亿元和-11.17 亿元。2021 年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受
进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格
不断上升。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛 5,500 大卡动力煤均价 2021 年 11 月起
大幅提升，最高点价格超过 1,500 元/吨。2022 年，煤价仍位于 1,100 元/吨以上，较
2020 年平均约 600 元/吨的价格上涨近一倍。由于发电企业承担着能源保供的责任，
电力和热力等主要产品因国家政策原因销售价格变化不大，煤炭成本无法直接向下游
传导，导致火电企业陷入行业性亏损。铁岭公司受此影响，导致本次评估基准日的净
资产较前次评估基准日 2014 年 6 月 30 日的净资产大幅下降。
2、长期股权投资估值下降 4.39 亿元
两次评估长期股权投资估值对比如下表所示：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
科目 级次
A B C=B-A D=C/A×100
前次 21,539.00 45,369.29 23,830.29 110.64
长期股权投资 本次 5,084.00 1,467.55 -3,616.45 -71.13
差异 -16,455.00 -43,901.74 -27,446.74
155
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长期股权投资的差异主要是两次基准日的评估对象发生变化，前次评估中包含检
修公司、新元公司以及华信保险等 5 家单位，本次评估仅有检修公司 1 家，评估对象
的变化导致账面值以及评估值的差异。
检 修 公 司 是 铁 岭 公 司 的 全资 子 公 司 ， 采 用成 本 法 进 行 核 算， 其 投 资 成 本 为
5,084.00 万元。2014 年评估时检修公司经营状况良好，估值 5,375.13 万元，本次评
估时，由于近年经营亏损累积，检修公司截至评估基准日账面净资产为 1,021.40 万
元，估值 1,467.55 万元。
3、无形资产——土地使用权估值增加 1.14 亿元
两次评估土地使用权估值对比如下表所示：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
科目 级次
A B C=B-A D=C/A×100
前次 37.17 40,208.89 40,171.72 108,071.46
土地使用权 本次 258.46 51,607.72 51,349.26 19,867.41
差异 221.29 11,398.83 11,177.54
本次评估较前次增加的主要原因为近年来土地市场较上一次相比价格有所上涨，
且土地取得成本及相关税费适用的文件依据近年有所更新，本次评估按《铁岭市人民
政 府办公 室关于公 布实施 铁岭市 征地区 片综合 地价标准 的通知 》（铁 政办发
[2020]25 号）和《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策
的通知》（辽政办[2020] 15 号）等最新标准进行复算，较上次评估有所增加，最终
导致本次评估价值较前次评估增加。
结合上述分析，综合比较两次主要科目的账面价值和评估值的差异，铁岭公司两
次评估值差异是合理的。
二、阜新热电公司评估情况
（一）评估的基本情况
根据中同华评估出 具的《资产评 估报告》（中 同华评报字（2023）第 031068
号），本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对阜新热电公司股东全部权益价
值 采 用资 产基 础法 进行 评 估。 阜新 热电 公司 截 至评 估基 准日 净资 产账 面 价值 为-
161,630.06 万元，评估值为-154,258.07 万元，增值率 4.56%。
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（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：阜新热电公司评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产
157
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
基础法。
未选用收益法评估的理由：阜新热电公司近几年处于亏损状态，经营现金流一直
为负，未来经营情况具有较大不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法
评估。
未选用市场法评估的理由：阜新热电公司主营业务为发电和供热，营业规模较
小，经营状况较差，1、4 号机组处于停运状态，在资本市场和产权交易市场均难以找
到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
1、资产基础法主要资产评估过程
（1）货币资金
①评估范围
货币资金为银行存款，账面价值共计 69,434,198.97 元，银行存款人民币账户 9
个。
②评估程序及方法
银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并
对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对
各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
③评估结果
货币资金的评估价值为 69,434,198.97 元，评估无增减值。
（2）非流动资产——建构筑物类
①评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，根据其评估申报
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项目 项数 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 89 343,044,461.19 184,716,400.56
2 构筑物 89 362,849,530.30 209,711,457.78
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序号 项目 项数 账面原值 账面净值
合计 178 705,893,991.49 394,427,858.34
②房屋建筑物概况
委估房屋建筑物主要为主厂房、行政办公楼、引风机室、循环水泵房、化学水处
理车间综合楼、材料库、食堂及浴池等，总建筑面积为 113,298.53 ㎡。
现场勘测发现房屋基础基本稳定，无严重基础不均匀沉陷，主要结构件梁、柱、
板、墙体节点基本牢固，内外墙装饰未见风化、脱落等现象，屋面防水良好，总体使
用情况较好。
③产权状况
纳入评估范围内的房屋建筑物共 87 项（改造费用不计），其中 55 项已办理《不
动产权证书》，证载权利人为阜新金山煤矸石热电有限公司，剩余 32 项未办理《不动
产权证书》，阜新热电公司承诺所有建筑物的产权归其所有不存在任何产权纠纷。截
至评估基准日，部分房产已抵押（详见建筑物明细表），抵押权人为中国农业银行股
份有限公司阜新清河门支行。
④评估程序
A、核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务账及
固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积
等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，
通过核实予以修正。
B、现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的
位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行
现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相
符。
C、资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指
159
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数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土
地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
D、评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
⑤评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
A、房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
a、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
（A）建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出
该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含
税造价。
（B）其他费用
各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年
版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
火力发电工程建设预算编制与计算
1 项目法人管理费 建安工程费 4.78%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
2 招标费 建安工程费 0.44%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
3 工程监理费 建安工程费 0.94%
规定(2018 年版)
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序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
火力发电工程建设预算编制与计算
4 工程结算审核费 建安工程费 0.26%
规定(2018 年版)
5 工程保险费 建安工程费 0.15% 市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算
6 项目前期工作费 建安工程费 2.31%
规定(2018 年版)
7 勘查设计费 建安工程费 2.34% 计价格（2002）10 号及市场行情
8 设计文件评审费 建安工程费 0.05% 计价格（2002）10 号及市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算
9 施工图文件审查费 建安工程费 0.01%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
10 项目后评价费 建安工程费 0.14%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
11 工程质量检测费 建安工程费 0.20%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
12 水土保持方案编制费 建安工程费 0.16%
规定(2018 年版)
13 水土保持施工期监测费 建安工程费 0.39% 市场行情
水土保持设施竣工验收技
14 建安工程费 0.07% 市场行情
术评估报告编制费
电力工程技术经济标准编
15 建安工程费 0.10% 市场行情
制管理费
生产职工培训及提前进场 火力发电工程建设预算编制与计算
16 建安工程费 2.89%
费 规定(2018 年版)
环境监测验收费等其他零
17 建安工程费 0.10% 市场行情
星
合计 15.33%
（C）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市
场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资
金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
b、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于
单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后
确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
161
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（A）年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑
物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（B）观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情
况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及
不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×
权重
⑥经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40年
生产性用房（不同结构）：40-50年
非生产性用房（不同结构）：50-60年
构筑物：30年
⑦案例测算过程
案例：主厂房
A、工程概况
本期主厂房采用三列式布置，依次由汽机房、除氧煤仓间、锅炉房组成，钢框架
结构，建筑面积39,632.89㎡。
B、重置全价的计算
a、建安工程造价的计算：
根据被评估单位提供的原始结算资料中材料用量表、人材机预算价格及电力建设
工程预算定额（2018年版）中规定的人工费调整文件、辽宁省工程造价信息网公布的
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指导性材料价格（2022年12月）等评估基准日市场价格进行调差，然后根据原始结算
资料中的直接费按照《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》中规定
的施工费用标准进行取费，得出建安工程造价为191,165,185.74元。
b、前期及其他费用
各 项费 用的 计算 标准 依据 《火 力发 电工 程建 设预算 编制 与计 算规 定（2018年
版）》的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其他费用表
单 位：元
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
1 项目法人管理费 4.78%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
2 招标费 0.44%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
3 工程监理费 0.94%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
4 工程结算审核费 0.26%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程
5 工程保险费 0.15% 市场行情
费
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
6 项目前期工作费 2.31%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 计价格（2002）10 号及市场行
7 勘查设计费 2.34%
费 情
建安工程 计价格（2002）10 号及市场行
8 设计文件评审费 0.05%
费 情
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
9 施工图文件审查费 0.01%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
10 项目后评价费 0.14%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
11 工程质量检测费 0.20%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程 火力发电工程建设预算编制与
12 水土保持方案编制费 0.16%
费 计算规定(2018 年版)
建安工程
13 水土保持施工期监测费 0.39% 市场行情
费
水土保持设施竣工验收 建安工程
14 0.07% 市场行情
技术评估报告编制费 费
电力工程技术经济标准 建安工程
15 0.10% 市场行情
编制管理费 费
生产职工培训及提前进 建安工程 火力发电工程建设预算编制与
16 2.89%
场费 费 计算规定(2018 年版)
17 环境监测验收费等其他 建安工程 0.10% 市场行情
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序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
零星 费
合 计 15.33%
通过上表计算得出前期及其他费用为29,305,622.97元。
c、资金成本
该工程总体建成投产的周期为2年，资金按年平均投入，参照评估基准日1年期和5
年期贷款市场报价利率，利率取4.05%，并假设资金均匀投入。则
资金成本=（建安工程造价+前期费用及其他费用）×贷款利率×2×1/2
=8,929,067.75（元）
d、增值税
增值税=工程造价中可抵扣增值税+前期费用中可抵扣增值税
=16,613,144.78（元）
e、重置全价
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-增值税
=212,786,700.00（元）（取整到百位）
C、成新率计算
a、使用年限法
以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其年
限法成新率，用公式表示即为：
年 限法 成新率 ＝建 筑物尚 可使用 年限 /（建 筑物 已使用 年限 +尚可 使用 年限）
×100%
主厂房本体承重体系为型钢外包现浇混凝土共同构成主承重构件，因为被评估单
位为火力发电，生产环境烟尘较重，对承重构件有较大腐蚀性，根据房地产估价规范
条文说明，生产环境有腐蚀性的钢结构经济耐用寿命50年，生产环境有腐蚀性的钢筋
混凝土结构经济耐用寿命35年。评估人员经综合考虑，取主厂房经济耐用寿命为40
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年。至此次评估基准日被评估房屋已使用16.01年，尚可使用年限为23.99年。
据此估算该厂房的年限法成新率为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
＝60%
b、打分法
对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估房屋
的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场勘查成新
率，详见下表。
房屋建筑物现场记录及分数评定表
项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 未见不均匀沉降 20 12
土 承重构件 承重结构基本正常 50 27
建
墙体 墙体安全无裂缝，节点牢固 20 12
部
分 屋面防腐隔热 防水保温隔热基本正常 10 6
小计 85% 100 57
地面面层 基本平整，局部磨损 30 18
装
修 门窗 门窗基本完好，局部轻度镀膜脱落 50 22
部 其他 外墙面基本完好,局部轻度污损 20 18
分
小计 5% 100 58
给排水 功能基本完好，终端局部污损 30 18
设
备 电气 功能基本完好，终端局部污损 30 17
部 通风空调 功能基本完好，终端局部污损 40 23
分
小计 10% 100 58
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数 = 57
c、综合成新率
综合成新率＝40%×60%+60%×57%
＝58%
D、评估值
评估值=重置全价×成新率
=123,416,286.00（元）
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⑧主要参数选取依据
A、《电力建设工程概算定额》（2018年版）；
B、《电力建设工程预算定额》（2018年版）；
C、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）；
D、《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2022年度价格水平调整的通知》
（定额〔2023〕1号）；
E、《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》（电力规划设计总院）；
F、《辽宁工程造价信息》（2022年12月）；
G、国 家发展改革委关 于进一步放开 建设项目专业服 务价格的通知（ 发改价格
〔2015〕299号）；
H、工程图纸及工程决算等有关资料；
I、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
J、市场调查资料和网站查询资料等。
⑥评估结果及分析
建构筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 184,716,400.56 286,316,828.00 101,600,427.44 55.00
构筑物及辅助设施 209,711,457.78 233,266,943.00 23,555,485.22 11.23
合计 394,427,858.34 519,583,771.00 125,155,912.66 31.73
建（构）筑物评估增值原因主要是：
A、评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物
重置价值提高，造成评估原值增值；
B、由于大部分建构筑物的经济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。
（3）非流动资产——设备类
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①评估范围
委估设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
科目名称 数量（项） 账面原值 账面净值 其中：减值准备
机器设备 2412 2,488,955,669.81 666,823,559.51 685,368,834.52
车辆 31 11,761,024.25 1,202,273.67 42,078.82
电子设备 751 15,449,003.01 2,464,228.06 284,356.35
设备类合计 3194 2,516,165,697.07 670,490,061.24 685,695,269.69
②设备概况
被评估单位属电力行业，主要从事火力发电。
A、机器设备
阜新热电公司为 4*150MW 供热机组，采用“四炉四机”设计，分别采用循环流化
床 UG-480/13.73/M 型锅炉，1-2#机采用超高压中间再热单抽凝气式汽轮机组，3-4#采
用超高压中间再热凝气式汽轮机组。
B、车辆
委估车辆共计 31 辆，包括行政办公用车辆 19 辆，各式载货汽车 5 辆、专用车 7
辆，其中 2 辆自卸车和 1 辆洒水车为厂内用车。截至评估基准日，有 4 辆专用车、5 辆
货车、11 辆客车处于待报废状态，另有 2 辆自卸车已无实物。除上述车辆外，其他 9
车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。
C、电子设备
委估电子设备共计 751 项，主要包括计算机、打印机、投影仪等办公设备。委估
电子设备分别于 2004 年至评估基准日期间购置并使用，分布于被评估单位各部门办公
区。截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
D、利用状况与日常维护
被评估单位对设备管理有一系列规章制度，对设备的日常巡检和定期检修按照有
关规定严格执行。
E、账面价值构成和折旧方法
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机器设备的账面原值主要由设备购置价、安装费、其他费、资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
③评估程序
A、现场清查核实
a、听取被评估单位相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的介
绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等企业相关配合人员；
b、审阅被评估单位填报的各类“申报明细表”，根据被评估单位的生产流程特
点，检查所填内容是否存在漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
c、核查固定资产财务账册，核实设备的数量、购置时间、账面原值和净值，了解
账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
d、如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行分类统计；指导企业根据实际情
况填写重点设备的《设备调查表》；
e、根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实有数
量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相
符；
f、与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、历年大修技改
情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g、抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并复印锅
炉、电梯、起重设备等安全检验资料；
h、现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等价格资
料；
i、根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后由被评
估单位盖章，作为评估的依据。
2.评定估算
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a、利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购置
价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
b、根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
c、汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
d、对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
e、对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
f、编制设备评估技术说明。
④评估方法
根据被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交
易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
a、机器设备
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
（A）设备购置费
设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的《火电
工程限额设计参考造价指标（2021 年水平）》、查阅《2022 机电产品报价手册》以及
参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、
同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费主 要参照 中国电力 出版社 的《火 力发电 工程建 设预算编 制与计 算规定
（2018 年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运
杂费则不再重复计算。
169
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（B）安装工程费、设备基础费
设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接
固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费
用。对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以
购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安
调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
（C）其他费用
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工
程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人管理费、招
标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、项目前期工作
费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件审查费、项目后评
价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术经济标准编制管理费、
生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费、环境监测验收费等其他零星费用等。
（D）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设
期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用)×贷款利率×
建设工期×1/2
（E）可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定
资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用
结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科
目。
170
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b、电子设备
根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经销商送货上门，并负责安
装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
重置价值=购置价/1.13
c、运输车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆
购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
B、成新率的确定
a、机器设备
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对
设备成新率进行打分评定。
b、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度
快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产
品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率：
171
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、运输车辆
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰
低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调
整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用
工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标
准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
C、对于待报废的车辆，按可变现净值确定评估值。
D、对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
⑤经济年限取值标准如下：
发电主机：30年；
发电辅机：20年；
通用类机器设备：10-15年；
电子设备：5-8年；
车辆：15-20年。
⑥案例测算过程
案例：#3汽轮机本体
A、设备概况
设备名称：#3汽轮机本体
172
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
生产厂家：武汉汽轮机厂
设备型号：N150-13.24/535/535
启用日期：2007年4月
数 量：1台（套）
账面原值：91,944,342.71元
账面净值：36,190,961.35元
B、重置全价的确定
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》，火力发电工程设
备重置全价由设备购置费、安装工程费、其他费用、建设期资金成本构成，计算公式
如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
a、设备购置费
设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。
该型汽轮机由武汉汽轮机厂设计制造。通过向武汉汽轮机厂询价，并参考《火电
工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》，经综合分析后确定该汽轮机含税购置
价格75,000,000.00元/台，该价格包含了设备运输费及运输保险费。
b、安装工程费
设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、联接
固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费
用。对于委估汽轮机，本次评估依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》、《电力建设工程概算定额（2013年版）》、《电力建设工程施工机械台班
费用定额（2006年版）》、并查询相关工程资料及市场报价，确定该款汽轮机的安装
工程费为2,937,051.01元。
c、设备基础费
173
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设备基础费用为建造设备钢筋砼基础所需的建筑工程费用。
该汽轮机基础费用已在房屋建筑物中计算，此处不再重复计算。
d、其他费用
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安装工
程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018年版）》规定，具体其他费用计算标准如下：
序号 费用名称 计算依据 费率 取费依据
火力发电工程建设预算编制与计算
1 项目法人管理费 安装工程费 4.78%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
2 招标费 设备购置费+安装工程费 0.44%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
3 工程监理费 安装工程费 0.94%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
4 设备材料监造费 设备购置费 0.36%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
5 工程结算审核费 安装工程费 0.26%
规定(2018 年版)
6 工程保险费 安装工程费 0.15% 市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算
7 项目前期工作费 安装工程费 2.31%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
8 设备成套技术服务费 设备购置费 0.30%
规定(2018 年版)
9 勘查设计费 设备购置费+安装工程费 2.34% 计价格（2002）10 号及市场行情
火力发电工程建设预算编制与计算
10 设计文件评审费 安装工程费 0.05%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
11 施工图文件审查费 安装工程费 0.01%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
12 项目后评价费 安装工程费 0.14%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
13 工程质量检测费 安装工程费 0.20%
规定(2018 年版)
14 水土保持方案编制费 安装工程费 0.16% 市场行情
15 水土保持施工期监测费 安装工程费 0.39% 市场行情
水土保持设施竣工验收 市场行情
16 安装工程费 0.07%
技术评估报告编制费
电力工程技术经济标 火力发电工程建设预算编制与计算
17 安装工程费 0.10%
准编制管理费 规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
18 生产职工培训及提前进场费 安装工程费 2.89%
规定(2018 年版)
火力发电工程建设预算编制与计算
19 整套启动试运费 安装工程费 1.00%
规定(2018 年版)
20 环境监测验收费等其他零星 安装工程费 0.10% 市场行情
174
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通过上表计算得出前期及其他费用为3,059,620.43元。
e、资金成本
该项目的合理工期为2.00年，按评估基准日适用的1至5年期LPR为4.05%计算，资
金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置费+安装工程费+其他费用）×2.00×4.05%/2
= 3,280,365.19元
f、可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价/(1+0.13)×0.13+安调费/(1+0.09)×0.09+其他费用增
值税可抵扣额= 9,031,262.21元
g、重置全价的计算
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
=75,245,800.00元 (取整)
C、成新率的确定
该汽轮机于2007年4月正式投入启用，截至评估基准日，已使用15.71年，该汽轮
机经济寿命年限为30年。该汽轮机目前运行状况良好，未出现过重大事故，在使用中
注重维护保养，现各项技术指标均达到设计要求，有详细的生产运行和维护记录。
a、年限成新率的确定
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=48%
b、勘察成新率的确定
评估人员对该汽轮机的现状进行了深入调查，听取专业工程师的介绍，并现场对
设备进行检查，查看运行记录，设备缺陷记录，并查阅大修记录，及汽轮机各种试验
数据，对汽轮机下列方面进行评价，测算得到的现场勘察成新率为48%。
序号 部件名称 技术状态 标准分 评定分
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1 汽轮机汽缸 上下缸温差正常，结合面严密 20 10
2 汽轮机通流部分 各级叶片完好，汽封漏气严密 10 5
3 汽轮机轴瓦 各轴瓦温度正常，有磨损，振动较低 20 9
4 汽轮机本体管路 管路基本无渗漏 20 9
5 汽轮机调速系统 汽轮机在额定转速下运行稳定 20 10
6 汽轮机润滑油系统 润滑油油压偏低 10 5
合计 100 48
c、综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
=48%（取整）
d、评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
=36,117,984.00元
⑦参数来源
A、2022机电产品价格信息查询系统；
B、电力建设工程概算定额（2013年版）》；
C、有关网站询价；
D、《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第12号)；
E、《资产评估常用方法与参数手册》；
F、中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》；
G、《火电工程限额设计参考造价指标（2021年水平）》（电力规划设计总院）；
H、《电力建设工程施工机械台班费用定额（2006年版）》。
⑧评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表：
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
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单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 666,823,559.51 554,834,929.00 -111,988,630.51 -16.79
车辆 1,202,273.67 1,492,027.00 289,753.33 24.10
电子设备 2,464,228.06 1,981,495.00 -482,733.06 -19.59
设备类合计 670,490,061.24 558,308,451.00 -112,181,610.24 -16.73
评估增减值原因主要如下：
A、机器设备：由于委估机组于 2007 年正式投入运行，账面价值为包含增值税价
值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合
理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值。由于企业生产设
备折旧年限均为 30 年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评估净值减值。
B、车辆：由于车辆购置价格有所下降，造成评估原值减值；由于企业采用的折
旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
C、电子设备：由于委估电子设备均为电脑、打印机等设备，由于更新换代较快
导致市场价格降低，造成评估减值。
（4）非流动资产——无形资产（土地使用权）
①评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权为阜新热电公司申报的 3 宗土地使用权，土地总
面积为 367,822.40 ㎡。至评估基准日，原始入账价值为 495,128.00 元，账面价值为
401,878.87 元。
②产权状况
委估土地均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，证载权利人为阜新
金山煤矸石热电有限公司。截至评估基准日，位于佛寺镇佛寺村的土地已被查封，2
宗厂区土地已抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司阜新清河门支行。
③评估程序
根据评估目的及确定的评估范围，我公司评估人员制定了委估宗地的评估方案与
工作步骤，内容如下：
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A、评估准备阶段
要求被评估单位配合做好以下工作：
交待意图：土地评估人员与被评估单位有关人员座谈，听取土地的有关情况介绍
后，交待评估意图及工作程序与计划，希望共同协作做好本次评估工作。
资料准备：按照提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好土地出让合
同及发票或征地拆迁协议、国有土地使用证及政府相关批复文件等资料，为评估工作
做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的评估
明细表与调查表。
B、评估实施阶段
重点做好以下工作：
财务核对：首先根据被评估单位提供的土地评估明细表，进行账账、账表、账实
核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏现象,减少
评估工作的失误。
权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，将
收集到的产权证明文件与评估申报表中的明细项进行核对，核实权属人名称，土地权
证编号、土地位置、用地性质、准用年限、土地面积等内容是否相符，检查土地使用
权证中他项权利一栏记载的有关事项。
勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实地勘
验鉴定，填写宗地基础设施调查表及周边区域情况调查表，并核对土地面积、土地用
途、开发程度、土地四至等情况。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征、用途及评估目的等，分类进行投
资分析，选择评估方法。
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行分
类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
C、评估说明及评估明细表提出阶段
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对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格的全
面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
④估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
A、替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交易价
格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
B、最有效利用原则
土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地利用
是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为
依据。
C、预期收益原则
土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
D、供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土
地市场的地域性。
E、贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土地对
不动产收益的贡献大小确定。
⑤地价定义
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价格。
委估土地的地价定义为：
A、划拨土地
委估宗地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为宗地
外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，使用权类
型为划拨，在评估基准日无限年限的划拨土地使用权价格。
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B、出让土地
委估宗地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为宗地
外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，使用权类
型为出让，在评估基准日剩余年限的出让土地使用权价格。
⑥评估方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、
剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根
据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场
情况和中同华评估收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
评估人员通过综合分析，由于委估宗地所在区域内无同类型土地的出租案例，因此无
法采用收益还原法评估；委估土地用途均为工业用地，因此无法采用假设开发法评
估；阜新市基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采用基准地价系数修正法。
委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因此可以采用市场比较法，委估
宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成本逼近法。综上所述，确定采用市场
比较法和成本逼近法进行评估，其中划拨地采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
A、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时
点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此
估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土
地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
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F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地
增值收益
C、剩余（增值收益扣减）法
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格
扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。故本次评估
拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增值收益测算，再通过已
经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的划拨地价。
⑥测算过程
以辽（2019）阜新市不动产权第0006615-0006626号（南厂区土地）为例
A、宗地概况
委估宗地位于阜新市清河门区新昌东路150号，用途为工业，使用权类型为划拨，
土地面积为108,941.80平方米。
B、评估过程
剩余（增值收益扣减）法
a、确定出让地价
出让地价采用市场比较法进行测算，具体过程如下：
（A）比较实例选择
通过对阜新市同类型土地市场相关资料的市场调查，收集了与评估对象有关的市
场交易实例若干，根据相关替代原理，按用途相同、地区相近（或同一供需圈）、价
格类型相同、评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择如下3宗案
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例作为比较案例。具体信息如下：
序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
国网辽宁综合能源
阜新大慧皮革体育 阜新市清河门区畜
1 土地使用权人 服务有限公司阜新
用品有限公司 禽定点屠宰厂
分公司
清河门区阜锦公路
清河门区仁和街 清河门区乌龙坝镇
2 项目位置 以东、金鼎建筑公
西、知春路北地块 清稍线北侧地块
司以西
3 土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
4 供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
5 成交日期 2022/1/5 2021/9/24 2020/11/6
6 面积(公倾) 1.9859 0.2381 1.8537
成交价格(万
7 579.88 70.24 542.45
元)
（B）比较因素选择
根据估价对象的条件，影响估价对象价格的主要因素有：
（a）交易时间：确定地价指数；
（b）交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
（c）剩余使用年期：根据剩余使用年期公式确定系数；
（d）个别因素、区域因素：主要指产业聚集程度、周边路网、交通便捷度、基础
设施配套、环境状况、规划限制、地势地耐力、开发程度、面积、临路状况形状和用
途等。
（C）编制比较因素条件说明表
比较因素 待估土地 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/
待估 292.00 295.00 293.00
㎡）
成交价格（万
待估 579.88 70.24 542.45
元）
国网辽宁综合
阜新金山煤矸 阜新大慧皮革 阜新市清河门
能源服务有限
土地使用权人 石热电有限公 体育用品有限 区畜禽定点屠
公司阜新分公
司 公司 宰厂
司
清河门区阜锦
清河门区仁和 清河门区乌龙
清河门区新昌 公路以东、金
位置 街西、知春路 坝镇清稍线北
东路 150 号 鼎建筑公司以
北地块 侧地块
西
交易期日 2022/12/31 2022/1/5 2021/9/24 2020/11/6
交易形式 挂牌 挂牌 挂牌 挂牌
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比较因素 待估土地 比较实例一 比较实例二 比较实例三
交易情况 正常 正常 正常 正常
产业集聚程
集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高 集聚程度较高
度
区 周边路网、 临主干道交通 临主干道交通 临主干道交通 临主干道交通
域 交通便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷
因
素 环境状况 一般 一般 一般 一般
目前规划限
基本无限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制
制
地势、地耐 地势平整、耐 地势平整、耐 地势平整、耐 地势平整、耐
力 力较强 力较强 力较强 力较强
开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
个 面积（㎡） 108,941.80 19,859.00 2,381.00 18,537.00
别 对土地利用无 对土地利用无 对土地利用无
形状 形状规则
因 不利影响 不利影响 不利影响
素 临路状况 一面临路 一面临路 一面临路 一面临路
用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地尚可使
50.00 50.00 50.00 50.00
用年限
（D）编制比较因素条件指数表
根据委估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。分别对
上述比较案例的交易情况、交易时间、剩余使用年限、区域因素和个别因素进行修
正。
（a）交易情况修正：委估宗地与三个比较案例均为正常交易，不做修正。
（b）交易时间修正：委估宗地的评估基准日是2022年12月31日，由于阜新市近几
年地价较稳定，而且三个比较实例成交价格也比较接近，因此不作修正。
（c）剩余使用年期：由于待估宗地为划拨地，假设剩余使用年限为工业用地法定
最高出让年限50年，比较实例为50年，因此不做修正。
（d）区域因素及个别因素修正：分别对各个影响因素进行修正。
（E）编制比较因素修正系数表
比较因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
土地地价（元/㎡） 292.00 295.00 293.00
国网辽宁综合能源
阜新大慧皮革体育 阜新市清河门区畜
土地使用权人 服务有限公司阜新
用品有限公司 禽定点屠宰厂
分公司
清河门区仁和街 清河门区阜锦公路 清河门区乌龙坝镇
位置
西、知春路北地块 以东、金鼎建筑公 清稍线北侧地块
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比较因素 比较实例一 比较实例二 比较实例三
司以西
交易期日 100/100 100/100 100/100
交易形式 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
产业集聚程
100/100 100/100 100/100
度
区 周边路网、
域 100/100 100/100 100/100
交通便捷度
因
素 环境状况 100/100 100/100 100/100
目前规划限
100/100 100/100 100/100
制
地势、地耐
100/100 100/100 100/100
力
开发程度 100/100 100/100 100/100
个 面积（㎡） 100/99 100/98 100/99
别 形状 100/100 100/102 100/100
因
素 临路状况 100/100 100/100 100/100
用途 100/100 100/100 100/100
土地尚可使
100/100 100/100 100/100
用年限
比准价格 294.95 295.12 295.96
（F）比准价格的计算
取修正后交易价格的算术平均值作为比准价格，即：
比准价格＝（294.95+295.12+295.96）/3＝295.00（元/㎡）（取整）
b、测算土地增值收益
比较实例选择
本次评估选择了近期发生交易的与估价对象区域条件类似的可获得一级开发补偿
成本并实现招拍挂成交的3个工业用地比较实例，宗地具体条件描述如下：
序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
国网辽宁综合能源
阜新大慧皮革体育 阜新市清河门区畜
1 土地使用权人 服务有限公司阜新
用品有限公司 禽定点屠宰厂
分公司
清河门区阜锦公路
清河门区仁和街 清河门区乌龙坝镇
2 项目位置: 以东、金鼎建筑公
西、知春路北地块 清稍线北侧地块
司以西
3 土地用途: 工业用地 工业用地 工业用地
4 供地方式: 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
5 成交日期 2022/1/5 2021/9/24 2020/11/6
6 面积(公倾): 1.9859 0.2381 1.8537
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序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
成交价格(万
7 579.88 70.24 542.45
元):
一级开发成本
8 408.51 48.98 381.31
（万元）
通过上述案例测算得出所在区域内的平均土地增值收益率为29.84%。
c、划拨土地单价
划拨地单价=出让地价×（1-增值收益率）
=295.00×（1-29.84%）
=207.00元/㎡（取整）。
成本逼近法
a、土地取得费及有关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客
观费用。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，土地取得费及有关
税费主要包括征地费（含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补偿
费）、耕地占用税、耕地开垦费等。
（A）征地补偿费
根 据《 阜新 人民政 府关 于公 布实 施阜新 市征 地区 片综合 地价 的通 知》 （阜政
[2020]116号），委估宗地位于清河门区一类地区，补偿标准为52,000.00元/亩，折
合78.00元/㎡。
（B）青苗补偿费
青苗补偿费按征地时当季作物的产值计算。根据所在区域内征地统一年产值标准
及估价人员现场调查的征地实际情况，该区域耕地前三年单季均亩产值约为1200元/
亩，折合1.8元/㎡。
（C）耕地占用税
根据《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会常务
委员会第十二次会议决定），清河门区适用的税额标准为20元/平方米。
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（D）耕地开垦费
根据《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020] 15号），阜新市清河门区土地等别为十一等，对应的耕地开垦费用
为25.00元/平方米。
（E）社会保障费
根据《辽宁省被征地农民社会保障办法》(辽政办发 [2005] 81 号)，阜新市清河
门区人民政府办公室关于印发《清河门区被征地农民社会保障实施方案》的通知（阜
清政办发〔2020〕3 号）和《阜新市人民政府办公室关于提高城乡居民最低生活保
障、特困人员救助供养、孤儿基本生活养育和 60 年代精简退职职工生活补助标准的
通知》（阜政办发〔2022〕7 号）相关规定计算可得：
单位征地面积社会保险补贴= 87,885.00/3,733.00×30%
=7.00(元/㎡)取整
通过以上的分析和测算，土地取得费及有关税费合计为 131.80 元/平方米。
b、土地开发费
土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。
依据本次评估的地价内涵和土地评估时假设的土地开发条件，本次评估包括红线
外“五通”（ 通上水、通下水、通电、通讯、通路）土地开发费以及宗地红线内场
地平整费用。清河门区土地开发费用为50元/㎡，具体如下表：
开发项目及成本（元/㎡）
土地开发程度
土地平整 上水 通路 下水 通电 通讯 合计
五通一平 10 10 5 5 10 10 50
c、投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评
估基准日适用的中国人民银行公布的短期贷款（六个月至1年）贷款利息率3.65%计，
其中土地取得费及有关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：
投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×3.65％＋土地开发费×开发周期
×1/2×3.65%
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计算得出投资利息为5.72元/㎡。
d、投资利润
投资利润的产生是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入运营并发挥作
用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。本次评估采用的利润率参考工业房地
产行业同期平均利润率来确定，考虑当地工业用地开发投资利润率及该项目特点，以
10%作为本次评估的投资利润率。则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×10%
计算得出投资利润为18.18元/㎡。
e、无限年期土地价格的确定
依据成本逼近法测算地价公式：
划拨土地价格=土地取得费+相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
计算得出划拨土地价格为206.00元/㎡（取整）。
f、价格修正与确定
（A）年期修正
由于委估宗地为划拨地，无使用年限限制，因此年期修正系数为1.00。
（B）个别因素修正
根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，与周边差异不大，故本次不进行个别
因素修正，则修正系数为1.00。
g、成本逼近法估价结果的确定
承上，本次评估采用成本逼近法测算宗地地价的结果为：
宗地地价=划拨土地价格×年期修正系数×个别因素修正系数
=206.00×1.00×1.00
=206.00（元/㎡）
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C、评估单价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，待估宗地分别采用了市场比较法
和成本逼近法测算了待估宗地地价，两种方法从不同的侧面反映了估价对象的地价水
平，由于两种方法差异不大，因此采用市场比较法评估结果的50%和基准地价系数修
正评估结果的50%确定该宗地土地使用权价值，即：
评估单价=207.00元/㎡（取整）
D、评估结果确定
评估结果=评估单价×土地面积
=22,551,000.00（元）
⑦参数选取依据
A 、 《 阜新 人 民政 府 关 于公 布 实施 阜 新市 征 地区 片 综合 地 价 的通 知 》（ 阜 政
[2020]116号）；
B、《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（辽宁省第十三届人民代表大会常务委
员会第十二次会议决定）；
C、《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》
（辽政办[2020] 15号）；
D、《辽宁省被征地农民社会保障办法》(辽政办发 [2005] 81号)；
E、阜新市清河门区人民政府办公室关于印发《清河门区被征地农民社会保障实施
方案》的通知（阜清政办发〔2020〕3号）；
F、《阜新市人民政府办公室关于提高城乡居民最低生活保障、特困人员救助供
养、 孤儿基本 生活养育 和60年代 精简退职职 工生活补 助标准的 通知》（阜 政办发
〔2022〕7号）。
⑧评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，土地使用权评估值如下表：
单位：人民币元
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名称 账面价值 评估值 增值额 增值率(%)
土地使用权 401,878.87 76,096,400.00 75,694,521.13 18,835.16
增值原因为：
A、委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上
涨，导致土地使用权评估增值；
B、划拨土地的土地取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值，导致土
地使用权评估增值。
（5）短期借款
①评估范围
系阜新热电公司分别向中国农业银行阜新清河门支行和中国华电集团财务有限公
司借入的期限在 1 年以内的借款，共计 8 笔，账面价值 563,000,000.00 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、担保方式、发生日期、还
款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评
估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按季付息，付息方式为账户直
接划转，无核实调整事项。同时对已到期的短期借款企业已经还款，评估人员收集了
还款回单及记账凭证等资料，短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
③评估结果
短期借款的评估价值为 563,000,000.00 元，评估无增减值。
（6）应付款项
①评估范围
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款和其他应付款，应付账款系应付燃料
款、试验检验费、技术监督服务费、材料费、修理费和工程款等，共 468 笔，账面价
值 340,170,273.86 元；其他应付款，主要为应付履约保证金质保金及押金、诉讼涉及
的违约金和利息、党建工作经费、工程款、工程质保金、修理费质保金、应付金山股
份 2014 年度和 2015 年度利润分配，共 219 笔，账面价值 89,301,761.01 元。
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②评估程序及方法
对应付账款，评估人员抽查了部分燃料采购合同、材料采购合同、工程承包合同
和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发
票，但已到达企业的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基
准日后的付款情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内
容，查阅合同、诉讼材料、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的
评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值；对于其他应付款中
的财务虚拟供应商，由于其为历史遗留款项，主要为原分公司注销后，食堂的账合并
到本部产生，本次评估按账面价值列示。
③评估结果
应付账款的评估价值为 340,170,273.86 元，评估无增减值；
其他应付款的评估价值为 89,301,761.01 元，评估无增减值。
（7）长期借款
①评估范围
系阜新热电公司向中国华电集团财务有限公司借入的期限在 1 年以上的人民币借
款，共计 14 笔，账面价值 1,329,500,000.00 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷
款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚
欠的本金余额。经查以上借款属实并已按季付息，付息方式为账户直接划转，截至评
估基准日应支付利息均已付清，无核实调整事项。对人民币借款以核实后的账面借款
余额确定评估值。
③评估结果
长期借款的评估价值为 1,329,500,000.00 元，评估无增减值。
2、资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
阜新热电公司资产基础法评估结果汇总表：
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单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 13,896.83 13,933.60 36.77 0.26
非流动资产 2 109,366.26 116,375.48 7,009.22 6.41
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 333.18 360.91 27.73 8.32
固定资产 5 106,491.79 107,789.22 1,297.43 1.22
在建工程 6 285.65 285.65 - -
无形资产 7 320.29 7,939.70 7,619.41 2,378.92
其中：土地使用权 8 40.19 7,609.64 7,569.45 18,835.16
其他非流动资产 9 1,935.35 - -1,935.35 -100.00
资产总计 10 123,263.09 130,309.08 7,045.99 5.72
流动负债 11 150,744.54 150,744.54 - -
非流动负债 12 134,148.61 133,822.61 -326.00 -0.24
负债总计 13 284,893.15 284,567.15 -326.00 -0.11
净资产(所有者权益) 14 -161,630.06 -154,258.07 7,371.99 4.56
评估主要增减值原因：
房屋建构筑物增减值：①评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大
幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值；②由于大部分建构筑物的经
济耐用年限大于企业的折旧年限，导致评估增值。
机器设备减值：由于委估机组于 2007 年正式投入运行，账面价值为包含增值税价
值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合
理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值。由于企业生产设
备折旧年限均为 30 年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评估净值减值。
土地使用权增值：①委估宗地取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地
价有一定的上涨，导致土地使用权评估增值；②划拨土地的土地取得成本已摊入固定
资产，该部分土地无账面价值，导致土地使用权评估增值。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
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（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、1、4 号机组停运事项
阜新热电公司四台机组于 2007 年 7 月全部投产发电，目前 2、3 号机组为在运供
热机组，1、4 号机组为停运状态，供暖季 2、3 号机组一运一备满足供热要求。
根据辽宁省工业和信息化厅 2022 年 12 月 28 日《关于加强机组开机方式调整后运
行管理的通知》：“鉴于金山厂 1、4 号机组处于停运状态，相关统计已不再列入考
核，请做好剩余两台机组的运行检修管理。”
2、资产抵押或质押等事项
（1）股权质押和应收账款质押
阜新热电公司因向国家开发银行辽宁省分行借款将其应收账款收费权质押，同
时，金山股份将其持有的阜新热电公司 50%股权质押为其做担保，截至评估基准日，
借款余额为 8,000 万元，阜新热电公司于 2023 年 2 月和 3 月分别将该借款已还清，
2023 年 5 月 12 日，国家开发银行辽宁省分行已出具“阜新热电公司已将贷款还清、应
收账款电费收费权和股权质押已解除”的证明。
（2）房屋建筑物、土地、设备抵押
阜新热电公司因向银行借款将其 2 宗土地、55 项房屋建筑物和 91 项机器设备抵
押。
（3）融资租赁事项
阜新热电公司部分机器设备为融资租赁设备，截至评估基准日，融资租赁借款账
面价值为 40,685,463.22 元。
本次评估未考虑上述资产抵押或质押等事项对评估值的影响。
3、资产被查封或冻结等事项
截至评估基准日，阜新热电公司投资性房地产中的 8 项房屋建筑物及其所占土地
因欠阜新水务集团有限责任公司水费被法院查封，2023 年 5 月 8 日，阜新热电公司已
付清该欠款，解封手续尚在办理中。
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截至评估基准日，阜新热电有 3 个银行账户因欠供应商货款涉诉被冻结，其中：
截至评估现场核实日，有 2 个银行账户已解冻；剩余的交通银行阜新支行账户尚未解
冻，解冻手续尚在办理中。
本次评估未考虑上述资产被查封或冻结等事项对评估值的影响。
4、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、纳入本次评估范围内的固定资产-房屋建筑物中有 32 项未办理《房屋所有权
证》，其中 18 项房产所占土地未取得土地使用权证，该 18 项房产中 8 项生活区房产
已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
2、纳入本次评估范围内的投资性房地产共 8 项（含 2 项构筑物），因位于藏传佛
教宗教地区，由于宗教原因，无法取得相关部门的审批手续，未能办理《房屋所有权
证》。
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，不存在任何产权纠纷；无权证房产的
面积是企业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估机构非法
定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论
进行调整。
5、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）2008 年 1 月阜新热电公司与阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司（后改名
为阜新蒙古贞经贸有限公司，以下简称蒙古贞经贸）签订《阜新金山电厂燃煤供应合
同》，阜新热电公司认为多支付蒙古贞经贸货款，并与对方沟通索要多支付的货款。
2009 年阜新热电公司将该款项作为单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
2,300 万元，计提了 50%的坏账准备；2012 年报告期，增提了 50%的坏账准备；截至
2012 年末，该笔其他应收款已全额计提坏账准备。在 2012 年至 2018 年之间，阜新热
电公司多次起诉蒙古贞经贸，2022 年 8 月 3 日，根据辽宁省高级人民法院民事裁定书
（2022）辽民申 2953 号再审裁定，驳回阜新热电公司的再审申请，维持二审关于辽宁
省高级人民法院不予支持阜新热电公司的上诉请求。阜新热电公司拟核销该笔其他应
收款及其坏账准备，并由天职国际会计师出具了《其他应收款项核销审计报告》（天
职业字[2022]46283 号），对该笔核销做了专项审计。
193
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（2）因上述第 1 条诉讼事件，蒙古贞经贸反起诉阜新热电公司未给付拖欠的煤款
7,448,630.17 元及利息等，2022 年 12 月 2 日，清河门区人民法院下达判决：阜新热电
公司向蒙古贞经贸给付拖欠煤款 7,448,630.17 元及利息。阜新热电公司再次向阜新市
中级人民法院提起上诉。2023 年 3 月 28 日，阜新市中级人民法院开庭审理，截至评估
现场核实日，尚未下达判决。
截至评估基准日，阜新热电公司对于该诉讼款项 已计提预计负债 7,636,881.25
元，本次评估按账面价值确认评估值。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
阜新热电公司在评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的
重要变化事项。
（七）阜新热电公司 2022 年末固定资产减值准备计提情况，与本次重组评估的测算
过程对比
1、阜新热电公司 2022 年末固定资产减值准备计提情况
根据 2022 年 12 月 28 日辽宁省工业和信息化厅下发的《关于加强机组开机方式
调整后运行管理的通知》要求,“鉴于阜新热电公司 1#和 4#机组处于停运状态，相关
统计已不再列入考核，请做好剩余两台机组的运行检修管理”。根据《企业会计准则
第 8 号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”规定，阜新热电公司对 1#和
4#机组计提固定资产减值准备。考虑到阜新热电公司#1 和#4 机组系预期不再使用资
产，预计未来可收回金额小于其账面价值，出现了减值迹象。因此，阜新热电公司以
#1 和#4 机组相关资产原值 134,882.25 万元的 5%预计净残值 6,744.11 万元作为其可
回收金额，结合已计提折旧 84,714.55 万元，计提固定资产减值准备 43,423.59 万
元。
2、阜新热电公司 2022 年末固定资产减值准备计提过程与本次重组评估的测算过
程对比
阜新热电公司以#1 和#4 机组相关资产原值的 5%作为其可回收金额计提减值准
备，本次评估按照评估基准日的资产重置原值乘以成新率确定评估值，评估值为 1.28
亿元，较计提减值后#1 和#4 机组账面值增值 0.61 亿元。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）本次评估测算过程
①设备类资产
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
设备购置费：主要由设备购价、运杂费等构成。主要通过向生产厂家或贸易公司
询价、查阅中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2021 年水平）》、
查阅《2022 机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能
查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费：主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运
杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工
程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特
点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需
安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其 他费用 ：依据中 国电力 出版社 的《火 力发电工 程建设 预算编 制与计 算规定
（2018 年版）》规定。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金
成本按建设期内均匀性投入计取。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务总局
海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进
或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款
书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，按各费用及其相应税率计算。
B、成新率
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
#4 机组相关设备，由于已停运，存在发电机存在定子线圈磨损严重、高压预防性
试验时线圈绝缘击穿、输煤皮带不具备上煤条件的问题，基本无重新启用的可能，本
次评估成新率为 5%。
#1 机组相关设备，虽停运，但处于可用状态，具备应急重启的条件，本次评估成
新率为 15%。
②建筑类资产
评估值 = 重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”
或“重编预算法”。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估
建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018 年版）》的规定计取。
资金成本：指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市
场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资
金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据财税[2008]170 号、财税［2016］36 号、财政部 税务总局
海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进
或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣，按各费
用及其相应税率计算。
B、成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于
单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后
确定。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得
分×权重
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40 年
生产性用房（不同结构）：40-50 年
非生产性用房（不同结构）：50-60 年
（2）固定资产减值准备计提与本次重组评估的测算差异的主要原因
①评估原值与账面原值的差异
A、设备类资产账面原值包含较大金额的后期多次技改费用，本次评估在现行设
备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，造成评估原值
减值；
B、阜新热电公司于 2007 年正式投入生产运行，设备账面价值为包含增值税价
值，根据现行增值税可抵扣政策，本次评估原值为不含增值税价值，造成评估原值减
值；
C、房屋建筑类资产评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度
的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值。
上述原因综合造成评估原值减值。
②账面残值率与评估用成新率的差异
A、#4 机组相关设备，本次评估成新率与企业账面残值率无差异，均为 5%；
B、#1 机组相关设备，本次评估资产基本成新率为 15%，高于账面残值率；
C、房屋建筑类资产，具备可使用条件，本次评估按经济寿命年限和已使用年限
计算成新率，经济寿命年限为 30-50 年，成新率在 40%-80%，高于账面残值率。
基于上述原因，本次交易评估报告与固定资产减值准备计提测算过程存在一定差
异。
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2、不存在通过资产减值做低资产交易价格的情形
本次交易中，阜新热电公司股东全部权益价值评估值为-154,248.07 万元，51%股
权作价 1 元，固定资产减值准备计提不影响阜新热电公司 51%股权交易作价。公司于
2023 年 4 月 24 日收盘后收到实际控制人中国华电的《告知函》，中国华电筹划拟由
华电辽宁购买公司持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%股权。公司按相关法
律法规要求披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的公告》，在此之前并不知
情。因此，不存在通过资产减值做低资产交易价格的情况。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
1、评估机构的独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格。除为本次交易提供资
产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及
其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价
参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工
作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以符合条件的评估机构作出的评估结果为参考依
据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）评估预测的合理性
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，选用的评估方法不涉及评估预
测。
（三）后续变化对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会
产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。
（四）敏感性分析
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑
交易标的与上市公司的协同效应。
（六）定价公允性分析
1、可比公司及可比交易情况
本次交易定价参考评估值由交易双方协商确定。标的公司最近两年持续亏损，净
利润及净资产均为负值，同时本次交易评估选用资产基础法，与上市公司估值方法差
异较大，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考性。
近几年的可比交易估值情况如下表所示：
单位：万元
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标的公司基 市
草案首次 市盈
股票简称 股票代码 收购标的 评估基准日 准日前一年 净
披露时间 率
净利润 率
神皖能源 24%
皖能电力 000543.SZ 2018/11/16 2018/03/31 41,871.90 22.90 1.62
的股权
明州热电 100%
2018/07/31 1,261.74 23.65 1.91
股权
宁波热力 100%
2018/07/31 260.77 53.45 2.89
股权
宁波热电 600982.SH 2018/12/04
科丰热电
2018/07/31 462.30 39.25 4.23
98.93%股权
久丰热电 40%
2018/07/31 4,648.07 11.94 1.68
股权
湖北电力 100%
长源电力 000966.SZ 2020/11/19 2020/09/30 35,394.58 17.30 1.44
股权
濮阳豫能 100%
豫能控股 001896.SZ 2021/03/03 2020/09/30 3,793.37 33.29 1.22
股权
张河湾公司
2018/09/30 7,326.61 23.24 1.54
45%股权
建投能源 000600.SZ 2019/03/07
秦热公司 40%
2018/09/30 695.07 101.83 1.20
股权
根据上表可以看出，最近几年的可比交易评估基准日大多在 2020 年底之前，最近
两年煤价上涨较多，火力发电行业整体业绩承压，标的公司报告期内持续亏损，市盈
率和市净率与可比交易不具有可比性。
2、本次交易评估增值合理性
本次交易评估增值主要来自固定资产和无形资产，固定资产增值主要是因为经济
耐用年限及经济使用寿命通常高于会计的折旧年限，该处理与可比交易基本一致，无
形资产增值主要是土地使用权，主要资产增值具有合理性，评估定价公允。铁岭公司
和阜新热电公司对于具体科目的评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算
过程基本一致，具体的评估参数根据资产的实际情况确定。结合上述主要资产的评估
方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程，本次评估定价公允。
铁岭公司和阜新热电公司评估增值率存在较大差异的原因如下：
（1）固定资产会计折旧政策不同
两家公司固定资产会计折旧政策不同。铁岭公司与生产相关的设备类资产根据类
别大多采用 10-20 年折旧期限，建构筑物大多采用 15-30 年折旧年限；阜新热电公司
设备类资产折旧年限大多为 30 年，建构筑物采用 40 年折旧年限。主要因为铁岭公司
在被金山股份收购之前，出于谨慎性原则，选择了较短的折旧年限。金山股份于 2015
200
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
年收购铁岭公司时，铁岭公司 1-4 号机组已运行 20 年左右，剩余年限较短，同时上
述折旧年限选择符合企业会计准则相关规定，因此金山股份维持铁岭公司折旧政策不
变。
铁岭公司 1-4 号机组投产时间为 1993-1996 年，大部分机器设备账面价值已提完
折旧为净残值，5-6 号机组投产时间为 2008 年，主要机器设备发电主机经济使用年限
30 年、发电辅机经济使用年限 20 年，大部分均高于折旧年限，评估按重置成本并考
虑成新率计算评估值造成评估增值；房屋建筑物评估基准日与建设时期相比人材机均
有所提高，经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，造成固定资产较大增值。铁岭公司
固定资产账面价值 281,044.49 万元，评估值 379,903.13 万元，评估增值 98,858.64
万元，增值率 35.18%。
阜新热电公司 4 台机组投产时间为 2006-2007 年，大部分机器设备账面折旧年限
为 30 年，而评估仅主机设备经济寿命为 30 年，其他设备小于 30 年，导致机器设备
评估减值；房屋建筑物评估基准日与建设时期相比，人材机均有所提高，加上评估用
经济耐用年限普遍高于企业财务折旧年限，导致房屋建筑物评估增值。阜新热电公司
固定资产账面价值 106,491.79 万元，评估值 107,789.22 万元，评估增值 1,297.43
万元，增值率 1.22%。
（2）划拨土地面积差异较大
划拨土地无账面价值，土地的稀缺性和保值性造成划拨地评估增值率较高。铁岭
公司划拨地面积远大于阜新热电公司。铁岭公司土地面积共 444.86 万㎡，其中：划
拨性质土地面积为 442 万㎡，评估值为 5.1 亿元。阜新热电公司土地面积共 36.78 万
㎡，其中：划拨性质土地面积为 36.53 万㎡，评估值为 7,600 万元。
综上，铁岭公司和阜新热电公司评估值较账面值均有所增值，且铁岭公司评估增
值率高于阜新热电公司是合理的。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以评估结果为基础。截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估
值为 443,344,781.30 元，交易作价 443,344,781.30 元。阜新热电公司全部股东权益价值
评估值为-1,542,580,700.69 元，根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是 0 元，经交易
双方协商确定，对应 51%股权交易作价 1 元。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规及
金山股份《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本次
交易相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基础上，
经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性
中同华评估作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格、符合《证券法》规定
的条件。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与
公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价
参考依据。中同华评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工
作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
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本次交易涉及的标的资产作价是以符合条件的评估机构作出的评估结果为参考依
据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资
产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
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第六章 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2023 年 6 月 27 日，金山股份与华电辽宁作为签署方签署了《股权转让协议》。
二、本次交易方案
（一）本次交易方式
金山股份以非公开协议转让方式向华电辽宁出售标的资产。
（二）标的资产的交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并
经中国华电备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据本次交易评估结果，铁岭公司 100%股权根据评估值作价为 443,344,781.30
元、阜 新热 电公 司 51% 股权 根据 评估值 作价 为 1 元 ，标的 资产 交易 价格 确定为
443,344,782.30 元。
（三）支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，按照如下方式支付：
《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 60%；《股权
转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 40%。
三、过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由华电辽宁承担，交易双方无需根据过渡期损益调整
标的资产交易价格。
四、债权债务处理
标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续
债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额
以交割时的金额为准，华电辽宁应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上
述债务。
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除上述情形外，本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务
在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意
等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。交易双方应当给予标的公司必要的
协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。
交易双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要金融债
权人、担保人及合同权利人的同意。一方无法取得前述全部同意的，在该方判断未取
得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进行本次交易的交割。
五、人员安排
本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司
的劳动关系保持不变。
六、交割安排
《股权转让协议》生效后，交易双方应当及时实施《股权转让协议》项下交易方
案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
金山股份应当在生效日后促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并
在《股权转让协议》第四条约定的存续债务清偿完毕后尽快办理将标的资产过户至华
电辽宁的工商变更登记。在办理过程中如需根据《股权转让协议》另行签订具体的股
权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与《股权转让协议》的约定相违背，并以
《股权转让协议》的约定为准。
七、陈述、保证与承诺
标的公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，应由
金山股份按照该等赔偿或损失金额乘以《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转
让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
华电辽宁确认已阅读并认可本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见
书等相关文件及该等文件所披露的内容，包括但不限于标的公司存在的土地房产权属
瑕疵、装机容量、标的公司资产抵押、质押等权利受限情形以及受到的行政处罚情况
等，清楚知悉标的公司债权债务（包括或有负债）、资产状况、合规状况等情况，并
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依据该等内容决定按照《股权转让协议》第 2.2 条约定的交易价格受让标的资产，签
署《股权转让协议》。
为避免歧义，交易双方同意，标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权
属证书所产生的费用（以下简称“办证费用”）由标的公司自行承担，但若产生除办
证费用外的损失（以下简称“额外损失”）的，应由金山股份按照额外损失金额乘以
《股权转让协议》项下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进
行补偿。
八、税项和费用
因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由交易双方分别承担。法律
法规没有规定的，由交易双方协商分担。
交易双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行《股权转让协议》而产生的一
切费用和开支。
九、违约责任
《股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权
转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违约。
违约方应当依据《股权转让协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责
任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因监管机构未能同意等原因，导致本次交易方案全部
或部分不能实施，不视为任何一方违约。
十、《股权转让协议》的生效和终止
《股权转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除
《股权转让协议》第十四条（保密）自《股权转让协议》签署日起生效外，其他条款
自以下条件全部成就后即生效：
（1） 本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2） 本次交易取得华电辽宁必要的内部决策；
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（3） 本次交易标的资产评估报告经中国华电备案；
（4） 本次交易获得中国华电批准。
在交割日之前，交易双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能
实施，《股权转让协议》终止。《股权转让协议》终止后，交易双方应协调本次交易
所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司
51%股权，标的公司主要从事电力、热力的生产与销售业务，不属于国家发改委《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中划分的限制类与淘汰类产业，
不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
报告期内，铁岭公司因排放水污染物被铁岭市生态环境局处以 2 项行政处罚，因
未按规定开展灰场突发环境事件风险评估被铁岭市生态环境局处以 1 项行政处罚，具
体情况参见本报告书“第四章 拟出售资产基本情况”之“一、铁岭公司”之“(五)合
法合规情况”之“2、行政处罚和刑事处罚情况”。上述 3 项环境保护相关的行政处罚
不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在
违反国家有关环境保护相关规定的情形。
报告期内标的公司不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情形。根据铁岭县自
然资源局出具的合规证明，铁岭公司用地符合建设用地相关管理规定，房屋手续办理
过程中无实质障碍。根据阜新市自然资源局清河门分局出具的合规证明，阜新热电公
司不存在违反有关土地及自然资源管理方面法律、法规的情形。本次交易过程中不涉
及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规
规定的情形。
3、本次交易符合反垄断相关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经
营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反
垄断的法律和行政法规的情形。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行
政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行
政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为资产出售，且交易对价采用现金支付，不涉及发行股份，上市公司股
本总额、股本结构不会因本次交易发生变化，符合《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估结
果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公
平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。本公司独立董事就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为
评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公
允，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司合法持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司
51%股权，权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者
潜在纠纷。除标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还
全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等）
外，本次交易不涉及其他债权债务的处理，原由标的公司承担的其他债权债务在交割
日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易完成后，铁岭公司及阜新热电公司仍为独
209
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
立存续的法人主体。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产质量
和财务状况，增强持续经营能力。截至本报告书签署日，除标的公司装机容量外，上
市公司控股火电装机容量 220 万千瓦，控股新能源发电装机容量 47.75 万千瓦。本次
交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司的控股股东及实际控制人不因本次交易发生变更，本次交易不会影响上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及
控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
210
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
2023 年 6 月 27 日，上市公司第八届董事会第十次会议对本次交易是否符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关
要求作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：
“（一）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，已在重
大资产重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；
（二）本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获
得批准的风险作出特别提示；
（三）本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二
款、第三款的规定。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司提升业绩、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易，已针
对避免同业竞争采取解决措施。”
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方，上市公
司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其
经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
211
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意
见
上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问意见具
体内容请参见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问
意见”相关内容。
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
上市公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问，法律顾问意见具体内容请参见
本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
根据上市公司 2021-2022 年度经审计的财务报表及 2023 年一季度未经审计的财务
报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 54,407.35 2.96% 74,628.69 3.95% 108,434.58 5.18%
应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收账款 131,222.96 7.13% 121,504.09 6.44% 129,190.83 6.17%
应收款项融资 13,600.00 0.74% 11,600.00 0.61% 10,759.00 0.51%
预付款项 12,702.31 0.69% 21,688.55 1.15% 9,925.43 0.47%
其他应收款 1,154.40 0.06% 1,036.14 0.05% 587.20 0.03%
存货 29,717.91 1.62% 37,314.39 1.98% 86,314.84 4.12%
其他流动资产 14,660.55 0.80% 12,089.37 0.64% 24,953.55 1.19%
流动资产合计 257,465.48 14.00% 279,861.24 14.83% 370,165.43 17.67%
非流动资产：
债权投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 51,210.44 2.78% 50,642.97 2.68% 42,824.19 2.04%
其他权益工具投资 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他非流动金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
投资性房地产 860.12 0.05% 878.92 0.05% 955.29 0.05%
固定资产 1,460,800.42 79.41% 1,487,313.65 78.81% 1,590,283.39 75.92%
在建工程 11,498.27 0.63% 9,794.36 0.52% 22,553.79 1.08%
使用权资产 2,959.80 0.16% 2,832.91 0.15% 3,695.33 0.18%
无形资产 24,144.53 1.31% 24,496.95 1.30% 24,992.15 1.19%
商誉 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
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2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 561.80 0.03% 567.21 0.03% 1,341.65 0.06%
递延所得税资产 14,561.14 0.79% 13,993.66 0.74% 16,108.02 0.77%
其他非流动资产 15,553.81 0.85% 16,754.86 0.89% 21,708.49 1.04%
非流动资产合计 1,582,150.33 86.00% 1,607,275.49 85.17% 1,724,462.30 82.33%
资产总计 1,839,615.81 100.00% 1,887,136.72 100.00% 2,094,627.73 100.00%
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司总资产分别为 2,094,627.73 万
元、1,887,136.72 万元和 1,839,615.81 万元，总体略有下降。其中，流动资产占总资产
的比例分别为 17.67%、14.83%和 14.00%，主要为货币资金、应收账款和存货；非流
动资产占总资产的比例分别为 82.33%、85.17%和 86.00%，主要为固定资产。
（1）流动资产
①货币资金
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的货币资金账面价值分别为
108,434.58 万元、74,628.69 万元和 54,407.35 万元，呈逐年下降趋势，主要系受近年来
煤价上涨等不利因素影响，上市公司持续亏损所致。
②应收账款
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的应收账款账面价值分别为
129,190.83 万元、121,504.09 万元和 131,222.96 万元，占总资产的比例分别为 6.17%、
6.44%和 7.13%，较为稳定。
③预付款项
2022 年末，上市公司的预付款项账面价值为 21,688.55 万元，较 2021 年末的
9,925.43 万元增长 118.52%，主要系 2022 年度预付燃料款增加。2023 年一季度末，上
市公司的预付款项账面余额为 12,702.31 万元，较 2023 年初减少 41.43%，主要系 2023
年第一季度公司采购煤陆续到货冲减预付燃料款。
④其他应收款
2022 年末，上市公司的其他应收款账面价值为 1,036.14 万元，较 2021 年末的
587.20 万元增长 76.45%，主要系 2022 年度辽宁康平风力公司对原有风电项目进行改
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造，拆除 29 台单机容量 850kW 的风力发电机组，在原风场区域内等容量改建 6 台单
机容量 4MW 风力发电机组，上述技改过程中旧风机处置款项尚未收回。2023 年一季
度末，上市公司的其他应收款账面价值为 1,154.40 万元，基本保持稳定。
⑤存货
2022 年末，上市公司的存货账面价值为 37,314.39 万元，较 2021 年末的 86,314.84
万元减少 56.77%，主要系燃煤库存数量减少以及库存天然煤价下降。2023 年一季度
末，上市公司的存货账面价值为 29,717.91 万元，较年初下降 20.36%，主要系燃煤库
存数量减少及 2023 年一季度煤价下降。
⑥其他流动资产
2022 年末，上市公司的其他流动资产账面价值为 12,089.37 万元，较 2021 年末的
24,953.55 万元减少 51.55%，主要系增值税留抵税减少。2023 年一季度末，上市公司
的其他流动资产账面价值为 14,660.55 万元，基本保持稳定。
（2）非流动资产
①固定资产
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的固定资产账面价值分别为
1,590,283.39 万元、1,487,313.65 万元和 1,460,800.42 万元，占总资产的比例分别为
75.92%、78.81%和 79.41%，较为稳定。
②在建工程
2022 年末，上市公司的在建 工程账面价 值为 9,794.36 万元，较 2021 年末的
22,553.79 万元减少 56.57%，主要系辽宁康平风力公司技改等项目于 2022 年度完工并
进行转固。2023 年一季度末，上市公司的在建工程账面价值为 11,498.27 万元，较年
初增长 17.40%，主要系公司各在建项目正常建设投入。
③长期待摊费用
2022 年末，上市公司的长期待摊费用账面价值为 567.21 万元，较 2021 年末的
1,341.65 万元减少 57.72%，主要系丹东热电公司二期工程待摊费用于 2022 年度一次性
摊销。2023 年一季度末，上市公司的长期待摊费用账面价值为 561.80 万元，基本保持
稳定。
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2、主要负债构成分析
根据上市公司 2021-2022 年度经审计的财务报表及 2023 年一季度未经审计的财务
报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 884,119.00 42.53% 877,316.59 41.81% 898,387.58 43.46%
交易性金融负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付票据 40,375.63 1.94% 29,325.68 1.40% 28,099.78 1.36%
应付账款 71,732.94 3.45% 140,582.04 6.70% 204,300.07 9.88%
预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合同负债 2,627.43 0.13% 39,431.42 1.88% 43,460.43 2.10%
应付职工薪酬 3,042.76 0.15% 2,788.56 0.13% 2,999.56 0.15%
应交税费 3,551.65 0.17% 3,889.40 0.19% 5,106.58 0.25%
其他应付款 24,026.32 1.16% 25,080.93 1.20% 24,722.32 1.20%
一年内到期的非流动负债 193,064.94 9.29% 243,404.14 11.60% 155,704.72 7.53%
其他流动负债 110.16 0.01% 305.48 0.01% 505.27 0.02%
流动负债合计 1,222,650.82 58.81% 1,362,124.24 64.91% 1,363,286.31 65.95%
非流动负债：
长期借款 609,197.67 29.30% 502,325.66 23.94% 522,633.30 25.28%
应付债券 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
租赁负债 1,141.53 0.05% - 0.00% 2,768.60 0.13%
长期应付款 217,596.67 10.47% 207,355.62 9.88% 147,472.00 7.13%
长期应付职工薪酬 7,190.76 0.35% 7,270.19 0.35% 7,780.29 0.38%
预计负债 2,363.79 0.11% 2,299.60 0.11% 2,056.00 0.10%
递延收益 6,217.22 0.30% 6,391.90 0.30% 7,222.50 0.35%
递延所得税负债 3,123.38 0.15% 3,126.47 0.15% 3,504.25 0.17%
其他非流动负债 9,378.88 0.45% 7,670.37 0.37% 10,311.32 0.50%
非流动负债合计 856,209.90 41.19% 736,439.82 35.09% 703,748.26 34.05%
负债合计 2,078,860.73 100.00% 2,098,564.06 100.00% 2,067,034.57 100.00%
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司总负债分别为 2,067,034.57 万
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元、2,098,564.06 万元和 2,078,860.73 万元，基本保持稳定。其中，流动负债占总负债
的比例分别为 65.95%、64.91%和 58.81%，主要为短期借款、应付账款和一年内到期
的非流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为 34.05%、35.09%和 41.19%，主要
为长期借款和长期应付款。
（1）流动负债
①短期借款
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的短期借款余额分别为
898,387.58 万 元 、 877,316.59 万 元 和 884,119.00 万 元 ， 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为
43.46%、41.81%和 42.53%，较为稳定。
②应付账款
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的应付账款余额分别为
204,300.07 万元、140,582.04 万元和 71,732.94 万元，呈逐年下降趋势，主要系应付工
程款减少以及支付以前年度欠付燃料款。
③合同负债
2021 年 末 及 2022 年 末， 上市 公司 的 合同 负债 余额 分别 为 43,460.43 万 元 及
39,431.42 万元，略有下降，主要系 2022 年度预收热费较去年同期有所下降。2023 年
一季度末，上市公司的合同负债余额为 2,627.43 万元，较年初下降 93.31%，主要系
2023 年一季度确认供暖收入、结转预收热费。
④一年内到期的非流动负债
2022 年末，上市公司的一年内到期的非流动负债余额为 243,404.14 万元，较 2021
年末的 155,704.72 万元增加 56.32%，主要系公司此前借入的部分长期借款将于 2022
年末后 12 个月内集中到期。2023 年一季度末，上市公司的一年内到期的非流动负债
余额为 193,064.94 万元，较年初下降 20.68%，主要系公司偿还了 2023 年一季度到期
的长期借款。
⑤其他流动负债
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的其他流动负债余额分别为
505.27 万元、305.48 万元和 110.16 万元，主要系待转销项税减少。
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（2）非流动负债
①长期借款
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的长期借款余额分别为
522,633.30 万 元 、 502,325.66 万 元 和 609,197.67 万 元 ， 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为
25.28%、23.94%和 29.30%，较为稳定。
②长期应付款
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的长期应付款余额分别为
147,472.00 万元、207,355.62 万元和 217,596.67 万元，呈逐年上升趋势，主要系新增加
融资租赁借款。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 113.01 111.20 98.68
流动比率（倍） 0.21 0.21 0.27
速动比率（倍） 0.19 0.18 0.21
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2022 年末，上市公司的流动比率、速动比率整体有所下降，主要系 2022 年度上
市公司货币资金余额降低，受燃煤库存数量及单价下降影响，存货余额降低，流动资
产下降所致。2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，上市公司的资产负债率分别
为 98.68%、111.20%和 113.01%，呈持续上涨趋势，主要系公司报告期内持续亏损。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司 2021-2022 年度经审计的财务报表及 2023 年一季度未经审计的财务
报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 202,677.30 712,913.00 657,433.90
营业收入 202,677.30 712,913.00 657,433.90
营业总成本 231,814.00 907,501.27 875,219.91
营业成本 206,919.33 796,081.97 770,589.39
税金及附加 1,886.32 8,875.34 8,300.95
销售费用 - - -
管理费用 4,313.98 22,444.00 21,917.35
研发费用 - - -
财务费用 18.694.37 80,099.96 74,412.23
加：其他收益 461.37 2,608.00 1,615.96
投资收益 567.47 6,910.80 3,169.46
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -1,305.80 -992.49 -1,787.77
资产减值损失 - -49,946.14 -2,134.51
资产处置收益 718.85 - -
营业利润 -28,694.80 -236,008.11 -216,922.87
加：营业外收入 121.26 745.65 569.41
减：营业外支出 22.44 3,646.05 2,778.19
利润总额 -28,595.98 -238,908.51 -219,131.64
减：所得税费用 360.95 2,267.67 -5,207.81
净利润 -28,956.94 -241,176.19 -213,923.83
（一）归属于母公司所有者的净利润 -25,334.24 -201,810.15 -192,000.14
（二）少数股东损益 -3,622.70 -39,366.04 -21,923.69
其他综合收益的税后净额 - 212.00 -322.00
综合收益总额 -28,956.94 -240,964.19 -214,245.83
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -25,334.24 -201,598.15 -192,322.14
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -3,622.70 -39,366.04 -21,923.69
（1）营业收入
2022 年度，上市公司的营业收入为 712,913.00 万元，较 2021 年度的 657,433.90 万
元增加 8.44%，主要原因是 2022 年度上市公司落实《关于进一步深化燃煤发电上网电
价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号)政策，积极参与辅助调峰，售电单
价同比上升。
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（2）营业成本
2022 年度，上市公司的营业成本为 796,081.97 万元，较 2021 年度的 770,589.39 万
元增加 3.31%，主要原因是 2022 年度煤价同比上涨导致燃料成本较同期增加，及修理
费同比增加。
（3）销售费用
报告期内，上市公司的客户主要为电网公司，未发生销售费用。
（4）管理费用
2022 年度，上市公司的管理费用为 22,444.00 万元，较 2021 年度的 21,917.35 万元
增加 2.40%，主要原因是 2022 年度职工薪酬同比增加。
（5）研发费用
报告期内，上市公司主营业务为电力、热力的生产与销售，不涉及研发行为，未
发生研发费用。
（6）财务费用
2022 年度，上市公司的财务费用为 80,099.96 万元，较 2021 年度的 74,412.23 万元
增加 7.64%，主要原因是带息负债规模同比增加。
2、盈利能力分析
项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度
毛利率（%） -2.09 -11.67 -17.21
净利率（%） -14.29 -33.83 -32.54
加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 -165.83
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 -165.47
基本每股收益（元/股） -0.17 -1.37 -1.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.18 -1.38 -1.30
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
注 3：由于上市公司 2022 年末、2023 年一季度末净资产为负，故加权平均净资产收益率及扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率指标不适用
2021-2022 年，上市公司的净利率和基本每股收益均呈下降趋势，毛利率略有回升
但仍为负值，其中，电力毛利率较同期增加 10.06 个百分点，主要原因是售电单价的
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增幅高于售电单位燃料成本的增幅；热力毛利率较同期减少 19.89 个百分点，主要原
因是煤价同比上涨，供热单位燃料成本较同期增加。2023 年一季度，上市公司的净利
率、毛利率均有回升但仍为负值，主要系 2023 年一季度煤价较同期下降，发电及供热
效益较同期增加。
3、收入构成分析
本次交易前，上市公司营业收入构成及成本情况如下：
单位：万元
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度
类型
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 201,778.98 205,340.80 708,608.97 791,205.81 652,187.33 765,751.24
其他业务 898.33 1,578.53 4,304.03 4,876.17 5,246.57 4,838.15
合计 202,677.30 206,919.33 712,913.00 796,081.97 657,433.90 770,589.39
注：上市公司其他业务收入主要为污水处理、咨询服务及粉煤灰、石膏销售收入、检修维护及房
屋租赁收入
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
铁岭公司、阜新热电公司的主营业务均为电力、热力的生产与销售。根据《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业
（D44）中的热电联产（D4412）行业。
1、行业基本情况
（1）火电行业
电力行业是整个国民经济的基础和命脉。经过多年的建设，我国电力工业取得了
巨大的成就，经历了从过去的严重短缺到目前的基本平衡的发展历程。根据中电联发
布的《2023 年全国电力供需形势分析预测报告》，2022 年全国电力供需总体紧平衡，
电力行业认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极落
实“双碳”目标新要求，有效应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，为经济
社会发展提供了坚强电力保障。
我国的电力结构长期以来以火力发电为主，近年来随着国家大力发展包括太阳
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能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电
总量依然保持持续平稳增长，火电为主的电源结构短期内不会改变。
根据中国电力企业联合会报告数据，2022 年度，全国新增发电装机容量 2.0 亿千
瓦，全国全社会用电量 8.64 万亿千瓦时，同比增长 3.6%，27 个省份用电量实现正增
长 ， 东、 中、 西部 和东 北地 区全 社 会用 电量 同比 分别 增长 2.4% 、 6.7%、 4.2% 和
0.8%。截至 2022 年底，全国全口径发电装机容量 25.6 亿千瓦，同比增长 7.8%，火电
装机 13.3 亿千瓦。其中，煤电装机占总发电装机容量的比重为 43.8%。全口径煤电发
电量同比增长 0.7%，占全口径总发电量的比重为 58.4%，同比降低 1.7 个百分点，煤
电仍是当前我国电力供应的最主要电源。在自来水明显偏枯的 2022 年第三季度，全口
径煤电发电量同比增长 9.2%，较好地弥补了水电出力下降引起的电力缺口，充分发挥
了煤电兜底保供作用。国家能源局发布数据显示，2022 年，全国 6,000 千瓦及以上电
厂发电设备利用小时 3,687 小时，同比降低 125 小时；火电 4,379 小时，同比降低 65
小时，其中，煤电 4,594 小时，同比降低 8 小时。
2021 年 10 月 11 日，国家发改委印发《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电
上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439 号），要求燃煤发电电量原则上
全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，上下
浮动范围原则上均不超过 20%。火电企业的盈利水平受煤炭价格的影响较大，2021 年
下半年以来，煤炭价格保持高位震荡，导致火电企业发电成本大幅提高，但售电价格
受到燃煤基准价格和浮动范围限制，无法及时向下游传导，导致近两年来，火电企业
的能源保供责任与经营成本之间出现矛盾。
（2）供热行业
据住房城乡建设部统计数据显示，从城市供热总量来看，2013-2021 年我国城市供
热 规 模 呈稳 步 增 长趋 势 。 2021 年 热 水 供热 总 量为 357,715 万 吉 焦， 较 上年 增 长
3.68%；2021 年我国蒸汽供热总量为 68,164 万吉焦，较上年增长 4.78%；2021 年我国
城市供热面积为 106.03 亿平方米，较上年增加 7.3%。随着经济的不断发展、城市化进
程的加速、人民生活水平的逐渐提高，城市供热行业发展迅速，尤其是城市集中供热
需求量日益增多，城市化进程的快速发展，全国城市地下供热管道规模不断扩大，中
国城市集 中供 热管道 长度逐 年增加 ，截 至 2021 年底， 我国城 市供 热管道 长度为
461,493 万公里，同比增长 8.3%。
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2、行业内主要企业及其市场份额
（1）火电行业
中国火电行业的竞争不够充分，集中度较高，业内主要企业包括五大发电集团、
其他国有发电集团、地方发电集团及民营和外资发电企业，其详细情况如下：
组成部分 代表企业
中国华电集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团公司、国
五大发电集团
家能源集团、国家电力投资集团有限公司
国投电力控股股份有限公司、华润电力控股有限公司、中国长江三峡集团
其他国有发电集团
有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核集团有限公司等
浙江能源集团有限公司、申能（集团）有限公司、广东省粤电集团有限公
地方发电集团 司、皖能集团、河北建设投资集团有限责任公司、北京京能新能源有限公
司等地方拥有的电力集团
民营及外资发电企业 外资和民间资本投资的电力集团
在装机容量方面，五大发电集团所拥有的装机容量接近全国总装机容量的二分之
一。
（2）供热行业
供热行业具有前期投资规模大，投资回报周期长，开展业务需要特许经营资质的
特点。供热公司普遍具有区域垄断特点，传统小型供热企业因无法满足规模化生产条
件，逐步 被大型 供热企业 收购。 目前， 供热行 业主要 上市公司 包括联 美控股
（600167）、惠天热电（000692）、宁波能源（600982）、华通热力（002893）、京
能电力（600578）、华电国际（600027）。
供热服务行业分散，市场参与者众多。从全国城市集中供热固定资产投资情况来
看，2021 年投资金额为 397.3 亿元，较上年增长 0.89%，供热行业企业逐年增加，据
统计，2021 年中国电力，热力生产和供应业规模以上工业企业单位数为 10,372 家，较
上年增长 5.55%。
目前，我国集中供热行业竞争呈现分层竞争态势：第一梯队是国有电力公司和能
源公司，这类企业拥有较多的资源和技术储备，也有丰富的项目经验；第二梯队是传
统热力公司和新出现的新能源公司，有较强的盈利能力；第三梯队是中小热力公司和
新进入参与者，受限于规模和技术，业务主要限制于局部地区。
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3、行业新政策及影响
近年来，我国火电、供热行业相关部门推出了各项政策规划，指导行业健康有序
地发展。公司所在行业的主要政策与发展规划如下：
序
实施时间 颁布单位 政策名称 主要内容
号
立足我国能源资源禀赋，进一步夯实化
石能源兜底保障基础，大力提升能源安
全稳定供应水平，有效应对能源市场波
动和风险挑战。夯实化石能源生产供应
2023 年能源工作 基础。 有序推 进煤 矿先进 产能 核准建
1 2023.4.6 国家能源局
指导意见 设，推动在建煤矿尽快投产达产，增强
煤炭增产保供能力。提高能源系统调节
能力。 大力推 进煤 电机组 节能 降碳改
造、灵 活性改 造、 供热改 造“ 三改联
动”。
一、确保市场主体高比例签约；二、强
关于做好 2023 年 化分时段签约；三、优化跨省区中长期
国家发展改革委 电力中长期合同 交易机 制；四 、完 善市场 价格 形成机
2 2022.12.2
国家能源局 签订履约工作的 制；五、建立健全中长期合同灵活调整
通知 机制； 六、强 化中 长期合 同履 约和监
管；七、强化保障措施
（1）抓紧制定印发本省份和城市
关于进一步明确 （县）燃气、供水、排水、供热管道老
城市燃气管道等 化更新改造方案；（2）综合考虑当地
3 2022.9.30 住房城乡建设部
老化更新改造工 经济发展水平和用户承受能力等因素，
作要求的通知 按照相 关规定 适时 适当调 整供 气、供
水、供热价格
“十四五”新型城 因地制宜推广热电联产、余热供暖、热
4 2022.6.21 国家发展改革委 镇化实施方案的 泵等多种清洁供暖方式，推行合同能源
通知 管理等节能管理模式
关于开展 2022 年
煤炭中长期合同 鼓励在电力中长期交易合同中合理设置
5 2022.3.16 国家发展改革委
签订履约专项核 上网电价与煤炭中长期交易价格挂钩
查工作的通知
提高既有居住建筑节能水平。在严寒及
“十四五”建筑节
寒冷地区，结合北方地区冬季清洁取暖
6 2022.3.1 住房城乡建设部 能与绿色建筑发
工作，持续推进建筑用户侧能效提升改
展规划
造、供热管网保温及智能调控改造。
关于进一步完善
鼓励在电力中长期交易合同中合理设置
7 2022.2.24 国家发展改革委 煤炭市场价格形
上网电价与煤炭中长期交易价格挂钩
成机制的通知
《实施办法》规定（1）城市供热行业
热力销售价格，维修及相关服务价格标
《供水、供气、
准，有关收费依据；（2）用热申请及
供热等公共企事
8 2022.2.1 住房城乡建设部 用户入网接暖流程；（3）法定供热时
业单位信息公开
间，供热收费的起止日期；（4）热费
实施办法》
收缴、供热维修及相关服务办理程序、
时限、网点设置、服务标准、服务承诺
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序
实施时间 颁布单位 政策名称 主要内容
号
和便民措施；
要加快推动能源绿色低碳转型，实施可
再生能源替代行动，推动构建新型电力
系统，促进新能源占比逐渐提高，推动
煤炭和新能源优化组合
国家发展改革委 “十四五”现代能
9 2022.1.29 进一步 强调发 挥煤 电支撑 性调 节性作
国家能源局 源体系规划
用，统筹电力保供和减污降碳，根据发
展需要合理建设先进煤电，大力推动火
电节能降碳改造、灵活性改造、供热改
造“三改联动”
进一步 加快建 设全 国统一 电力 市场体
关于加快建设全
国家发展改革委 系，实现电力资源在更大范围内共享互
10 2022.1.18 国统一电力市场
国家能源局 济和优化配置，有利于建设更强的新型
体系的指导意见
电力系统，降低电力企业交易成本
国务院关于印发
“十四五”节能减 深化供热体制改革，完善城镇供热价格
11 2021.12.28 国务院
排综合工作方案 机制
的通知
有序放开全部燃煤发电电量上网电价。
燃煤发 电电量 原则 上全部 进入 电力市
场，通过市场交易在“基准价+上下浮
国家发展改革委 动”范围内形成上网电价。
关于进一步深化 扩大市场交易电价上下浮动范围。将燃
12 2021.10.11 国家发展改革委 燃煤发电上网电 煤发电市场交易价格浮动范围由现行的
价市场化改革的 上浮不超过 10%、下浮原则 上不超过
通知 15%，扩大为上下浮动原则上均不超过
20%，高耗能企业市场交易电价不受上
浮 20%限制。电力现货价格不受上述幅
度限制。
4、行业未来发展趋势
（1）火电行业
中央经济工作会议指出，我国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续
显现，2023 年经济运行有望总体回升。从全面建设社会主义现代化国家的长周期看，
实施扩大内需战略、加快建设制造强国、全面推进乡村振兴等，都将拉动电力需求保
持刚性增长。同时，从终端用能来看，以电代煤、以电代油、以电代气等需求不断增
加。国家能源局预测，“十四五”发电量年均增长 4.3-5.2%，为电力企业长远发展提供
了可预期的市场机会。
根据中国电力企业联合会对于 2023 年度全国电力供需形势的分析预测，电力需求
方面，正常气候情况下，预计 2023 年全国全社会用电量 9.15 万亿千瓦时，比 2022 年
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增长 6%左右。宏观经济增长、外贸出口形势以及极端天气等方面给电力消费需求带来
不确定性。电力供应方面，预计 2023 年全年全国新增发电装机规模有望达到 2.5 亿千
瓦左右，其中新增非化石能源发电装机 1.8 亿千瓦，2023 年底全国发电装机容量达到
28.1 亿千瓦左右。降水、风光资源、燃料供应等方面存在不确定性，煤电企业持续亏
损导致技改检修投入不足带来设备风险隐患上升，均增加了电力生产供应的不确定
性。
从我国的现实国情、资源禀赋、能源转型进程看，2030 年前煤电仍是保障国家能
源安全、供应链安全、稳增长促发展及民生供热的重要支撑。国家大力推进煤电联
营、煤电与可再生能源联营，开展“三改联动”与专业化整合，同时出台金融优惠、电
价调节、能源保供特别债以及煤炭优质产能核增、保量控价扩能等系列纾困政策，有
助于缓解煤电企业经营压力、改善经营绩效。
（2）供热行业
在国家“双碳”战略政策背景下，现有城市供热系统和政府绿色低碳发展战略以
及不断增长的居民供热需求之间的矛盾日益突出。2011 年，我国城市集中供热面积为
47.38 亿平方米，2020 年为 98.82 亿平方米，2011-2020 年 CAGR 达到 8.51%；2011
年，我国城市集中供热管道长度为 14.73 万公里，2020 年为 42.60 万公里，2011-2020
年 CAGR 达到 12.52%。随着我国城市化进程的发展，城市集中供热需求不断增加，传
统供热设施效率低下且能耗过高，不能满足发展需求。供热行业改革实现提质增效是
解决矛盾的必然途径，对老旧和新建供热设施进行智慧化升级有助于提高供热行业的
服务能力和效率，智慧供热是大势所趋。
目前，我国供热行业正处于体制改革、设备更新、技术进步阶段，市政公用行业
的市场化进程加快。供热市场准入、特许经营、用热商品化、热计量收费等改革逐步
深化，节能高效、多热源、大吨位、热电联产集中供热、地源供热、科学运行等将不
断推进供热行业深入发展。供热需求持续增长、热源清洁化、行业整合集中将成为行
业发展未来趋势。
（二）影响行业发展的因素
1、行业面临的有利方面
（1）政策因素
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国家发改委始终致力于持续推进长协煤签约比例及其履约率，降低电厂的动力煤
的价格弹性。
2017 年 11 月 10 日，国家发改委办公厅发布《关于推进 2018 履行工作的通知》，
强调支持多签中长期合同，要求中央和各省区市及其他规模以上煤炭、发电企业集团
签订的中长期合同数量，应达到自有资源量或采购量的 75%以上，且全年中长期合同
履约率应不低于 90%，从而降低电厂的动力煤的价格弹性，稳定火电行业成本支出水
平。
2019 年 11 月 28 日，国家发改委办公厅发布《关于推进 2020 年煤炭中长期合同签
订履行有关工作的通知》，要求切实提高中长期合同签订的数量，中央和各省区市及
其他规模以上煤炭、发电企业集团签订的中长期合同数量，应达到自有资源量或采购
量的 75%以上，较 2019 年水平有合理增加，鼓励引导新投产煤矿签订更高比例的中长
期合同，支持签订 2 年及以上量价齐全的中长期合同，全年履约率不低于 90%。2020
年 12 月 5 日，国家发改委办公厅发布《关于做好 2021 年煤炭中长期合同签订履行工
作的通知》，强调煤炭中长期合同发挥了“压舱石”作用，要求规模以上煤炭企业签订
的中长期合同数量应达到自有资源量的 80%以上，2019 年以来核增产能煤矿核增部分
签订比例应达到 90%以上，规模以上电力企业签订的中长期合同数量应达到年度煤炭
使用量的 75%，鼓励签订 3 年及以上的中长期合同，规模以上企业的 3 年及以上合同
签订量原则上不低于年度中长期合同总量的 30%。
2021 年 10 月 2 日，国家发改委办公厅发布《关于做好发电供热企业煤炭中长期合
同全覆盖工作的补充通知》，要求年度中长期合同签订比例未达到自有资源 80%的煤
炭企业，补签后 80%以内的部分，已签订的年度合同必须严格执行，在确保全年合同
履约率不低于 90%的基础上，鼓励适度提高总体履约水平。
（2）全社会用电量持续增长
我国宏观经济运行稳中向好，2022 年，全社会用电量 86,372 亿千瓦时，同比增长
3.6%。分产业看，第一产业用电量 1,146 亿千瓦时，同比增长 10.4%；第二产业用电
量 57,001 亿千瓦时，同比增长 1.2%；第三产业用电量 14,859 亿千瓦时，同比增长
4.4%；城乡居民生活用电量 13,366 亿千瓦时，同比增长 13.8%。第一产业和居民用电
量成为拉动用电量增长的主要因素。
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根据《“十四五”现代能源体系规划》，到 2025 年，国内能源年综合生产能力达到
46 亿吨标准煤以上，人均年生活用电量达到 1000 千瓦时左右。根据中电联预测，预
计 2025 年我国全社会用电量预期为 9.5 万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超
过 4.8%。随着我国宏观经济的持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，火电作为我
国目前最主要的发电方式，未来社会用电量增速持续回暖将不断利好火电行业发展。
2、行业面临的不利方面
（1）煤电供给侧改革影响
2017 年 8 月 14 日，国家发改委等部委联合发布《关于推进供给侧结构性改革防范
化解煤电产能过剩风险的意见》，在其工作目标中指出“十三五”期间，全国停建和缓
建煤电产能 1.5 亿千瓦，淘汰落后产能 0.2 亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造 4.2 亿
千瓦、节能改造 3.4 亿千瓦、灵活性改造 2.2 亿千瓦。到 2020 年，全国煤电装机规模
控制在 11 亿千瓦以内，具备条件的煤电机组完成超低排放改造，煤电平均供电煤耗降
至 310 克/千瓦，并依法依规淘汰关停不符合要求的 30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤
自备机组）。
2018 年 3 月 9 日，国家能源局印发《2018 年能源工作指导意见》，明确要求做好
能源工作，对推动新时代能源转型发展，提高能源发展质量和效率，增强能源安全保
障能力和水平，促进经济社会可持续发展，具体包括壮大清洁能源产业，加快传统能
源清洁高效开发利用，推动能源绿色消费，同时继续推进化解煤炭、煤电过剩产能。
2019 年 9 月 25 日，国家发改委、国家能源局印发《关于加大政策支持力度进一步
推进煤电联营工作的通知》，新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤
矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企
业加快实施煤电联营。支持在运燃煤电厂和煤矿突破区域、行业、所有制界限，通过
资产重组、股权交易等途径实施煤电一体化、煤电交叉持股。
2019 年 10 月 24 日，国家发改委发布了《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改
革的指导意见》，明确煤电上网电价将现行标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”
的市场化价格机制，基准价按各地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为
上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，2020 年暂不上浮，确保工商业平均电价只
降不升。
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因此，从供给端看，我国火电行业是我国能源规划发展的重中之重，国家对原材
料煤炭的持续调控以及替代清洁能源的蓬勃发展，将对火电企业的运营成本与市场份
额带来挑战。同时，由于火电企业在生产中会产生烟气、粉尘等环境污染，随着国家
对于环保的要求与监管力度逐步提高，火电企业环保投入亦不断增加，进而会提升相
关企业的生产运营成本。综上考虑，火电行业的能源科技创新与转型升级将一定程度
影响火电行业传统企业的发展。
（2）发电结构发生改变
未来，发电结构绿色化转型持续推进，非化石能源发电新增装机比重将不断增
高。在国家推进供给侧结构性改革、推动化解煤电过剩产能等背景下，电源结构继续
优化。根据中电联《2020-2021 年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至 2020 年
底，全国非化石能源发电装机容量 9.8 亿千瓦，占全国总装机容量的 44.8%，比上年底
提高 2.8%。全国新增发电装机容量 19,087 万千瓦、同比增加投产 8,587 万千瓦。其
中，新增非化石能源发电装机占新增总装机的 73.68%。非化石能源发电装机占比进一
步提高。非石化能源发电比例不断提高将在一定程度上影响火电行业的发展。
（3）受煤炭价格变动影响较大
目前，传统火电企业是以煤炭作为主要能源，其经营成本中很重要的一部分系对
原材料煤炭的采购，因而煤炭采购价格的变动将直接影响火电企业的经营成本。受去
产能、保供应、稳煤价等多重因素影响，自 2021 年下半年以来煤炭价格持续保持高位
震荡，煤炭价格波动直接导致火电企业成本控制难度加大，进而影响火电企业的盈利
水平。
（三）行业壁垒情况
1、资金壁垒
作为资本密集型的自然垄断产业，火电、供热行业的建设成本高、建设周期较
长。火电、供热行业的经营投资主体一般以大型央企或其他国有企业为主。火电、供
热行业企业需要雄厚的资金实力和较强的融资能力，才能保证长期稳定发展。
2、行业准入壁垒
在行业准入方面，国家对发电行业进行严格监管，电力项目必须符合国家规定和
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总体规划，同时必须经过有关部门的严格审批和验收，火电行业的市场准入受到政府
的严格管制。在日趋收紧的核准口径与日益严格的环境保护制度下，新建电厂获得国
家和地方政府批准的难度较大，需要经过国家发改委、自然资源部等多个主管部门核
准，项目的核准与实施也面临较高的政策壁垒。
3、技术壁垒
发电行业对技术、安全稳定性及环保方面要求高，需要有很强的专业技术队伍、
符合国家环境保护标准的技术和设备，取得国家环保部门的批准。如果电力生产出现
故障或事故，对整个电网的电力输送和使用都将造成较大影响。因此，火电企业需要
拥有专业的技术人才方能保证生产经营的正常运行，而且先进技术的采用，将可以显
著的提升机组运行效率，取得更大的经济效益。
国家对供热行业的资源利用效率、环保等方面的要求不断提高，供热行业朝着清
洁化、智慧化的方向发展，因此为满足不断提高的环境要求，从事供热行业的企业需
要具备更强的环境保护技术和工艺水品，技术壁垒也将更高。
4、区域壁垒
供电与供热行业均属于公用事业，为防止供应过剩与资源浪费，各个地方通常建
有当地的供电供热企业，具有较强的区域垄断性。
（四）行业特点
1、火电行业
（1）火电行业的技术水平
相较其他能源发电，我国火力发电技术起步较早，火电占领电力的大部分市场，
行业发展处于成熟阶段。中长期内，虽然我国以燃煤和火电为主的能源结构难以产生
根本性转变，但是在日益严苛的节能减排政策和清洁能源替代压力下，我国火电行业
的内部变革将会进一步加速。一方面，火电行业将进一步重视环保节能技术的应用，
热电联产、脱硫脱硝除尘改造等各种技术将进一步得到推广与应用；另一方面，装机
容量低、产能落后的火电厂的淘汰速度将会加剧，而大装机容量的高产能火电厂将会
取而代之；再者，火电行业内部企业的资源整合也将会加速，规模较大的发电集团将
会以兼并收购或内部重组等形式整合仍然处于分散经营管理状态的火电厂，从而提升
230
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各火电厂的经营管理效率，进一步实现发电的规模化效益。
碳中和背景下，火电行业为实现科学有序转型，正朝着高可靠性、高参数、大容
量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。近年来，我国煤电机组结构不断优
化升级，节能降耗减排持续推进。我国完全自主国产化的超超临界煤电机组发电技术
处于全球领先水平。未来随着新能源占比的不断提升，火电的方向将从发电行业主力
的地位逐步转为发电行业稳定负荷并配合新能源发电的辅助角色，处于调峰状态将成
为一种常态。
（2）火电行业的经营模式
火电厂目前主要经营模式为：火电厂向煤炭企业（供应商）采购煤炭；以煤炭作
为燃料运行发电机组产生电力；火电厂向电网公司销售电力并获取收入。火电厂的经
营模式如下：
2、供热行业
供热主要分为集中供热和分户供热两种方式。集中供热是指在工业生产区域、城
市居民聚集区域内建设集中热源，向该地区及周围的企业、居民提供生产和生活用热
的一种供热方式。我国人口众多、人口密度高、用热面积大，集中供热更适合我国北
方地区城市用热。分户供热是指用户自行采购安装供热设备进行供热，常见的分户供
热有分户锅炉、地板辐射、电热膜等方式。
集中供热相较分户供热，具有节约燃料、减轻大气污染、节省用地、提高供热质
量、噪音低、扰民少、自动化程度高、设备故障率低等优势。目前，我国城市集中供
热的热源形成了以燃气锅炉、燃煤锅炉、热电联产为主，其他热源方式为补充的格
局。随着中国城市化率提升，城市供暖面积进一步增加，同时伴随提出“3060”目标，
我国及各级地方政府将“碳达峰”“碳中和”以及“绿色低碳”写入城市发展规划，供热行
业向清洁化、高效化发展。
231
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（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、行业周期性
我国电力行业具有明显的周期性特征，循环周期与宏观经济的循环周期基本相
同。影响电力行业周期的主要因素包括国内生产总值增长速度、电力设备装机容量
（产能）变化、能源价格成本的变化以及城市化、工业化的进程等因素。火电行业的
总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够增加社会对火电的
总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对火电的总需求，因此火电行业的周期与
宏观经济的周期大体相同，我国发电量的增速与名义 GDP 增速的循环周期基本相同。
供热行业的景气程度主要受到下游用电需求的影响，而用电需求则与国民经济发
展水平具有较强的关联关系，因此供热行业的周期与宏观经济的周期大体相同。
2、区域性
火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域
性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要
包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕
西等煤炭资源较为集中的地区。未来随着我国东部地区环保压力的不断增加，新增燃
煤火力机组将主要建设在我国的中西部地区。
从中国供热面积的省市分布来看，2021 年，全国供热面积为 98.82 亿平方米，全
国共有 20 个省市开通了城市集中供暖。供热面积最多的是山东省，2021 年为 15.93 亿
平米，其次是辽宁省，供热面积为 13.28 亿平米，河北省供热面积为 8.78 亿平米。这
三个地区对城市供热企业的需求较大，归因于这些地区工业、居民采暖需求量大，供
热设施齐全等因素。其他北方地区供热面积较大的依次是黑龙江、山西、北京、内蒙
古、河南、天津。
3、季节性
因用电需求受季节因素影响较为明显，火电行业生产及供需关系存在较为明显的
季节性特征。火电行业的季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响以及燃
煤成本对发电成本的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常因
夏、冬季制冷空调及取暖设备使用达到高峰，季节性特指明显；第二产业用电的季节
性相对不明显。
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供热行业有明显的季节性，受到冬季供暖季因素的影响，冬季对热力的需求和消
费会显著高于其他季节。
（六）行业与上下游联系情况
1、火电行业
热电行业的上游主要为煤炭行业。煤炭价格是热电企业的主要成本要素。2021 年
以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重
因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格不断上升。根据煤炭资源网数据显示，
秦皇岛 5,500 大卡动力煤均价 2021 年 11 月起大幅提升，最高点价格超过 1,500 元/吨。
2022 年，煤价仍位于 1,100 元/吨以上，较 2020 年平均约 600 元/吨的价格上涨近一
倍。由于发电企业承担着能源保供的责任，主要产品电和热因国家政策原因价格变化
不大，采购成本无法直接向下游传导，导致火电企业亏损面加大。
发电行业的直接下游主要为电网公司，通过电网公司供应到民用及工业用户。近
五年来工业用电量在全社会用电量中所占的比例在 60%以上，呈现缓慢降低趋势。
2018-2022 年间全社会用电量分产业情况如下表所列：
单位：亿千瓦时
全社会 城乡居民
年度 第一产业 第二产业 第三产业 其中：工业 工业占比
用电量 生活
2018 68,449 728 47,235 10,801 9,685 46,456 67.87%
2019 72,255 780 49,362 11,863 10,250 48,473 67.09%
2020 75,110 859 51,215 12,087 10,949 50,297 66.96%
2021 83,128 1,023 56,131 14,231 11,743 55,090 66.27%
2022 86,372 1,146 57,001 14,859 13,366 56,000 64.80%
资料来源：国家统计局、中电联
2、供热行业
目前来说，城市供热行业热力生产燃料主要为天然气、石油、煤炭、新能源等，
因此产业链上游原材料的供给价格直接影响供热企业的运营期利润水平。据统计，
2022 年我国原煤产量为 44.96 亿吨，较上年增长 8.97%，原煤产量的增长为中游热力
生产进行集中供热提供充足的能源。2023 年以来市场煤价持续下行，煤价下行有望推
动供热企业利润上升。
供热行业的下游则为消费群体，一般用于工业和居民消费。因此供热行业与经济
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发展水平、城镇化工业化进程紧密相连，宏观经济的波动将影响行业的整体收入和利
润水平。
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）铁岭公司
铁岭公司总装机容量 2400MW，一期工程安装 4 台国产 300MW 机组；二期工程
安装 2 台 600MW 超临界燃煤机组，设计供电煤耗低于行业平均水平，全部符合国家
环保标准要求，有效减少了粉尘、二氧化硫、氮氧化物的排放。1996 年铁岭公司进入
东北电网一流企业行列，1998 年被原电力部正式批准命名为“一流火力发电厂”。
供电方面，铁岭公司对辽宁、吉林电网联络线互送，调整辽宁省电源结构，提高
电网安全稳定运行，满足社会用电需求及振兴东北老工业基地具有重要作用。供热方
面，铁岭公司目前为铁岭市新、老城区唯一热源，供热面积达 2100 万平方米。
（2）阜新热电公司
阜新热电公司总装机容量 600MW，主要承担清河门区的供热任务。阜新热电公司
使用的循环流化床锅炉对煤种的适应能力强，可以在煤炭中掺杂一些低质煤炭，节省
燃料成本。
2、标的公司行业地位
2022 年，辽宁省全口径火电装机容量 3,835 万千瓦，阜新热电公司与铁岭公司装
机容量合计 300 万千瓦，占比 7.82%，其中铁岭公司是东北区域装机容量第三、辽宁
地区装机容量最大的电厂之一。阜新热电公司与铁岭公司作为辽宁当地重要的能源保
供主体，肩负能源保供重任，对满足铁岭地区经济发展的需要做出了巨大的贡献。
三、标的公司的财务状况分析
（一）铁岭公司
1、资产构成分析
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,581.27 1.13% 2,163.31 0.51% 30,369.09 5.84%
应收账款 31,506.08 7.74% 35,891.95 8.47% 49,948.61 9.60%
应收款项融资 13,600.00 3.34% 11,600.00 2.74% 8,242.00 1.58%
预付款项 2,465.74 0.61% 12,351.23 2.92% 3,715.72 0.71%
其他应收款 746.36 0.18% 241.52 0.06% 264.41 0.05%
存货 20,002.86 4.92% 22,854.80 5.39% 52,183.08 10.03%
其他流动资产 27,618.46 6.79% 25,778.21 6.09% 62,583.22 12.03%
流动资产合计 100,520.77 24.71% 110,881.03 26.17% 207,306.14 39.86%
债权投资 25,180.44 6.19% 24,950.00 5.89% - -
投资性房地产 534.55 0.13% 545.74 0.13% 614.08 0.12%
固定资产 274,629.66 67.50% 281,243.19 66.39% 294,772.66 56.67%
在建工程 896.08 0.22% 896.08 0.21% 12,542.86 2.41%
使用权资产 23.88 0.01% 28.65 0.01% 57.30 0.01%
无形资产 1,331.68 0.33% 1,366.08 0.32% 1,015.66 0.20%
长期待摊费用 446.83 0.11% 454.47 0.11% - -
递延所得税资产 3,273.14 0.80% 3,272.94 0.77% 3,823.32 0.74%
非流动资产合计 306,316.25 75.29% 312,757.15 73.83% 312,825.87 60.14%
资产总计 406,837.02 100.00% 423,638.18 100.00% 520,132.01 100.00%
报 告 期各 期末 ，铁 岭公 司 总资 产分 别为 520,132.01 万元 、 423,638.18 万 元 和
406,837.02 万元，总体呈下降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为 39.86%、
26.17% 和 24.71% ， 主 要 为 应 收 账 款 和 存 货 ； 非 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 分 别 为
60.14%、73.83%和 75.29%，主要为固定资产和债权投资，其中债权投资主要系委托贷
款。
（1）流动资产
①应收账款
报告期各期末，铁岭公司应收账款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 32,042.55 35,683.38 50,560.59
1 年至 2 年（含 2 年） 96.37 590.03 -
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项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
5 年以上 14.99 20.09 30.09
小计 32,153.92 36,293.51 50,590.68
减：坏账准备 647.84 401.56 642.07
合计 31,506.08 35,891.95 49,948.61
2022 年末，铁岭公司的应收账款账面价值为 35,891.95 万元，较 2021 年末的
49,948.61 万元减少 28.14%，主要为对国网辽宁省电力有限公司及铁岭天信热力管道有
限公司的应收账款减少所致。铁岭公司的电费收入一般按月度结算，2022 年 12 月上
网电量相比 2021 年 12 月有所降低，导致 2022 年末电费应收款减少；同时 2022 年末
铁岭公司对铁岭天信热力管道有限公司的热费应收款相比 2021 年末收回情况更好，综
合导致应收账款减少。2023 年 2 月末，铁岭公司的应收账款账面价值为 31,506.08 万
元，与 2022 年末相比进一步减少 12.22%，主要系受季节性因素影响，2023 年 2 月铁
岭公司上网电量低于 2022 年 12 月，导致 2023 年 2 月末电费应收款进一步减少。
报告期各期末，铁岭公司应收账款坏账准备比例分别为 1.27%、1.11%和 2.01%。
2023 年 2 月末该比例较高，主要系铁岭公司对铁岭天信热力管道有限公司的应收账款
增加，同时对国网辽宁省电力有限公司的应收账款减少，铁岭公司对热力客户的坏账
准备计提比例相对较高，导致坏账准备有所增加。
铁岭公司应收账款质押情况参见本报告书“第五章 拟出售资产评估作价基本情
况”之“一、铁岭公司评估情况”之“（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响
事项的说明”。
②存货
报告期各期末，铁岭公司存货明细如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃料 17,469.67 84.45% 20,505.98 87.12% 49,126.42 94.02%
原材料 3,111.61 15.04% 2,927.65 12.44% 3,017.73 5.78%
库存商品 79.08 0.38% 79.08 0.34% 85.45 0.16%
周转材料 25.21 0.12% 24.81 0.11% 24.11 0.05%
账面原值 20,685.58 100.00% 23,537.52 100.00% 52,253.72 100.00%
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2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
减存货跌价准备 682.71 3.30% 682.71 2.90% 70.64 0.14%
账面价值 20,002.86 96.70% 22,854.80 97.10% 52,183.08 99.86%
报告期内，铁岭公司的存货主要为燃料和原材料。报告期各期末，铁岭公司的存
货余额分别为 52,253.72 万元、23,537.52 万元和 20,685.58 万元。2022 年末燃料余额相
比 2021 年末减少较多，主要系铁岭公司承担能源保供责任，2021 年为满足电力、热
力保供需求在煤价较高时大量采购燃煤，导致 2021 年末燃料余额较高；2022 年国家
发展改革委、辽宁省发改委陆续出台文件引导煤炭价格回归合理区间，煤炭价格有所
下降，导致 2022 年年末燃料余额降低。2023 年 2 月末，燃料余额进一步降低，主要系
供暖期接近结束，公司对燃料需求量减少，无需维持较高燃煤存量导致。
报告期各期末，铁岭公司存货跌价准备计提比例分别为 0.14%、2.90%和 3.30%。
2022 年末及 2023 年 2 月末，存货跌价准备计提比例上升，主要系 2022 年原材料计提
存货跌价准备导致。
（2）非流动资产
①固定资产
报告期各期末，铁岭公司固定资产明细如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 282,715.63 191,687.14 9.68 91,018.82
发电及供热设备 787,185.10 604,807.12 816.38 181,561.60
检修及维护设备 10,265.69 9,291.09 - 974.60
运输设备 9,702.33 9,169.65 - 532.68
办公设备及其他 5,217.85 4,675.89 - 541.96
合计 1,095,086.61 819,630.89 826.06 274,629.66
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 282,768.14 190,411.05 13.28 92,343.81
发电及供热设备 787,184.22 599,599.50 816.38 186,768.34
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检修及维护设备 10,265.69 9,243.22 - 1,022.48
运输设备 9,702.33 9,153.70 - 548.63
办公设备及其他 5,217.85 4,657.92 - 559.93
合计 1,095,138.23 813,065.38 829.65 281,243.19
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 274,907.36 182,959.16 13.28 91,934.92
发电及供热设备 771,207.12 569,806.95 1,109.92 200,290.25
检修及维护设备 10,328.32 9,014.65 1.18 1,312.48
运输设备 9,705.53 9,061.34 - 644.19
办公设备及其他 5,168.30 4,577.49 - 590.81
合计 1,071,316.62 775,419.59 1,124.38 294,772.66
报告期各期末，铁岭公司固定资产账面价值分别为 294,772.66 万元、281,243.19
万元和 274,629.66 万元，总体呈下降趋势，主要系铁岭公司发电及供热设备、房屋及
建筑物持续折旧，报告期内新购置固定资产较少所致。
②无形资产
报告期各期末，铁岭公司的无形资产明细如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
计算机软件 1,919.61 984.91 - 934.70
专利 208.02 67.61 - 140.41
土地使用权 341.83 85.27 - 256.56
合计 2,469.47 1,137.79 - 1,331.68
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
计算机软件 1,919.61 955.87 - 963.74
专利 208.02 64.14 - 143.88
土地使用权 341.83 83.37 - 258.46
合计 2,469.47 1,103.39 - 1,366.08
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
238
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
计算机软件 1,388.88 807.75 - 581.13
专利 208.02 43.34 - 164.68
土地使用权 341.83 71.98 - 269.85
合计 1,938.73 923.07 - 1,015.66
报告期各期末，铁岭公司无形资产账面价值分别为 1,015.66 万元、1,366.08 万元
和 1,331.68 万元，2022 年末无形资产账面价值增加较多，主要系铁岭公司新增购置计
算机软件所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，铁岭公司的主要负债结构情况如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 203,945.26 37.65% 189,539.75 35.54% 220,773.64 42.58%
应付票据 23,476.94 4.33% 18,557.52 3.48% 10,937.51 2.11%
应付账款 34,010.47 6.28% 92,733.10 17.39% 115,288.70 22.23%
合同负债 50.44 0.01% 14.14 0.00% 1,764.49 0.34%
应付职工
1,747.61 0.32% 1,655.92 0.31% 1,807.26 0.35%
薪酬
应交税费 652.45 0.12% 1,198.17 0.22% 1,405.51 0.27%
其他应付
8,966.68 1.66% 9,157.09 1.72% 7,184.34 1.39%
款
一年内到
期的非流 52,816.36 9.75% 51,223.79 9.60% 36,882.74 7.11%
动负债
其他流动
6.56 0.00% 1.84 0.00% 158.84 0.03%
负债
流动负债
325,672.78 60.12% 364,081.33 68.26% 396,203.04 76.41%
合计
长期借款 157,475.00 29.07% 123,408.00 23.14% 100,213.00 19.33%
租赁负债 - - - - 29.74 0.01%
长期应付
49,679.39 9.17% 36,859.50 6.91% 11,847.27 2.28%
款
长期应付
7,215.62 1.33% 7,270.19 1.36% 7,780.29 1.50%
职工薪酬
递延收益 700.36 0.13% 758.30 0.14% 1,302.67 0.25%
递延所得
977.07 0.18% 1,004.44 0.19% 1,169.38 0.23%
税负债
239
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负
216,047.44 39.88% 169,300.43 31.74% 122,342.35 23.59%
债合计
负债合计 541,720.22 100.00% 533,381.77 100.00% 518,545.39 100.00%
报 告 期各 期末 ，铁 岭公 司 总负 债分 别为 518,545.39 万元 、 533,381.77 万 元 和
541,720.22 万元，总体呈上升趋势。其中，流动负债占总负债的比例分别为 76.41%、
68.26%和 60.12%，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款；非流动负
债占总负债的比例分别为 23.59%、31.74%和 39.88%，主要为长期借款和长期应付
款。
（1）流动负债
①短期借款
报告期各期末，铁岭公司短期借款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
信用借款 203,945.26 189,539.75 220,773.64
合计 203,945.26 189,539.75 220,773.64
报告期各期末，铁岭公司的短期借款均为信用借款，余额分别为 220,773.64 万
元、189,539.75 万元和 203,945.26 万元，总体保持稳定。
②应付账款
报告期各期末，铁岭公司应付账款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付燃料款 15,420.27 68,925.13 79,718.49
应付基建工程及设备款 8,645.45 10,581.73 24,579.18
应付材料款 4,679.58 5,673.78 4,838.88
应付修理款 2,161.92 3,747.85 2,322.84
其他款项 3,103.25 3,804.60 3,829.32
合计 34,010.47 92,733.10 115,288.70
240
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，铁岭公司应付账款余额分别为 115,288.70 万元、92,733.10 万元和
34,010.47 万元，2023 年 2 月末下降较多，主要系受季节性因素影响，铁岭公司年初燃
料采购量较少，导致应付燃料款减少。
（2）非流动负债
①长期借款
报告期各期末，铁岭公司的长期借款主要为信用借款及质押借款，账面余额分别
为 100,213.00 万元、123,408.00 万元和 157,475.00 万元，主要系铁岭公司为满足正常经
营所需增加债务融资所致。
报告期内，铁岭公司质押借款情况如下：
铁岭公 司于 2021 年与 国家开 发银 行辽 宁省 分行签 订借 款合 同， 借款 金额为
20,000.00 万元，借款期限从 2021 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 31 日止，同时签订质押
合同，以应 收账款（ 电费收费 权）质押 。截至 2023 年 2 月 28 日，借 款余额为
20,000.00 万元，其中包含一年内到期的长期借款 0.00 元。
铁岭公司于 2021 年签订与华电商业保理（天津）有限公司的商业保理合同，金额
共计 20,000.00 万元，时间期限为从 2021 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 4 日止，以应收
账款（热费收费权）质押。截至 2023 年 2 月 28 日，余额为 20,000.00 万元，其中包含
一年内到期的长期借款 20,000.00 万元。
铁岭公司于 2022 年与中国银行铁岭分行签订借款合同，借款金额为 21,900.00 万
元，借款期限从 2022 年 4 月 29 日至 2028 年 4 月 28 日止，以应收账款（热费与电费
收取权）质押，截至 2023 年 2 月 28 日，借款余额为 16,958.00 万元，其中包含一年内
到期的长期借款 1,900.00 万元。
②长期应付款
报告期各期末，铁岭公司的长期应付款均为设备售后回租业务形成的应付融资租
赁款项，账面余额分别为 11,847.27 万元、36,859.50 万元和 49,679.39 万元。报告期内
长期应付款持续增加，主要系铁岭公司 2022 年新增融资租赁（售后回租）业务所致。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力相关指标
241
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期内，铁岭公司偿债能力相关指标如下：
2022 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-2 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 0.31 0.30 0.52
速动比率（倍） 0.25 0.24 0.39
资产负债率 133.15% 125.91% 99.69%
息税折旧摊销前利润（万元） -15,961.36 -53,204.62 -75,639.92
利息保障倍数（倍） -7.66 -5.12 -8.33
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2022 年末，铁岭公司的流动比率下降较多，主要系铁岭公司存货、其他流动资产
及货币资金降低较多，导致流动资产减少所致。
报告期内，铁岭公司的资产负债率分别为 99.69%、125.91%和 133.15%，总体呈
上升趋势，主要原因系：（1）铁岭公司为满足生产经营需要，对沈阳金山能源股份有
限公司、华电融资租赁有限公司等关联方的长期借款、长期应付款持续上升；（2）受
煤价高企及保供需求等因素影响，铁岭公司持续亏损，导致净资产下降并由正转负。
报告期内，铁岭公司息税折旧摊销前利润呈上升趋势，主要系铁岭公司 2022 年及
2023 年 1-2 月亏损规模降低所致。
（2）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
股票代码 上市公司
2022 年度 2021 年度
1、流动比率（倍）
600744.SH 华银电力 0.64 0.51
001896.SZ 豫能控股 0.68 0.66
002608.SZ 江苏国信 1.07 0.97
600719.SH 大连热电 0.49 0.66
600578.SH 京能电力 0.49 0.45
000692.SZ *ST 惠天 0.33 0.45
平均值 0.62 0.62
铁岭公司 0.30 0.52
242
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
股票代码 上市公司
2022 年度 2021 年度
2、速动比率（倍）
600744.SH 华银电力 0.58 0.41
001896.SZ 豫能控股 0.58 0.51
002608.SZ 江苏国信 0.99 0.87
600719.SH 大连热电 0.42 0.50
600578.SH 京能电力 0.44 0.39
000692.SZ *ST 惠天 0.26 0.23
平均值 0.55 0.49
铁岭公司 0.24 0.39
3、资产负债率
600744.SH 华银电力 92.98% 96.66%
001896.SZ 豫能控股 86.89% 80.63%
002608.SZ 江苏国信 53.94% 52.69%
600719.SH 大连热电 83.50% 78.75%
600578.SH 京能电力 65.27% 68.19%
000692.SZ *ST 惠天 133.38% 97.92%
平均值 85.99% 79.14%
铁岭公司 125.91% 99.69%
4、息税折旧摊销前利润（万元）
600744.SH 华银电力 174,002.46 -62,340.88
001896.SZ 豫能控股 -45,289.40 -54,262.79
002608.SZ 江苏国信 377,957.62 249,666.28
600719.SH 大连热电 -728.92 -1,591.41
600578.SH 京能电力 612,424.88 93,674.65
000692.SZ *ST 惠天 -138,913.74 16,027.27
平均值 163,242.15 40,195.52
铁岭公司 -53,204.62 -75,639.92
5、利息保障倍数（倍）
600744.SH 华银电力 1.14 -3.41
001896.SZ 豫能控股 -2.16 -2.52
002608.SZ 江苏国信 1.21 0.21
600719.SH 大连热电 -2.28 -3.31
243
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
股票代码 上市公司
2022 年度 2021 年度
600578.SH 京能电力 1.66 -1.38
000692.SZ *ST 惠天 -9.12 -0.72
平均值 -1.59 -1.86
铁岭公司 -5.12 -8.33
2021 年末及 2022 年末，铁岭公司与同行业可比上市公司相比，流动比率、速动
比率较低，资产负债率较高，主要系铁岭公司为满足正常经营所需进行债务融资以及
持续亏损导致的净资产下降所致。铁岭公司与同行业可比上市公司相比，息税折旧摊
销前利润及利息保障倍数较低，主要系 2021 年以来受特定因素、供需矛盾等多方面因
素影响，燃煤价格大幅上涨，上网电价未全面与煤价形成有效的联动机制，导致铁岭
公司持续亏损所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，铁岭公司资产周转能力相关指标如下：
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
总资产周转率（次/年） 0.69 0.60 0.51
应收账款周转率（次/年） 8.50 6.55 4.78
存货周转率（次/年） 19.52 9.77 10.75
注：财务指标计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
②应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
④2023 年 1-2 月指标为年化数据
铁岭公司报告期内总资产周转率和应收账款周转率均呈现上升趋势，主要系铁岭
公司总资产及应收账款规模持续降低；2023 年 1-2 月存货周转率相比于 2021 年度及
2022 年度明显上升，主要系铁岭公司存货金额降低所致。
（二）阜新热电公司
1、资产构成分析
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,595.37 5.44% 6,943.42 5.63% 18,495.80 9.86%
244
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 1,246.64 1.03% 3,085.54 2.50% 3,508.12 1.87%
应收款项融资 - - - - - -
预付款项 1,513.61 1.25% 725.13 0.59% 1,203.71 0.64%
其他应收款 70.32 0.06% 161.03 0.13% 119.74 0.06%
存货 2,563.62 2.12% 2,916.06 2.37% 2,108.08 1.12%
其他流动资产 745.53 0.62% 65.66 0.05% 1,268.52 0.68%
流动资产合计 12,735.08 10.51% 13,896.83 11.27% 26,703.97 14.24%
投资性房地产 331.84 0.27% 333.18 0.27% 341.22 0.18%
固定资产 105,564.71 87.14% 106,491.79 86.39% 157,433.66 83.97%
在建工程 285.65 0.24% 285.65 0.23% 284.07 0.15%
使用权资产 1,922.81 1.59% 1,935.35 1.57% 2,349.72 1.25%
无形资产 309.22 0.26% 320.29 0.26% 370.91 0.20%
递延所得税资产 - 0.00% - 0.00% 11.98 0.01%
非流动资产合计 108,414.22 89.49% 109,366.26 88.73% 160,791.56 85.76%
资产合计 121,149.31 100.00% 123,263.09 100.00% 187,495.53 100.00%
报告期各期末，阜新热电公司总资产分别为 187,495.53 万元、123,263.09 万元和
121,149.31 万元，总体呈下降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为 14.24%、
11.27%和 10.51%，主要为货币资金、应收账款和存货；非流动资产占总资产比例分别
为 85.76%、88.73%和 89.49%，主要为固定资产和使用权资产。
（1）流动资产
①应收账款
报告期各期末，阜新热电公司应收账款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 1,247.06 3,087.06 3,508.12
小计 1,247.06 3,087.06 3,508.12
减：坏账准备 0.42 1.52 -
合计 1,246.64 3,085.54 3,508.12
245
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年末，阜新热电公司的应收账款账面价值为 3,085.54 万元，较 2021 年末的
3,508.12 万元减少 12.05%；2023 年 2 月末，阜新热电公司的应收账款账面价值为
1,246.64 万元，与 2022 年末相比进一步减少 59.60%，主要系阜新热电公司 2023 年年
初上网电量低于 2022 年年末，导致对国网辽宁省电力有限公司的应收账款减少所致。
2022 年末及 2023 年 2 月末，阜新热电公司应收账款坏账准备比例分别为 0.05%、
0.03%。报告期内阜新热电公司坏账准备较低的原因为，阜新热电公司的应收账款主要
系对国网辽宁省电力有限公司的电费应收款，且应收账款的账龄均为一年以内（含 1
年），坏账准备计提比例较低。
②存货
报告期各期末，阜新热电公司存货明细如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 439.10 15.91% 486.13 15.14% 571.29 23.78%
燃料 2,129.37 77.14% 2,532.49 78.88% 1,642.71 68.37%
低值易耗品 192.06 6.96% 192.06 5.98% 188.72 7.85%
账面原值 2,760.54 100.00% 3,210.69 100.00% 2,402.71 100.00%
减存货跌价准备 196.92 7.13% 294.63 9.18% 294.63 12.26%
账面价值 2,563.62 92.87% 2,916.06 90.82% 2,108.08 87.74%
报告期内，阜新热电公司的存货主要为燃料和原材料。报告期各期末，阜新热电
公司的存货余额分别为 2,402.71 万元、3,210.69 万元和 2,760.54 万元。报告期各期末，
阜新热电公司存货跌价准备计提比例分别为 12.26%、9.18%和 7.13%。2023 年 2 月末
存货跌价准备出现下降，主要系 2023 年 1-2 月领用原材料转销存货跌价准备导致。
（2）非流动资产
①固定资产
报告期各期末，阜新热电公司固定资产明细如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
246
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
房屋及建筑物 70,766.70 24,731.17 6,836.13 39,199.40
发电及供热设备 245,808.15 111,963.91 68,343.24 65,501.00
检修及维护设备 2,700.98 2,126.56 108.99 465.42
运输设备 1,620.67 1,408.41 4.21 208.05
办公设备及其他 1,309.48 1,118.64 - 190.84
合计 322,205.97 141,348.68 75,292.57 105,564.71
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 70,766.70 24,489.85 6,836.13 39,440.72
发电及供热设备 245,808.15 111,296.22 68,343.24 66,168.69
检修及维护设备 2,700.98 2,118.51 108.99 473.47
运输设备 1,620.67 1,403.48 4.21 212.98
办公设备及其他 1,309.48 1,113.55 - 195.93
合计 322,205.97 140,421.60 75,292.57 106,491.79
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 70,753.78 22,780.69 6.48 47,966.61
发电及供热设备 245,018.61 104,698.45 32,043.85 108,276.32
检修及维护设备 2,700.98 1,992.98 - 707.99
运输设备 1,620.67 1,373.71 4.21 242.75
办公设备及其他 1,305.96 1,065.98 - 239.98
合计 321,400.00 131,911.81 32,054.53 157,433.66
报 告 期 各 期 末 ， 阜 新 热 电 公 司 固 定 资产 账 面 价 值 分 别 为 157,433.66 万 元 、
106,491.79 万元和 105,564.71 万元，总体呈下降趋势，主要系 2022 年末发电及供热设
备计提减值，且报告期内新购置固定资产较少所致。
②使用权资产
报告期各期末，阜新热电公司使用权资产账面价值分别为 2,349.72 万元、1,935.35
万元和 1,922.81 万元，主要为阜新热电公司以直租形式通过融资租赁租入的发电及供
热设备。2022 年 12 月末 ，阜新 热电公 司使用权 资产账 面价值较 2021 年 末下降
17.63%，主要系部分融资租入的发电及供热设备计提减值准备导致。
③无形资产
247
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，阜新热电公司的无形资产明细如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
计算机软件 809.66 540.46 - 269.20
土地使用权 49.51 9.49 - 40.02
合计 859.17 549.95 - 309.22
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
计算机软件 809.66 529.56 - 280.10
土地使用权 49.51 9.32 - 40.19
合计 859.17 538.88 - 320.29
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
计算机软件 791.74 462.00 - 329.73
土地使用权 49.51 8.33 - 41.18
合计 841.25 470.34 - 370.91
报告期各期末，阜新热电公司无形资产账面价值分别为 370.91 万元、320.29 万元
和 309.22 万元，报告期内无形资产账面价值呈下降趋势，主要系计算机软件及土地使
用权摊销所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，阜新热电公司的主要负债结构情况如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 56,594.57 19.67% 56,300.00 19.76% 142,100.00 51.99%
应付账款 30,739.28 10.68% 34,017.03 11.94% 22,597.57 8.27%
合同负债 955.65 0.33% 1,620.13 0.57% 1,659.71 0.61%
应付职工薪酬 127.66 0.04% 120.19 0.04% 195.15 0.07%
应交税费 136.35 0.05% 188.47 0.07% 381.97 0.14%
其他应付款 8,982.20 3.12% 8,930.18 3.13% 17,458.00 6.39%
248
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期的非
41,006.53 14.25% 49,568.55 17.40% 10,002.69 3.66%
流动负债
其他流动负债 47.67 0.02% - - - -
流动负债合计 138,589.91 48.17% 150,744.54 52.91% 194,395.09 71.13%
长期借款 147,950.00 51.42% 132,950.00 46.67% 75,300.00 27.55%
租赁负债 - - - - 2,374.46 0.87%
长期应付款 - - - - - -
预计负债 763.69 0.27% 763.69 0.27% 763.69 0.28%
递延收益 323.34 0.11% 326.00 0.11% 341.95 0.13%
递延所得税负债 90.23 0.03% 108.92 0.04% 121.28 0.04%
其他非流动负债 - - - - 9.97 0.00%
非流动负债合计 149,127.26 51.83% 134,148.61 47.09% 78,911.35 28.87%
负债合计 287,717.17 100.00% 284,893.15 100.00% 273,306.44 100.00%
报告期各期末，阜新热电公司总负债分别为 273,306.44 万元、284,893.15 万元和
287,717.17 万元，总体保持稳定。其中，流动负债占总负债的比例分别为 71.13%、
52.91%和 48.17%，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款；非流动负
债占总负债的比例分别为 28.87%、47.09%和 51.83%，主要为长期借款。2022 年年
末，阜新热电公司非流动负债占总负债的比例提升，主要系短期借款减少，长期借款
增加导致。
（1）流动负债
①短期借款
报告期各期末，阜新热电公司短期借款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
抵押借款 21,622.97 21,600.00 20,100.00
信用借款 34,971.60 34,700.00 122,000.00
合计 56,594.57 56,300.00 142,100.00
249
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，阜新热电公司的短期借款主要为抵押借款和信用借款，余额分别
为 142,100.00 万元、56,300.00 万元和 56,594.57 万元，短期借款减少主要系阜新热电公
司优化调整债务结构，将部分短期借款转为长期借款所致。
阜新热电公司抵押借款情况如下：
2022 年 6 月 16 日，阜新热电公司与中国农业银行股份有限公司阜新清河门支行
（以下简称“农行清河门支行”）新签借款总金额 5,500.00 万元，借款期限自 2022 年
6 月 17 日至 2023 年 6 月 15 日止，同时签订了抵押合同，为此笔借款提供抵押担保，
抵押物为不动产。截至 2023 年 2 月 28 日，借款余额为 5,500.00 万元。
2022 年 6 月 25 日，阜新热电公司与农行清河门支行新签借款总金额 5,300.00 万
元，借款期限自 2022 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 24 日止，同时签订了抵押合同，为
此笔借款提供抵押担保，抵押物为不动产。截至 2023 年 2 月 28 日，借款余额为
5,300.00 万元。
2022 年 7 月 28 日，阜新热电公司与农行清河门支行新签借款总金额 3,700.00 万
元，借款期限自 2022 年 7 月 29 日至 2023 年 7 月 27 日止，同时签订了抵押合同，为
此笔借款提供抵押担保，抵押物为不动产。截至 2023 年 2 月 28 日，借款余额为
3,700.00 万元。
2022 年 10 月 8 日，阜新热电公司与农行清河门支行新签借款总金额 7,100.00 万
元，借款期限自 2022 年 10 月 9 日至 2023 年 10 月 7 日止，同时签订了抵押合同，为
此笔借款提供抵押担保，抵押物为发电及供热设备等。截至 2023 年 2 月 28 日，借款
余额为 7,100.00 万元。
②应付账款
报告期各期末，阜新热电公司应付账款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付燃料款及材料款 26,751.39 28,321.76 16,811.83
应付修理费 488.25 1,273.34 1,001.60
应付工程及设备款 1,868.75 2,505.76 2,542.06
其他 1,630.88 1,916.17 2,242.07
250
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 30,739.28 34,017.03 22,597.57
报告期各期末，阜新热电公司应付账款余额分别为 22,597.57 万元、34,017.03 万
元和 30,739.28 万元，2022 年 12 月末应付账款增加较多，主要系阜新热电公司应付燃
料款及材料款增加导致。
（2）非流动负债
①长期借款
报告期各期末，阜新热电公司的长期借款主要为信用借款及质押借款，账面余额
分别为 75,300.00 万元、132,950.00 万元和 147,950.00 万元，长期借款有所增加，主要
系阜新热电公司优化调整债务结构，将部分短期借款转为长期借款所致。
报告期内，阜新热电公司质押借款情况如下：
2005 年 11 月，阜新热电公司与国家开发银行辽宁省分行签订《借款合同》，借
款金额 100,000.00 万元，借款期限自 2005 年 11 月 11 日起至 2023 年 11 月 10 日，以
阜新热电公司电费收费权和金山股份持有的阜新热电公司 50.00%的股份作为质押担
保。截至 2023 年 2 月 28 日，借款余额为 4,000.00 万元，其中 1 年内到期的借款金额
为 4,000.00 万元。
根据国家开发银行辽宁省分行 2023 年 5 月 12 日出具的《款项结清函》，“阜新
金山煤矸石热 电有限公 司在我行 就阜新金山 煤研石热 电厂工程 项目（合 同编号：
2100100932005020188）申请的贷款已于 2023 年 3 月 29 日全部偿还完毕，贷款结清，
电费收费权质押及沈阳金山能源股份有限公司持有的股权质押已解除”。据此，上述
质押借款已偿还完毕。
②预计负债
报告期各期末，阜新热电公司预计负债账面余额均为 763.69 万元，系阜新热电公
司因与阜新蒙古贞经贸有限公司发生买卖合同纠纷计提预计负债所致，具体详见本报
告书“第四章 拟出售资产基本情况”之“二、阜新热电公司”之“（五）合法合规情
况”之“1、诉讼、仲裁情况”。
251
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、偿债能力分析
（1）偿债能力相关指标
报告期内，阜新热电公司偿债能力相关指标如下：
2022 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-2 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 0.09 0.09 0.14
速动比率（倍） 0.07 0.07 0.13
资产负债率 237.49% 231.13% 145.77%
息税折旧摊销前利润（万元） -1,851.50 -56,040.50 -12,003.69
利息保障倍数（倍） -1.28 -5.81 -2.07
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋使用权资产摊销+无形资产摊销
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2022 年末，阜新热电公司的流动比率及速动比率下降较多，主要系阜新热电公司
货币资金降低较多，导致流动资产减少所致。
报告期内，阜新热电公司的资产负债率分别为 145.77%、231.13%和 237.49%，总
体呈上升趋势，主要原因系阜新热电公司 2022 年末发电及供热设备计提减值，导致固
定资产金额下降。
2022 年，阜新热电公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数明显下降，主要系煤
价上涨，并且上网电价未全面与煤价形成有效的联动机制，导致阜新热电公司 2022 年
亏损金额较高。
（2）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
股票代码 上市公司
2022 年度 2021 年度
1、流动比率（倍）
600744.SH 华银电力 0.64 0.51
001896.SZ 豫能控股 0.68 0.66
002608.SZ 江苏国信 1.07 0.97
600719.SH 大连热电 0.49 0.66
600578.SH 京能电力 0.49 0.45
000692.SZ *ST 惠天 0.33 0.45
252
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
股票代码 上市公司
2022 年度 2021 年度
平均值 0.62 0.62
阜新热电公司 0.09 0.14
2、速动比率（倍）
600744.SH 华银电力 0.58 0.41
001896.SZ 豫能控股 0.58 0.51
002608.SZ 江苏国信 0.99 0.87
600719.SH 大连热电 0.42 0.50
600578.SH 京能电力 0.44 0.39
000692.SZ *ST 惠天 0.26 0.23
平均值 0.55 0.49
阜新热电公司 0.07 0.13
3、资产负债率
600744.SH 华银电力 92.98% 96.66%
001896.SZ 豫能控股 86.89% 80.63%
002608.SZ 江苏国信 53.94% 52.69%
600719.SH 大连热电 83.50% 78.75%
600578.SH 京能电力 65.27% 68.19%
000692.SZ *ST 惠天 133.38% 97.92%
平均值 85.99% 79.14%
阜新热电公司 231.13% 145.77%
4、息税折旧摊销前利润（万元）
600744.SH 华银电力 174,002.46 -62,340.88
001896.SZ 豫能控股 -45,289.40 -54,262.79
002608.SZ 江苏国信 377,957.62 249,666.28
600719.SH 大连热电 -728.92 -1,591.41
600578.SH 京能电力 612,424.88 93,674.65
000692.SZ *ST 惠天 -138,913.74 16,027.27
平均值 163,242.15 40,195.52
阜新热电公司 -56,040.50 -12,003.69
5、利息保障倍数（倍）
600744.SH 华银电力 1.14 -3.41
001896.SZ 豫能控股 -2.16 -2.52
253
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
股票代码 上市公司
2022 年度 2021 年度
002608.SZ 江苏国信 1.21 0.21
600719.SH 大连热电 -2.28 -3.31
600578.SH 京能电力 1.66 -1.38
000692.SZ *ST 惠天 -9.12 -0.72
平均值 -1.59 -1.86
阜新热电公司 -5.81 -2.07
2021 年末及 2022 年末，阜新热电公司与同行业可比上市公司相比，流动比率、
速动比率较低，资产负债率较高，主要系阜新热电公司为满足正常经营所需进行债务
融资所致。阜新热电公司与同行业可比上市公司相比，息税折旧摊销前利润及利息保
障倍数较低，主要系 2021 年以来受特定因素、供需矛盾等多方面因素影响，燃煤价格
大幅上涨，上网电价未全面与煤价形成有效的联动机制，导致阜新热电公司持续亏损
所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，阜新热电公司资产周转能力相关指标如下：
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
总资产周转率（次/年） 0.17 0.11 0.17
应收账款周转率（次/年） 9.81 5.05 8.12
存货周转率（次/年） 12.87 13.07 27.00
注：财务指标计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
②应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
④2023 年 1-2 月指标为年化数据
阜新热电公司 2022 年总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率有所下降，主
要系 2021 年以来受特定因素、供需矛盾等多方面因素影响，燃煤价格大幅上涨，阜新
热电公司发电亏损严重，2022 年阜新热电公司适时优化发电策略，减发无效益电量，
营业收入相应减少导致。
四、标的公司的盈利能力分析
（一）铁岭公司
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，铁岭公司的利润表数据如下：
254
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 47,764.82 281,211.68 254,776.78
其中:营业收入 47,764.82 281,211.68 254,776.78
二、营业总成本 73,635.95 393,032.05 386,416.29
其中:营业成本 69,702.49 366,697.60 364,842.26
税金及附加 430.80 2,775.14 2,938.05
销售费用 - - -
管理费用 512.92 4,268.24 4,146.37
研发费用 - - -
财务费用 2,989.73 19,291.07 14,489.61
其中：利息费用 2,954.46 18,191.52 13,799.76
利息收入 - 174.45 199.43
加：其他收益 59.57 631.09 622.04
投资收益（损失以“-”号填列） 437.41 2,351.98 2,315.41
信用减值损失（损失以“-”号填列） -247.03 235.51 407.84
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -666.93 -446.17
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -25,621.18 -109,268.72 -128,740.39
加:营业外收入 44.76 199.57 1,972.98
减：营业外支出 7.11 2,278.44 2,031.21
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -25,583.53 -111,347.58 -128,798.61
减：所得税费用 -27.57 385.44 -367.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - -
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-
-25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -
六、其他综合收益的税后净额 - 212.00 -322.00
七、综合收益总额 -25,555.96 -111,521.02 -128,753.25
255
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、收入及成本分析
（1）营业收入及成本构成
报告期各期，铁岭公司的收入及成本数据如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 47,386.23 68,642.26 278,013.08 362,620.23 251,337.57 360,491.46
其他业务 378.59 1,060.23 3,198.60 4,077.37 3,439.22 4,350.80
合计 47,764.82 69,702.49 281,211.68 366,697.60 254,776.78 364,842.26
2021 年 度 、 2022 年度 及 2023 年 1-2 月 ，铁 岭公 司 实现 的 营业 收 入分 别 为
254,776.78 万 元 、 281,211.68 万 元 和 47,764.82 万 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为
251,337.57 万元、278,013.08 万元和 47,386.23 万元，占营业收入比分别为 98.65%、
98.86%和 99.21%，主要由发电业务收入和供热收入构成。铁岭公司地处辽宁省铁岭
市，为当地提供电力和热力服务，主营业务收入构成按区域划分，主要来源于辽宁地
区。其他业务收入主要为石膏、粉煤灰等发电附属产品收入、检修维护及房屋租赁收
入。2022 年度铁岭公司实现的营业收入相较 2021 年增加 10.38%，主要原因是 2022
年，铁岭公司平均售电单价同比上升 29.15%。国家发改委于 2021 年 10 月 11 日发布
《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439
号），将燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为在基准价上下浮动原则上均不超过
20%。据此，辽宁省省内燃煤发电上网电价在基准价基础上上浮 20%。铁岭公司积极
落实煤电企业电价上浮的政策，并根据《东北电力辅助服务市场运营规则》等政策积
极参与电力辅助服务市场，按照电网调峰需求科学参与辅助调峰，获得辅助服务费，
带动平均售电单价同比上升 29.15%。
2021 年 度 、 2022 年度 及 2023 年 1-2 月 ，铁 岭公 司 实现 的 营业 成 本分 别 为
364,842.26 万 元 、 366,697.60 万 元 和 69,702.49 万 元 ， 其 中 主 营 业 务 成 本 分 别 为
360,491.46 万元、362,620.23 万元和 68,642.26 万元。报告期各期营业成本均高于营业
收入，主要原因为 2021 年以来受特定因素、供需矛盾等多方面因素影响，燃煤价格大
幅上涨，同时，上网电价尚未全面与煤价形成有效的联动机制所致。
（2）主营业务按业务类型构成分析
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报告期各期，铁岭公司的主营业务按业务类型构成如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
电力收入 36,074.07 45,956.05 251,431.87 302,531.41 225,475.25 308,449.58
热力收入 11,312.17 22,686.21 26,581.21 60,088.82 25,862.32 52,041.89
合计 47,386.23 68,642.26 278,013.08 362,620.23 251,337.57 360,491.46
2021 年、2022 年、2023 年 1-2 月，铁岭公司主营业务收入由电力收入和热力收入
构成。其中，电力收入占主营业务收入的比例分别为 89.71%、90.44%、76.13%。热力
收入占主营业务收入的比例分别为 10.29%、9.56%和 23.87%。2023 年 1-2 月，铁岭公
司的热力收入占比较高，主要原因为 1-2 月为供暖季所致。
（3）主营业务收入季节性波动分析
铁岭公司的主营业务收入按季度构成如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
收入 占比 收入 占比
第一季度 76,849.03 27.64% 71,742.55 28.54%
第二季度 54,042.55 19.44% 45,411.94 18.07%
第三季度 70,403.34 25.32% 53,916.57 21.45%
第四季度 76,718.17 27.60% 80,266.51 31.94%
合计 278,013.08 100.00% 251,337.57 100.00%
铁岭公司主营业务收入有一定季节性，一、四季度的收入占比通常较高，主要系
一、四季度为供暖季所致。
2、毛利率分析
（1）主营业务毛利率
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 47,386.23 278,013.08 251,337.57
主营业务成本 68,642.26 362,620.23 360,491.46
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项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
主营业务毛利额 -21,256.03 -84,607.15 -109,153.89
主营业务毛利率 -44.86% -30.43% -43.43%
报告期内，铁岭公司主营业务毛利率分别为-43.43%、-30.43%和-44.86%，报告期
内主营业务毛利率均为负，主要系 2021 年以来受特定因素、供需矛盾等多方面因素影
响，国内燃煤价格大幅上涨，上网电价未全面与煤价形成有效的联动机制所致。
（2）分业务的毛利率
铁岭公司分业务的毛利率如下：
2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电力收入 -9,881.98 -27.39% -51,099.54 -20.32% -82,974.33 -36.80%
热力收入 -11,374.05 -100.55% -33,507.61 -126.06% -26,179.57 -101.23%
合计 -21,256.03 -44.86% -84,607.15 -30.43% -109,153.89 -43.43%
铁岭公司的电力业务与同行业上市公司毛利率的对比情况如下：
证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 同比增长
600744.SH 华银电力 -3.23% -15.34% 12.11%
001896.SZ 豫能控股 -14.25% -20.90% 6.65%
002608.SZ 江苏国信 -0.64% -7.74% 7.10%
可比公司平均数 -6.04% -14.66% 8.62%
铁岭公司 -20.32% -36.80% 16.48%
注：2022 年度毛利率及同比增长数据取自 2022 年度报告，因部分公司 2022 年内涉及会计调整，
2021 年度毛利率由 2022 年度毛利率及同比增长数据计算所得
2021 年 10 月 11 日国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改
革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号），加快推进电价市场化改革，有序放开全部
燃煤发电电量上网电价，并扩大市场交易电价上下浮动范围。受益于上网电价市场化
改革，2022 年火电企业交易电价有所上浮。电力行业上市公司发电业务毛利率整体呈
回升趋势，铁岭公司发电业务毛利率变动趋势与行业一致。
铁岭公司的热力业务与同行业上市公司毛利率的对比情况如下：
证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 同比增长
600719.SH 大连热电 -14.12% -1.63% -12.49%
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证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 同比增长
600578.SH 京能电力 -55.41% -49.28% -6.13%
000692.SZ *ST 惠天 -55.54% -16.27% -39.27%
可比公司平均数 -41.69% -22.39% -19.30%
铁岭公司 -126.06% -101.23% -24.83%
注：2022 年度毛利率及同比增长数据取自 2022 年度报告，因部分公司 2022 年内涉及会计调整，
2021 年度毛利率由 2022 年度毛利率及同比增长数据计算所得
供热价格主要由地方政府定价，多年一直未调整。自 2021 年下半年以来，煤炭价
格持续上涨，在国家宏观政策调控下，2022 年虽有一定程度回落，但仍处于历史相对
高位。供热行业上市公司供热业务毛利率整体呈下降趋势，铁岭公司供热业务毛利率
变动趋势与行业一致。铁岭公司的供热业务毛利率较低，主要由于铁岭公司热力销售
为趸售，热价相对低所致。
3、税金及附加
报告期各期，铁岭公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
房产税 176.53 1,073.34 1,432.82
城镇土地使用税 116.60 699.57 699.57
环保税 78.59 659.92 314.69
印花税 41.19 225.02 258.04
城市维护建设税 8.83 56.14 109.75
教育费附加 8.81 56.05 109.69
车船使用税 0.24 5.10 5.22
耕地占用税 - - 8.27
合计 430.80 2,775.14 2,938.05
报告期内，铁岭公司税金及附加分别为 2,938.05 万元、2,775.14 万元和 430.80 万
元，主要由房产税、城镇土地使用税构成。
4、费用分析
报告期各期，铁岭公司的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用数据如下：
单位：万元
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2023 年度 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
比重 入比重 比重
销售费用 - - - - - -
管理费用 512.92 1.07% 4,268.24 1.52% 4,146.37 1.63%
研发费用 - - - - - -
财务费用 2,989.73 6.26% 19,291.07 6.86% 14,489.61 5.69%
合计 3,502.66 7.33% 23,559.31 8.38% 18,635.98 7.31%
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-2 月，铁岭公司期间费用金额分别为 18,635.98
万元、23,559.31 万元和 3,502.66 万元 ，占 营业收 入比 重分 别为 7.31%、8.38%和
7.33%，保持稳定。报告期内，铁岭公司主要从事发电、供热业务，无销售费用和研发
费用。主要费用构成为管理费用和财务费用，具体情况如下：
（1）管理费用
报告期各期，铁岭公司的管理费用数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 256.71 1,962.74 1,968.96
物业管理费 63.21 340.70 414.14
折旧及摊销 73.71 350.16 314.36
差旅费 13.57 143.46 98.12
运输费 6.40 95.77 104.93
业务招待费 9.98 69.06 61.27
聘请中介机构费用 - 130.20 123.58
办公费 1.24 55.87 53.07
租赁费 5.64 22.22 18.28
其他 82.46 1,098.06 989.66
合计 512.92 4,268.24 4,146.37
报告期内，铁岭公司管理费用占营业收入比例分别为 1.63%、1.52%和 1.07%。
2021 年和 2022 年，铁岭公司的管理费用金额处于较为稳定水平。
（2）财务费用
报告期各期，铁岭公司的财务费用数据如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
利息支出 2,954.46 18,191.52 13,799.76
减：利息收入 - 174.45 199.43
其他 35.27 1,274.00 889.28
合计 2,989.73 19,291.07 14,489.61
报告期内，铁岭公司财务费用占营业收入比例分别为 5.69%、6.86%和 6.26%。报
告期内，铁岭公司的财务费用金额较大，主要原因为报告期内煤炭价格上涨，铁岭公
司的经营成本上升，同时肩负能源保供责任，经营资金存在缺口，因此通过向银行及
金山股份等关联方贷款维持经营所需资金，导致报告期内财务费用较高。
5、其他收益
报告期各期，铁岭公司的其他收益相关明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
与资产相关的补贴收入 57.94 544.37 558.49
稳岗补贴 - 80.27 42.26
个税手续费返还 1.63 6.45 4.36
以工代训补贴 - - 16.44
税收减免 - - 0.50
合计 59.57 631.09 622.04
报告期内，铁岭公司的其他收益主要为与资产相关的补贴收入，包括供热补贴
等。
6、投资收益
报告期各期，铁岭公司的投资收益相关明细如下：
单位：万元
产生投资收益的来源 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
债权投资持有期间的利息收益 437.41 2,364.07 2,441.24
应收款项融资终止确认收益 - -12.08 -125.83
合计 437.41 2,351.98 2,315.41
报告期内，铁岭公司的投资收益主要系债权投资持有期间的利息收益，该笔债权
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投资为对阜新热电公司的委托贷款。
7、信用减值损失
报告期各期，铁岭公司的信用减值损失数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 -246.28 240.51 410.77
其他应收款坏账损失 -0.76 -5.00 -2.94
合计（损失以“-”号填列） -247.03 235.51 407.84
报告期内，铁岭公司的信用减值损失分别为 407.84 万元、235.51 万元、-247.03 万
元。2021 年、2022 年，从国网辽宁省电力有限公司收回因超低排放带来的超净补贴电
费，铁岭公司转回部分应收账款坏账损失，因此应收账款坏账损失为正。2023 年 1-2
月，应收账款坏账损失系根据应收账款账龄计提坏账准备所致。
8、资产减值损失
报告期各期，铁岭公司的资产减值损失数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失 - -643.29 -15.34
固定资产减值损失 - -23.64 -430.83
合计（损失以“-”号填列） - -666.93 -446.17
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，铁岭公司资产减值损失金额分别为-
446.17 万元、-666.93 万元和 0 元。铁岭公司资产减值损失中 2021 年固定资产减值损
失金额较大，主要系 2021 年铁岭公司因技改拟拆除固定资产计提了资产减值准备。铁
岭公司 2022 年存货跌价损失金额较大，主要系 2022 年随着生产设备的不断更新改
造，铁岭公司部分库存备品备件无法适用于改造后的机器设备，因此对部分已不能再
使用的备品备件计提了存货跌价准备。
9、营业外收支
（1）营业外收入
报告期各期，铁岭公司的营业外收入明细如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产毁损报废利得 - 86.38 94.12
无法支付款项转入 - 43.89 0.09
违约赔偿利得 2.26 35.29 27.64
碳排放转让收入 - - 1,528.87
其他 42.50 34.01 322.26
合计 44.76 199.57 1,972.98
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，铁岭公司营业外收入分别为 1,972.98 万
元、199.57 万元和 44.76 万元。2021 年度营业外收入与报告期其他各期相比较高，主
要系向关联方白音华公司转让碳排放权获得的碳排放转让收入所致。
（2）营业外支出
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产毁损报废损失合计 4.71 - 148.34
其中：固定资产报废损失 4.71 - 148.34
赔偿金、违约金 2.40 2,259.44 100.66
税收滞纳金、行政性罚款等 19.00 163.00
其他 - - 1,619.20
合计 7.11 2,278.44 2,031.21
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，铁岭公司营业外支出分别为 2,031.21 万
元、2,278.44 万元和 7.11 万元。2021 年，铁岭公司其他支出 1,619.20 万元，原因为铁
岭公司 2021 年 4 月发生了贮灰场灰水外溢，当地水库进行了应急供水，计提了铁岭公
司水费 1,619.20 万元。2022 年，铁岭公司发生赔偿金、违约金 2,259.44 万元，主要为
2022 年铁岭公司与生态环境局委托外部机构针对铁岭公司贮灰场泄露事件导致的生态
环境损害进行评估，并就上述事项与各地方环保局等签订补偿协议。依据该协议，
2022 年铁岭公司计提赔偿款 2,054.59 万元。铁岭公司 2021 年和 2022 年的税收滞纳
金、行政性罚款分别为 163 万元、19 万元，均为行政罚款，具体情况请见本报告书
“第四章 拟出售资产基本情况”之“一、铁岭公司”之“（五）合法合规情况”。
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10、所得税费用
报告期各期，铁岭公司的所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
递延所得税费用 -27.57 385.44 -367.37
合计 -27.57 385.44 -367.37
11、非经常性损益分析
报告期各期，铁岭公司的非经常性损益分析明细表如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -4.71 86.38 -54.22
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 57.94 624.64 617.69
定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 437.41 2,364.07 2,441.24
除上述各项之外的其他营业外收入
42.36 -2,165.24 -4.00
和支出
小计 533.00 909.85 3,000.70
减：所得税影响额 - 31.02 118.76
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司的非经常性损益净额 533.00 878.83 2,881.94
归属于母公司净利润 -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
扣除非经常性损益后的归母净利润
-26,088.96 -112,611.84 -131,313.19
合计
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，铁岭公司非经常性损益金额分别为
3,000.70 万元、909.85 万元和 533.00 万元，主要系委托贷款给阜新热电公司取得的收
益、取得的政府补助等。其中，2022 年度营业外支出较高，主要系贮灰场灰水外溢事
件导致的赔偿款。
（二）阜新热电公司
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，阜新热电公司的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
264
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 3,540.30 16,644.74 30,969.90
其中:营业收入 3,540.30 16,644.74 30,969.90
二、营业总成本 8,561.23 49,025.81 61,931.01
其中:营业成本 5,877.74 32,843.24 47,522.20
税金及附加 160.22 2,186.08 908.93
销售费用 - - -
管理费用 330.86 2,738.31 2,515.47
研发费用 - - -
财务费用 2,192.41 11,258.18 10,984.41
其中：利息费用 2,188.81 11,132.02 10,231.95
利息收入 - 64.47 32.01
加：其他收益 25.78 122.22 16.41
投资收益（损失以“－”号填列） - 482.86 -
信用减值损失（损失以“－”号填列） 5.90 -10.95 -2.65
资产减值损失（损失以“－”号填列） 0.44 -43,568.32 -206.16
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - -- -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,988.81 -75,355.26 -31,153.51
加:营业外收入 - 10.85 41.52
减：营业外支出 3.54 506.33 323.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,992.35 -75,850.75 -31,435.96
减：所得税费用 -18.69 -0.38 --
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
1、收入及成本分析
（1）营业收入及成本构成
报告期各期，阜新热电公司的收入及成本数据如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 3,486.61 5,665.51 14,960.02 30,828.72 30,830.66 47,492.05
其他业务 53.69 212.24 1,684.73 2,014.51 139.24 30.14
合计 3,540.30 5,877.74 16,644.74 32,843.24 30,969.90 47,522.20
265
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2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，阜新热电公司实现的营业收入分别为
30,969.90 万元、16,644.74 万元和 3,540.30 万元，其中主营业务收入分别为 30,830.66
万元、14,960.02 万元和 3,486.61 万元。阜新热电公司地处辽宁省阜新市，为当地提供
电力和热力，主营业务收入构成按区域划分，主要来源于辽宁地区。2022 年度阜新热
电公司实现的营业收入相较 2021 年下降 46.26%，主要系受煤价上涨影响，阜新热电
公司发电亏损严重，售电单位成本高于单位收入。2022 年阜新热电公司适时优化发电
策略，减发无效益电量，营业收入相应减少。
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，阜新热电公司实现的营业成本分别为
47,522.20 万元、32,843.24 万元和 5,877.74 万元，其中主营业务成本分别为 47,492.05
万元、30,828.72 万元和 5,665.51 万元，报告期内阜新热电公司实现的营业成本均高于
营业收入，主要系 2021 年以来煤价上涨，并且上网电价未全面与煤价形成有效的联动
机制所致。
（2）主营业务按业务类型构成分析
报告期各期，阜新热电公司的主营业务按业务类型构成如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
电力收入 2,414.07 3,579.88 12,333.89 23,738.69 27,100.15 39,904.19
热力收入 1,072.54 2,085.63 2,626.13 7,090.04 3,730.51 7,587.86
合计 3,486.61 5,665.51 14,960.02 30,828.72 30,830.66 47,492.05
2021 年、2022 年、2023 年 1-2 月，阜新热电公司主营业务收入由电力收入和热力
收入构成。其中，电力收入占主营业务收入的比例分别为 87.90%、82.45%、69.24%。
热力收入占主营业务收入的比例分别为 12.10%、17.55%、30.76%。2023 年 1-2 月，热
力收入占比较高，主要原因为 1-2 月为供暖季所致。
（3）主营业务收入季节性波动分析
阜新热电公司的主营业务收入按季度构成如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
266
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收入 占比 收入 占比
第一季度 5,331.58 35.64% 9,254.00 30.02%
第二季度 969.96 6.48% 10,730.75 34.81%
第三季度 3,378.17 22.58% 2,628.48 8.53%
第四季度 5,280.31 35.30% 8,217.43 26.65%
合计 14,960.02 100.00% 30,830.66 100.00%
阜新热电公司主营业务收入有一定季节性，一、四季度的收入占比通常较高，主
要系一、四季度为供暖季，供热收入更高。
2、毛利率分析
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 3,486.61 14,960.02 30,830.66
主营业务成本 5,665.51 30,828.72 47,492.05
主营业务毛利额 -2,178.90 -15,868.7 -16,661.4
主营业务毛利率 -62.49% -106.07% -54.04%
报告期各期，阜新热电公司的主营业务收入毛利率分别为-54.04%、-106.07%和-
62.49%，报告期内主营业务毛利率均为负，主要系煤价上涨，并且上网电价未全面与
煤价形成有效的联动机制所致。
（2）分业务的毛利率
阜新热电公司分业务的毛利率如下：
2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电力收入 -1,165.81 -48.29% -11,404.80 -92.47% -12,804.04 -47.25%
热力收入 -1,013.09 -94.46% -4,463.91 -169.98% -3,857.35 -103.40%
合计 -2,178.90 -62.49% -15,868.71 -106.07% -16,661.39 -54.04%
阜新热电公司的发电业务与同行业上市公司毛利率的对比情况如下：
证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 同比增长
600744.SH 华银电力 -3.23% -15.34% 12.11%
001896.SZ 豫能控股 -14.25% -20.90% 6.65%
002608.SZ 江苏国信 -0.64% -7.74% 7.10%
267
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证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 同比增长
可比公司平均数 -6.04% -14.66% 8.62%
阜新热电公司 -92.47% -47.25% -45.22%
注：2022 年度毛利率及同比增长数据取自 2022 年度报告，因部分公司 2022 年内涉及会计调整，
2021 年度毛利率由 2022 年度毛利率及同比增长数据计算所得
如前所述，受益于上网电价市场化改革，2022 年火电企业交易电价有所上浮。因
此，电力行业上市公司发电业务毛利率整体呈回升趋势。但阜新热电公司 2022 年发电
小时数减少，单位能耗较高，单位分摊成本更高，导致毛利率下降。
阜新热电公司的供热业务与同行业上市公司毛利率的对比情况如下：
证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 同比增长
600719.SH 大连热电 -14.12% -1.63% -12.49%
600578.SH 京能电力 -55.41% -49.28% -6.13%
000692.SZ *ST 惠天 -55.54% -16.27% -39.27%
可比公司平均数 -41.69% -22.39% -19.30%
阜新热电公司 -169.98% -103.40% -66.58%
注：2022 年度毛利率及同比增长数据取自 2022 年度报告，因部分公司 2022 年内涉及会计调整，
2021 年度毛利率由 2022 年度毛利率及同比增长数据计算所得
如前所述，供热价格主要由地方政府定价，多年一直未调整。自 2021 年下半年以
来，煤炭价格持续上涨，在国家宏观政策调控下，2022 年虽有一定程度回落，但仍处
于历史相对高位。供热行业上市公司供热业务毛利率整体呈下降趋势，阜新热电公司
供热业务毛利率变动趋势与行业一致，下降幅度更大主要是由于阜新热电 2022 年发电
量低，供热分摊的成本更高。
3、税金及附加
报告期各期，阜新热电公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
土地使用税 79.73 441.87 459.52
房产税 50.09 275.79 288.35
环境保护税 25.57 1,244.26 44.59
印花税 4.02 38.48 43.70
车船使用税 0.81 2.76 2.80
268
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项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
城市维护建设税 - 105.83 39.93
教育费附加 - 75.59 28.52
其他 - 1.51 1.51
合计 160.22 2,186.08 908.93
报告期各期，阜新热电公司的税金及附加分别为 908.93 万元、2,186.08 万元和
160.22 万元，主要由环境保护税和土地使用税构成。2022 年，阜新热电公司根据当地
税务局要求补缴以前年度未征收的粉煤灰排放对应的环保税，导致 2022 年的环保税较
高。
4、费用分析
报告期各期，阜新热电公司的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用数据如
下：
单位：万元
2023 年度 1-2 月 2022 年度 2021 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
比重 入比重 比重
销售费用 - - - - - -
管理费用 330.86 9.35% 2,738.31 16.45% 2,515.47 8.12%
研发费用 - - - - - -
财务费用 2,192.41 61.93% 11,258.18 67.64% 10,984.41 35.47%
合计 2,523.27 71.27% 13,996.49 84.09% 13,499.88 43.59%
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-2 月，阜新热电公司期间费用金额分别为
13,499.88 万元、13,996.49 万元和 2,523.27 万元，占营业收入比重分别为 43.59%、
84.09%和 71.27%，期间费用占营业收入比重较高，主要系财务费用较高，并且阜新热
电公司报告期内收入较低所致。管理费用和财务费用的具体情况如下：
（1）管理费用
报告期各期，阜新热电公司的管理费用数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 254.47 2,227.33 1,937.54
269
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折旧及摊销 27.18 180.03 308.63
运输费 16.27 81.13 70.18
业务招待费 1.76 21.52 23.44
中介机构费用 - 29.34 26.56
物业管理费 0.87 5.20 5.20
租赁费 6.41 17.50 13.46
差旅费 2.49 25.55 13.58
办公费 0.20 20.76 15.64
其他 21.21 129.96 101.24
合计 330.86 2,738.31 2,515.47
报告期 内，阜 新热 电公司 管理 费用占 营业 收入比 例分 别为 8.12%、16.45%和
9.35%，管理费用 2022 年度占营业收入比较大，主要系 2022 年度营业收入减少所致。
2021 年和 2022 年，阜新热电公司管理费用的金额总体处于稳定水平。
（2）财务费用
报告期各期，阜新热电公司的财务费用数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
利息支出 2,188.81 11,132.02 10,231.95
减：利息收入 64.47 32.01
其他 3.61 190.63 784.47
合计 2,192.41 11,258.18 10,984.41
报告期内，阜新热电公司财 务费用占营业收入比 例分别为 35.47% 、67.64%和
61.93%，财务费用占收入比重较高，主要原因为，报告期内阜新热电公司因煤价上涨
而亏损严重，为承担起保供的责任，阜新热电公司向银行、金山股份等关联方贷款以
维持经营所需资金，导致财务费用较高。阜新热电公司因发电亏损严重，2022 年以来
进一步优化发电策略，减发无效益电量，营业收入相应减少，导致财务费用占比大幅
上升。
5、其他收益
报告期各期，阜新热电公司的其他收益相关明细如下：
270
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单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
个人所得税手续费返还 - 1.49 0.46
与资产相关的补贴 2.66 15.95 15.95
政府补助 - 104.78 -
稳岗补贴 23.13 - -
合计 25.78 122.22 16.41
报告期内，阜新热电公司的其他收益分别为 16.41 万元、122.22 万元、25.78 万
元，主要为政府补助及补贴等。
6、投资收益
报告期各期，阜新热电公司的投资收益相关明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
债务重组损益 - 482.86 -
合计 - 482.86 -
2022 年，阜新热电公司债务重组损益为 482.86 万元，主要为阜新热电公司因对供
应商欠款计提的被法院判决的利息，在 2022 年签署和解协议，免除了相关利息所形
成。
7、信用减值损失
报告期各期，阜新热电公司的信用减值损失数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 1.10 -1.52 3.84
其他应收款坏账损失 4.80 -9.43 -6.49
合计 5.90 -10.95 -2.65
报告期内，阜新热电公司的信用减值损失分别为-2.65 万元、-10.95 万元、5.90 万
元。
8、资产减值损失
报告期各期，阜新热电公司的资产减值损失数据如下：
271
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单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
一、存货跌价损失 0.44 - -109.01
二、固定资产减值损失 - -43,242.97 -97.15
三、使用权资产减值损失 - -325.34 -
合计（损失以“-”列示） 0.44 -43,568.32 -206.16
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，阜新热电公司资产减值损失金额分别为-
206.16 万元、-43,568.32 万元和 0.44 万元，阜新热电公司资产减值损失中 2022 年固定
资产减值金额较大，主要是因为阜新热电公司 2022 年 12 月 28 日收到辽宁省工业和信
息化厅下发的《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》，因阜新热电公司调
整机组运行方式 1 号和 4 号机组已处于停运状态，相关统计已不再列入考核。考虑到
阜新热电公司 1 号和 4 号机组以后或将长期处于停运状态，预计可收回金额小于其账
面价值，阜新热电公司根据可收回金额低于账面价值的差额，对 1 号和 4 号机组相关
的 514 项资产计提固定资产和使用权资产减值准备，减值金额为 43,423.59 万元。
9、营业外收支
（1）营业外收入
报告期各期，阜新热电公司的营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置利得 - - 1.52
违约赔偿利得 - 0.06 39.93
无需支付的款项 - - 0.07
其他 - 10.79 0.00
合计 - 10.85 41.52
（2）营业外支出
报告期各期，阜新热电公司的营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损失 - - 70.26
税收滞纳金 - 355.18 0.07
272
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项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
赔偿金、违约金 3.54 150.50 253.65
其他 - 0.65 -
合计 3.54 506.33 323.98
2021 年、2022 年，阜新热电公司发生税收滞纳金 0.07 万元、355.18 万元，主要为
补缴环保税及滞纳金。2021 年、2022 年，阜新热电公司的赔偿金、违约金较高，主要
是由于根据诉讼判决计提的延期付款违约金。
10、所得税费用
报告期各期，阜新热电公司的所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
递延所得税费用 -18.69 -0.38 -
合计 -18.69 -0.38 -
11、非经常性损益分析
报告期各期，阜新热电公司的非经常性损益分析明细表如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 - - -68.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 25.78 137.10 15.95
政府补助除外）
债务重组损益 - 482.86 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.54 -495.49 -213.72
小计 22.24 124.47 -266.50
减：所得税影响额 - - -
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司的非经常性损益净额 22.24 124.47 -266.50
归属于母公司净利润 -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
扣除非经常性损益后的归母净利润合计 -4,995.90 -75,974.84 -31,169.46
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月，非经常性损益金额分别为-266.50 万元、
124.47 万元和 22.24 万元。
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五、标的公司现金流量分析
（一）铁岭公司
报告期内，铁岭公司的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -54,980.89 12,807.54 6,325.73
投资活动产生的现金流量净额 -1,951.09 -23,100.83 -12,550.59
筹资活动产生的现金流量净额 59,349.93 -17,912.49 15,468.66
现金及现金等价物净增加额 2,417.95 -28,205.78 9,243.79
1、经营活动现金流量情况
报告期内，铁岭公司各期的经营活动现金流净额分别为 6,325.73 万元、12,807.54
万元和-54,980.89 万元。2022 年经营活动现金流净额相较 2021 年增加 6,481.82 万元，
主要系 2022 年铁岭公司的售电业务售电单价上涨，与收入变动一致。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 55,625.55 314,479.62 284,199.40
收到的税费返还 - 14,936.77 1,745.60
收到其他与经营活动有关的现金 151.26 1,168.72 4,892.17
经营活动现金流入小计 55,776.81 330,585.11 290,837.18
购买商品、接受劳务支付的现金 104,053.44 281,775.99 244,697.50
支付给职工以及为职工支付的现金 4,846.89 29,149.23 29,239.88
支付的各项税费 1,496.90 4,948.41 6,009.14
支付其他与经营活动有关的现金 360.46 1,903.94 4,564.93
经营活动现金流出小计 110,757.69 317,777.57 284,511.45
经营活动产生的现金流量净额 -54,980.89 12,807.54 6,325.73
2022 年，铁岭公司收到其他与经营活动有关的现金相较 2021 年减少 3,723.45 万
元，主要系其他往来款减少。收到的其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
收财政补贴款 1.73 85.49 63.31
274
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项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
收存款利息 - 165.83 205.58
碳排放权 - - 1,620.60
其他往来款 149.53 917.39 3,002.68
合计 151.26 1,168.72 4,892.17
2022 年，铁岭公司支付的其他与经营活动有关的现金相较 2021 年减少 2,660.99 万
元，主要系支付的其他现金减少 2,600.62 万元。支付的其他与经营活动有关的现金相
关明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
财产保险费 - 661.46 680.73
付备用金、保证金
146.10 241.43 373.80
及其他往来款
运输费 - 163.50 97.65
中介机构服务费、
178.56 155.23 115.10
银行手续费等
差旅费 20.86 145.57 152.50
业务招待费 - 70.55 78.33
其他 14.94 466.20 3,066.82
合计 360.46 1,903.94 4,564.93
报告期各期间，标的公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在一定的差异，
具体差异情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
净利润 -25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
加：资产减值准备 - 666.93 446.17
信用减值损失 247.03 -235.51 -407.84
固定资产折旧、油气资产折
6,620.90 39,738.65 39,179.99
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 4.78 28.65 28.65
无形资产摊销 34.40 180.32 150.29
长期待摊费用摊销 7.64 3.82 -
固定资产报废损失（收益以
4.71 -86.38 54.22
“－”号填列）
275
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财务费用（收益以“－”号填
2,954.46 19,251.93 14,437.21
列）
投资损失（收益以“－”号填
-437.41 -2,351.98 -2,315.41
列）
递延所得税资产减少（增加以
-0.19 543.22 -219.66
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-27.37 -157.78 -147.44
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
2,851.94 27,509.62 -39,816.42
填列）
经营性应收项目的减少（增加
10,386.20 10,818.22 3,961.60
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-52,072.01 28,630.86 119,405.61
以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -54,980.89 12,807.54 6,325.73
2、投资活动现金流量情况
报告期内，铁岭公司投资活动现金流量净额分别为-12,550.59 万元、-23,100.83 万
元和-1,951.09 万元，投资活动现金持续净流出，主要系购建固定资产、无形资产和其
他长期资产导致。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 - 50,200.00 50,200.00
取得投资收益收到的现金 - 2,505.91 2,587.71
处置固定资产、无形资产和其他长
- 185.86 145.91
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 52,891.77 52,933.62
购建固定资产、无形资产和其他长
1,951.09 25,642.00 15,133.61
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 50,350.60 50,350.60
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,951.09 75,992.60 65,484.21
投资活动产生的现金流量净额 -1,951.09 -23,100.83 -12,550.59
3、筹资活动现金流量情况
报告期内，铁岭公司筹资活动现金流净额分别为 15,468.66 万元、-17,912.49 万元
和 59,349.93 万元。2022 年相较 2021 年筹资活动现金流净额减少 33,381.15 万元，主要
系 2022 年取得借款收到的现金增加，使筹资活动现金流入增加 11,393.00 万元。2022
年，铁岭公司偿还债务支付的现金 327,868.52 万元，较 2021 年增加 38,438.59 万元，
276
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
导致 2022 年筹资活动现金流出增加；2023 年 1-2 月筹资活动产生的现金流量净额增加
幅度较大，系当期取得借款收到的现金大于偿还债务支付的现金导致。具体情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 77,863.20 329,393.00 318,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 10.00
筹资活动现金流入小计 77,863.20 329,393.00 318,010.00
偿还债务支付的现金 16,559.44 327,868.52 289,429.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,953.83 19,436.98 13,076.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 34.90
筹资活动现金流出小计 18,513.27 347,305.49 302,541.34
筹资活动产生的现金流量净额 59,349.93 -17,912.49 15,468.66
（二）阜新热电公司
报告期各期，阜新热电公司现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,201.78 -171.07 -15,117.56
投资活动产生的现金流量净额 -650.73 -895.07 -2,262.65
筹资活动产生的现金流量净额 4,541.92 -10,523.64 35,120.79
现金及现金等价物净增加额 -310.59 -11,589.78 17,740.58
1、经营活动现金流量情况
报告期内，阜新热电公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为-15,117.56 万
元、-171.07 万元和-4,201.78 万元，2022 年相较 2021 年经营活动产生的现金流量净额
增加 14,946.49 万元，主要系 2022 年阜新热电公司的应付账款增加所致。2022 年收到
的税费返还增加，使经营活动现金流入增加 4,116.39 万元；2022 年支付其他与经营活
动有关的现金减少 4,242.56 万元，主要系支付的往来款减少。具体情况如下：
277
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,613.02 76,086.13 57,747.06
收到的税费返还 - 4,116.39 -
收到其他与经营活动有关的现金 692.98 33,545.17 30,994.47
经营活动现金流入小计 5,306.00 113,747.70 88,741.53
购买商品、接受劳务支付的现金 8,654.66 74,835.22 64,291.09
支付给职工以及为职工支付的现金 615.42 4,539.23 4,344.87
支付的各项税费 165.36 5,063.81 1,500.06
支付其他与经营活动有关的现金 72.33 29,480.50 33,723.07
经营活动现金流出小计 9,507.78 113,918.76 103,859.09
经营活动产生的现金流量净额 -4,201.78 -171.07 -15,117.56
其中，收到的其他与经营活动有关的现金相关明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
收往来款 536.39 33,254.04 30,891.41
利息收入 - 64.47 32.01
收保险公司赔款 96.00 - -
违约赔偿利得及罚没等收入 - 10.85 32.56
受限资金解冻 37.47 - -
收财政补贴款 23.13 121.15 0.46
其他 - 94.66 38.03
合计 692.98 33,545.17 30,994.47
阜新热电公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付往来款，相关明细如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
支付往来款 34.26 28,074.53 33,326.60
滞纳金及违约赔偿等支出 - 477.47 0.07
保证金等支出 - 126.68 33.54
新增受限资金冻结 - 37.40 -
费用等付现费用 38.07 764.43 362.87
278
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
合计 72.33 29,480.50 33,723.07
报告期各期间，标的公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在一定的差异，
具体差异情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
净利润 -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
加：资产减值准备 -0.44 43,568.32 206.16
信用减值损失 -5.90 10.95 2.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
928.42 8,520.66 9,042.70
物资产折旧
使用权资产摊销 12.55 89.02 89.02
无形资产摊销 11.07 68.55 68.59
固定资产报废损失（收益以“－”号填
- - 68.73
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,188.81 11,305.79 10,789.80
投资损失（收益以“－”号填列） - -482.86 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
- 11.98 19.29
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
-18.69 -12.36 -19.29
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 352.88 -807.97 -805.62
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
504.62 2,051.78 -196.30
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
-3,201.43 11,355.44 -2,947.33
填列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -4,201.78 -171.07 -15,117.56
2、投资活动现金流量情况
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额分别为-2,262.65 万元、-895.07
万元和-650.73 万元，报告期各期投资活动现金流量净额均为负，主要系购建固定资
产、无形资产和其他长期资产所致，具体明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 4.82
279
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
投资活动现金流入小计 - - 4.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 650.73 895.07 2,267.47
投资活动现金流出小计 650.73 895.07 2,267.47
投资活动产生的现金流量净额 -650.73 -895.07 -2,262.65
3、筹资活动现金流量情况
报告期内，标的公司各期筹资活动现金流量净额为 35,120.79 万元、-10,523.64 万
元和 4,541.92 万元，2022 年相较 2021 年筹资活动现金流净额减少 45,644.43 万元，主
要系收到其他与筹资活动有关的现金减少，使筹资活动现金流入减少 32,840.00 万元。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
取得借款收到的现金 15,000.00 172,450.00 177,850.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 32,840.00
筹资活动现金流入小计 15,000.00 172,450.00 210,690.00
偿还债务支付的现金 10,200.00 163,450.00 130,650.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 258.08 11,251.19 10,477.35
支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,272.45 34,441.86
筹资活动现金流出小计 10,458.08 182,973.64 175,569.21
筹资活动产生的现金流量净额 4,541.92 -10,523.64 35,120.79
其中，支付其他与筹资活动有关的现金主要为偿还资金拆借款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产流动性上升，资产结构优化，主要资产项目构成
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
280
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
流动资产合计 277,406.20 287,816.40 3.75% 279,861.24 286,978.38 2.54%
非流动资产合计 1,590,205.13 1,424,249.54 -10.44% 1,607,275.49 1,382,798.18 -13.97%
资产合计 1,867,611.34 1,712,065.94 -8.33% 1,887,136.72 1,669,776.56 -11.52%
本次交易完成后，2022年末，上市公司的流动资产将从交易前的279,861.24万元增
加至交易后的286,978.38万元，增幅2.54%，非流动资产将从交易前的1,607,275.49万元
降低至交易后的1,382,798.18万元，降幅13.97%。2023年2月28日，上市公司的流动资
产将从交易前的277,406.20万元增加至交易后的287,816.40万元，增幅3.75%，非流动资
产将从交易前的1,590,205.13万元降低至交易后的1,424,249.54万元，降幅10.44%。交易
完成后，上市公司总资产下降。但总体而言，本次交易完成后，上市公司资产流动性
提升，资产结构优化。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模下降，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
流动负债合计 1,273,938.53 896,646.79 -29.62% 1,362,124.24 936,760.89 -31.23%
非流动负债合计 828,698.57 716,802.14 -13.50% 736,439.82 630,632.35 -14.37%
负债合计 2,102,637.10 1,613,448.92 -23.27% 2,098,564.06 1,567,393.24 -25.31%
本次交易完成后，上市公司负债规模有所降低。2022年末上市公司的负债总额将
从交易前的2,098,564.06万元降低至交易后的1,567,393.24万元，降幅25.31%；2023年2
月 28 日 ， 上 市 公 司 的 负 债 总 额 将 从 交 易 前 的 2,102,637.10 万 元 降 低 至 交 易 后 的
1,613,448.92万元，降幅23.27%。
（3）交易前后偿债能力分析
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 0.22 0.32 0.21 0.31
速动比率（倍） 0.19 0.31 0.18 0.29
资产负债率 112.58% 94.24% 111.20% 93.87%
281
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率以及资产负债率相比于交易前有
所提升，公司偿债能力得到较大程度的改善。标的公司向上市公司偿还存续债务后，
上市公司偿债能力将得到进一步提升。
（4）交易前后营运能力分析
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产周转率（次/年） 0.44 0.29 0.36 0.25
应收账款周转率（次/年） 6.85 4.76 5.69 4.38
存货周转率（次/年） 26.83 42.67 12.88 18.60
注：财务指标计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
②应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
④2023 年 1-2 月指标为年化数据
本次交易完成后，2022年和2023年1-2月上市公司总资产周转率、应收账款周转率
下降，主要是由于出售亏损资产后公司的营业收入下降。存货周转率相比于交易前大
幅提升，公司营运能力增强。
2、对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入 137,533.55 81,574.61 -40.69% 712,913.00 423,748.33 -40.56%
营业成本 150,847.81 75,550.14 -49.92% 796,081.97 405,232.89 -49.10%
营业利润 -24,490.28 -4,661.06 80.97% -236,008.11 -51,384.13 78.23%
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 80.99% -238,908.51 -53,612.19 77.56%
净利润 -24,555.62 -4,856.50 80.22% -241,176.19 -55,495.17 76.99%
归属于母公司股东
-21,722.33 -4,119.74 81.03% -201,810.15 -53,295.81 73.59%
的净利润
注：变化率公式如下：
变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-2 月营业利润、利润总额、净
利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有较大幅度的提
升，盈利能力得到明显改善。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
毛利率 -9.68% 7.39% -11.67% 4.37%
净利率 -17.85% -5.95% -33.83% -13.10%
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-2 月的毛利率、净利率及基本
每股收益相比于交易前均有较大幅度的上升，毛利率由负转正。
本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-2月的基本每股收益分别为-0.36元
/股和-0.03元/股，比交易前分别提升1.01元/股和0.12元/股。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
铁岭公司和阜新热电公司是上市公司的主要亏损子公司，本次交易完成后，上市
公司将不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。本次交易有利于改善上市公司经营状
况、资产质量和财务状况，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，提升未
来持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/2023 年 1-2 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产合计 1,867,611.34 1,712,065.94 -8.33% 1,887,136.72 1,669,776.56 -11.52%
负债合计 2,102,637.10 1,613,448.92 -23.27% 2,098,564.06 1,567,393.24 -25.31%
归属于母公司
所有者权益合 -200,646.72 51,718.36 125.78% -179,746.91 54,865.02 130.52%
计
283
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2023 年 2 月 28 日/2023 年 1-2 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入 137,533.55 81,574.61 -40.69% 712,913.00 423,748.33 -40.56%
营业利润 -24,490.28 -4,661.06 80.97% -236,008.11 -51,384.13 78.23%
净利润 -24,555.62 -4,856.50 80.22% -241,176.19 -55,495.17 76.99%
归属于母公司
-21,722.33 -4,119.74 81.03% -201,810.15 -53,295.81 73.59%
股东的净利润
基本每股收益
-0.15 -0.03 81.03% -1.37 -0.36 73.59%
（元/股）
注：1、变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
2、上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对 2023 年
当期损益的影响。
如上表所示，本次交易完成后，将减轻上市公司经营负担，改善基本面，提升上
市公司净资产规模、利润水平和每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照
市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第九章 财务会计信息
一、交易标的一：铁岭公司财务会计资料
根据天 职国 际会 计师 出具 的标 准无保 留意 见的 《审 计报 告》 （天 职业字
[2023]36788 号），铁岭公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 4,581.27 2,163.31 30,369.09
应收账款 31,506.08 35,891.95 49,948.61
应收款项融资 13,600.00 11,600.00 8,242.00
预付款项 2,465.74 12,351.23 3,715.72
其他应收款 746.36 241.52 264.41
存货 20,002.86 22,854.80 52,183.08
其他流动资产 27,618.46 25,778.21 62,583.22
流动资产合计 100,520.77 110,881.03 207,306.14
债权投资 25,180.44 24,950.00 -
投资性房地产 534.55 545.74 614.08
固定资产 274,629.66 281,243.19 294,772.66
在建工程 896.08 896.08 12,542.86
使用权资产 23.88 28.65 57.30
无形资产 1,331.68 1,366.08 1,015.66
长期待摊费用 446.83 454.47 -
递延所得税资产 3,273.14 3,272.94 3,823.32
非流动资产合计 306,316.25 312,757.15 312,825.87
资产总计 406,837.02 423,638.18 520,132.01
短期借款 203,945.26 189,539.75 220,773.64
应付票据 23,476.94 18,557.52 10,937.51
应付账款 34,010.47 92,733.10 115,288.70
合同负债 50.44 14.14 1,764.49
285
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,747.61 1,655.92 1,807.26
应交税费 652.45 1,198.17 1,405.51
其他应付款 8,966.68 9,157.09 7,184.34
一年内到期的非流动负债 52,816.36 51,223.79 36,882.74
其他流动负债 6.56 1.84 158.84
流动负债合计 325,672.78 364,081.33 396,203.04
长期借款 157,475.00 123,408.00 100,213.00
租赁负债 - - 29.74
长期应付款 49,679.39 36,859.50 11,847.27
长期应付职工薪酬 7,215.62 7,270.19 7,780.29
递延收益 700.36 758.30 1,302.67
递延所得税负债 977.07 1,004.44 1,169.38
非流动负债合计 216,047.44 169,300.43 122,342.35
负债合计 541,720.22 533,381.77 518,545.39
实收资本 145,580.36 145,580.36 145,580.36
资本公积 831.15 831.15 831.15
其他综合收益 -442.90 -442.90 -654.90
专项储备 607.16 190.81 -
盈余公积 2,952.48 2,952.48 2,952.48
未分配利润 -284,411.44 -258,855.48 -147,122.46
所有者权益合计 -134,883.19 -109,743.59 1,586.62
负债及所有者权益合计 406,837.02 423,638.18 520,132.01
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
一、营业总收入 47,764.82 281,211.68 254,776.78
其中:营业收入 47,764.82 281,211.68 254,776.78
二、营业总成本 73,635.95 393,032.05 386,416.29
其中:营业成本 69,702.49 366,697.60 364,842.26
税金及附加 430.80 2,775.14 2,938.05
管理费用 512.92 4,268.24 4,146.37
财务费用 2,989.73 19,291.07 14,489.61
286
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
其中：利息费用 2,954.46 18,191.52 13,799.76
利息收入 - 174.45 199.43
加：其他收益 59.57 631.09 622.04
投资收益（损失以“－”号填列） 437.41 2,351.98 2,315.41
信用减值损失（损失以“－”号填
-247.03 235.51 407.84
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
- -666.93 -446.17
列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填
-25,621.18 -109,268.72 -128,740.39
列）
加：营业外收入 44.76 199.57 1,972.98
减：营业外支出 7.11 2,278.44 2,031.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-25,583.53 -111,347.58 -128,798.61
填列）
减：所得税费用 -27.57 385.44 -367.37
五、净利润（净亏损以“－”号填
-25,555.96 -111,733.02 -128,431.25
列）
六、其他综合收益的税后净额 - 212.00 -322.00
七、综合收益总额 -25,555.96 -111,521.02 -128,753.25
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 55,625.55 314,479.62 284,199.40
收到的税费返还 - 14,936.77 1,745.60
收到其他与经营活动有关的现金 151.26 1,168.72 4,892.17
经营活动现金流入小计 55,776.81 330,585.11 290,837.18
购买商品、接受劳务支付的现金 104,053.44 281,775.99 244,697.50
支付给职工以及为职工支付的现金 4,846.89 29,149.23 29,239.88
支付的各项税费 1,496.90 4,948.41 6,009.14
支付其他与经营活动有关的现金 360.46 1,903.94 4,564.93
经营活动现金流出小计 110,757.69 317,777.57 284,511.45
经营活动产生的现金流量净额 -54,980.89 12,807.54 6,325.73
二、投资活动产生的现金流量： - - -
287
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
收回投资收到的现金 - 50,200.00 50,200.00
取得投资收益收到的现金 - 2,505.91 2,587.71
处置固定资产、无形资产和其他长
- 185.86 145.91
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 52,891.77 52,933.62
购建固定资产、无形资产和其他长
1,951.09 25,642.00 15,133.61
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 50,350.60 50,350.60
投资活动现金流出小计 1,951.09 75,992.60 65,484.21
投资活动产生的现金流量净额 -1,951.09 -23,100.83 -12,550.59
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
取得借款收到的现金 77,863.20 329,393.00 318,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 10.00
筹资活动现金流入小计 77,863.20 329,393.00 318,010.00
偿还债务支付的现金 16,559.44 327,868.52 289,429.92
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,953.83 19,436.98 13,076.52
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 34.90
筹资活动现金流出小计 18,513.27 347,305.49 302,541.34
筹资活动产生的现金流量净额 59,349.93 -17,912.49 15,468.66
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,417.95 -28,205.78 9,243.79
加：期初现金及现金等价物的余额 2,163.31 30,369.09 21,125.31
六、期末现金及现金等价物余额 4,581.27 2,163.31 30,369.09
二、交易标的二：阜新热电公司财务会计资料
根据天 职国 际会 计师 出具 的标 准无保 留意 见的 《审 计报 告》 （天 职业字
[2023]36770 号），阜新热电公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 6,595.37 6,943.42 18,495.80
应收账款 1,246.64 3,085.54 3,508.12
应收款项融资 - - -
288
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预付款项 1,513.61 725.13 1,203.71
其他应收款 70.32 161.03 119.74
存货 2,563.62 2,916.06 2,108.08
其他流动资产 745.53 65.66 1,268.52
流动资产合计 12,735.08 13,896.83 26,703.97
投资性房地产 331.84 333.18 341.22
固定资产 105,564.71 106,491.79 157,433.66
在建工程 285.65 285.65 284.07
使用权资产 1,922.81 1,935.35 2,349.72
无形资产 309.22 320.29 370.91
递延所得税资产 - - 11.98
非流动资产合计 108,414.22 109,366.26 160,791.56
资产合计 121,149.31 123,263.09 187,495.53
短期借款 56,594.57 56,300.00 142,100.00
应付账款 30,739.28 34,017.03 22,597.57
合同负债 955.65 1,620.13 1,659.71
应付职工薪酬 127.66 120.19 195.15
应交税费 136.35 188.47 381.97
其他应付款 8,982.20 8,930.18 17,458.00
一年内到期的非流动负债 41,006.53 49,568.55 10,002.69
其他流动负债 47.67 - -
流动负债合计 138,589.91 150,744.54 194,395.09
长期借款 147,950.00 132,950.00 75,300.00
租赁负债 - - 2,374.46
长期应付款 - - -
预计负债 763.69 763.69 763.69
递延收益 323.34 326.00 341.95
递延所得税负债 90.23 108.92 121.28
其他非流动负债 - - 9.97
非流动负债合计 149,127.26 134,148.61 78,911.35
负债合计 287,717.17 284,893.15 273,306.44
实收资本 53,658.00 53,658.00 53,658.00
资本公积 1,888.00 1,888.00 1,888.00
289
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
专项储备 67.08 31.22 -
盈余公积 3,693.93 3,693.93 3,693.93
未分配利润 -225,874.86 -220,901.21 -145,050.84
所有者权益合计 -166,567.86 -161,630.06 -85,810.91
负债及所有者权益合计 121,149.31 123,263.09 187,495.53
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
一、营业总收入 3,540.30 16,644.74 30,969.90
其中:营业收入 3,540.30 16,644.74 30,969.90
二、营业总成本 8,561.23 49,025.81 61,931.01
其中:营业成本 5,877.74 32,843.24 47,522.20
税金及附加 160.22 2,186.08 908.93
管理费用 330.86 2,738.31 2,515.47
财务费用 2,192.41 11,258.18 10,984.41
其中：利息费用 2,188.81 11,132.02 10,231.95
利息收入 - 64.47 32.01
加：其他收益 25.78 122.22 16.41
投资收益（损失以“－”号填列） - 482.86 -
信用减值损失（损失以“－”号填
5.90 -10.95 -2.65
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
0.44 -43,568.32 -206.16
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
-4,988.81 -75,355.26 -31,153.51
列）
加:营业外收入 - 10.85 41.52
减：营业外支出 3.54 506.33 323.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-4,992.35 -75,850.75 -31,435.96
填列）
减：所得税费用 -18.69 -0.38 -
五、净利润（净亏损以“－”号填
-4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -4,973.65 -75,850.37 -31,435.96
（三）现金流量表
290
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,613.02 76,086.13 57,747.06
收到的税费返还 - 4,116.39 -
收到其他与经营活动有关的现金 692.98 33,545.17 30,994.47
经营活动现金流入小计 5,306.00 113,747.70 88,741.53
购买商品、接受劳务支付的现金 8,654.66 74,835.22 64,291.09
支付给职工以及为职工支付的现金 615.42 4,539.23 4,344.87
支付的各项税费 165.36 5,063.81 1,500.06
支付其他与经营活动有关的现金 72.33 29,480.50 33,723.07
经营活动现金流出小计 9,507.78 113,918.76 103,859.09
经营活动产生的现金流量净额 -4,201.78 -171.07 -15,117.56
二、投资活动产生的现金流量： - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 4.82
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 4.82
购建固定资产、无形资产和其他长
650.73 895.07 2,267.47
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 650.73 895.07 2,267.47
投资活动产生的现金流量净额 -650.73 -895.07 -2,262.65
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
取得借款收到的现金 15,000.00 172,450.00 177,850.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 32,840.00
筹资活动现金流入小计 15,000.00 172,450.00 210,690.00
偿还债务支付的现金 10,200.00 163,450.00 130,650.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
258.08 11,251.19 10,477.35
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,272.45 34,441.86
筹资活动现金流出小计 10,458.08 182,973.64 175,569.21
筹资活动产生的现金流量净额 4,541.92 -10,523.64 35,120.79
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -310.59 -11,589.78 17,740.58
加：期初现金及现金等价物的余额 6,905.95 18,495.73 755.15
六、期末现金及现金等价物余额 6,595.36 6,905.95 18,495.73
291
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司为本次重组
交易编制备考合并财务报表，并按照以下假设基础编制：
（1）本次重组相关议案能够获得公司股东大会的批准。
（2）按照格式准则第 26 号的要求，备考合并财务报表是假设本次重组已于 2022
年 1 月 1 日完成，并依据重组完成后的股权架构、以持续经营为基础进行编制。
（3）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
（4）假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，并归集于中国华电集
团财务有限公司账户。
2、备考合并财务报表的编制方法
本次重组方案实施后，铁岭公司和阜新热电公司不再为公司的子公司。备考合并
财务报表编制方法如下：
（1）备考合并财务报表以公司经董事会审议通过但未经审计的 2023 年 1-2 月、
经审计的 2022 年度财务报表，以及铁岭公司和阜新热电公司经审计的 2023 年 1-2
月、2022 年度财务报表为基础编制，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指
南和准则解释等要求进行确认和计量，并基于备考合并财务报表附注“四、重要会计
政策及会计估计”基础上编制备考合并财务报表；编制备考合并财务报表时将备考合
并报表范围内公司相互之间的交易和往来余额予以抵消。
公司 2022 年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了天职业字[2023]12705 号审计报告。
铁岭发电公司和阜新热电公司 2023 年 1-2 月、2022 年度财务报表经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2023]36788 号、天职业字[2023]
36770 号、天职业字[2023]2030 号、天职业字[2023]12713 号审计报告。
292
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（2）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归
属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”
“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列
报和披露母公司个别财务信息。同时备考合并财务报表仅列示与上述备考合并财务报
表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无直接关系的金融
工具及风险管理、公允价值以及资本管理等信息。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 115,468.79 109,856.43
应收账款 101,295.77 104,354.08
预付款项 5,814.52 8,612.19
其他应收款 10,182.01 9,872.98
存货 9,704.80 11,543.53
一年内到期的非流动资产 32,984.74 31,300.00
其他流动资产 12,365.76 11,439.17
流动资产合计 287,816.40 286,978.38
债权投资 222,600.00 172,600.00
长期股权投资 51,152.57 50,642.97
固定资产 1,089,763.09 1,099,578.66
在建工程 10,104.94 8,612.63
使用权资产 1,054.54 868.90
无形资产 22,620.95 22,810.58
长期待摊费用 122.66 112.75
递延所得税资产 10,831.36 10,816.83
其他非流动资产 15,999.42 16,754.86
非流动资产合计 1,424,249.54 1,382,798.18
资产总计 1,712,065.94 1,669,776.56
293
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
短期借款 676,926.98 656,726.84
应付票据 6,314.66 10,768.16
应付账款 37,551.47 36,731.78
合同负债 15,242.91 37,797.15
应付职工薪酬 1,089.23 1,012.45
应交税费 1,755.78 2,502.75
其他应付款 16,710.88 17,006.31
一年内到期的非流动负债 140,915.04 173,911.81
其他流动负债 139.84 303.64
流动负债合计 896,646.79 936,760.89
长期借款 530,554.36 443,517.66
租赁负债 70.84 -
长期应付款 169,891.49 170,496.13
预计负债 1,578.70 1,535.91
递延收益 5,251.75 5,307.60
递延所得税负债 2,149.43 2,104.68
其他非流动负债 7,305.58 7,670.37
非流动负债合计 716,802.14 630,632.35
负债合计 1,613,448.92 1,567,393.24
归属于母公司所有者权益合计 51,718.36 54,865.02
少数股东权益 46,898.65 47,518.30
所有者权益合计 98,617.01 102,383.32
负债和所有者权益总计 1,712,065.94 1,669,776.56
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
一、营业收入 81,574.61 423,748.33
减：营业成本 75,550.14 405,232.89
税金及附加 684.83 3,914.13
销售费用 - -
管理费用 1,876.06 15,437.44
研发费用 - -
294
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
财务费用 9,910.33 59,491.67
加：其他收益 217.32 1,854.70
投资收益 1,721.95 14,016.92
信用减值损失 -872.43 -1,217.05
资产减值损失 - -5,710.90
资产处置收益 718.85 -
二、营业利润 -4,661.06 -51,384.13
加：营业外收入 27.00 565.82
减：营业外支出 9.21 2,793.88
三、利润总额 -4,643.27 -53,612.19
减：所得税费用 213.23 1,882.98
四、净利润 -4,856.50 -55,495.17
归属于母公司所有者的净利润 -4,119.74 -53,295.81
少数股东损益 -736.76 -2,199.36
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -4,856.50 -55,495.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 -4,119.74 -53,295.81
归属于少数股东的综合收益总额 -736.76 -2,199.36
七、每股收益 -
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.03 -0.36
注：上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对
2023 年当期损益的影响。
295
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十章 同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
1、铁岭公司的关联方
（1）控股股东、实际控制人、5%以上其他股东
关联方名称 关联关系
沈阳金山能源股份有限公司 母公司，持股 100%
中国华电集团有限公司 实际控制人
（2）子公司
关联方名称 关联关系
辽宁华电检修工程有限公司 铁岭公司持股 100%的子公司
（3）其他关联方
报告期内，与铁岭公司存在关联关系的其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
白音华金山发电有限公司 受同一最终控制方控制
丹东金山热电有限公司 受同一最终控制方控制
阜新金山煤矸石热电有限公司 受同一最终控制方控制
神木华电煤炭运销有限公司 受同一最终控制方控制
华电环保系统工程有限公司 受同一最终控制方控制
华电环球（北京）贸易发展有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司 受同一最终控制方控制
华电辽宁能源有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电科工集团有限公司 受同一最终控制方控制
华电电力科学研究院有限公司 受同一最终控制方控制
国电南京自动化股份有限公司 受同一最终控制方控制
华电郑州机械设计研究院有限公司 受同一最终控制方控制
华远星海运有限公司 受同一最终控制方控制
南京南自华盾数字技术有限公司 受同一最终控制方控制
南京国电南自维美德自动化有限公司 受同一最终控制方控制
296
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国华电集团财务有限公司 受同一最终控制方控制
华电青岛环保技术有限公司 受同一最终控制方控制
华电水务工程有限公司 受同一最终控制方控制
华电铁岭风力发电有限公司 受同一最终控制方控制
昌图华电风力发电有限公司 受同一最终控制方控制
康平华电风力发电有限公司 受同一最终控制方控制
彰武华电新能源发电有限公司 受同一最终控制方控制
阜新华电新能源发电有限公司 受同一最终控制方控制
华电商业保理（天津）有限公司 受同一最终控制方控制
榆林华电煤炭运销有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团资本控股有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团碳资产运营有限公司 受同一最终控制方控制
华电融资租赁有限公司 受同一最终控制方控制
郑州国电机械设计研究所有限公司 受同一最终控制方控制
2、阜新热电公司的关联方
（1）控股股东、实际控制人、5%以上其他股东
关联方名称 关联关系
沈阳金山能源股份有限公司 控股股东，持股 51%
中国华电集团有限公司 实际控制人
阜新矿业（集团）有限责任公司 股东，持股 49%
（2）其他关联方
报告期内，与阜新热电公司存在关联关系的其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国华电集团高级培训中心有限公司 受同一最终控制方控制
华电环球（北京）贸易发展有限公司 受同一最终控制方控制
华电电力科学研究院有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团电力建设技术经济咨询中心有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团碳资产运营有限公司 受同一最终控制方控制
华电水务工程有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电科工集团有限公司 受同一最终控制方控制
297
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
国电南京自动化股份有限公司 受同一最终控制方控制
南京南自华盾数字技术有限公司 受同一最终控制方控制
南京国电南自维美德自动化有限公司 受同一最终控制方控制
辽宁华电检修工程有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团财务有限公司 受同一最终控制方控制
辽宁华电铁岭发电有限公司 受同一最终控制方控制
白音华金山发电有限公司 受同一最终控制方控制
丹东金山热电有限公司 受同一最终控制方控制
华电融资租赁有限公司 受同一最终控制方控制
阜新白音华煤炭销售有限公司 股东阜矿集团的全资子公司
辽宁海州露天矿业有限责任公司 股东阜矿集团的全资子公司
葫芦岛市南票顺和工程设计有限责任公司 股东阜矿集团的全资子公司
辽宁开大建设集团有限公司 股东阜矿集团的全资子公司
（二）标的公司关联交易
1、铁岭公司的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
2023 年 1-
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
2月
阜新金山煤矸石热电有限公司 燃料采购 - 50,494.82 25,550.36
华电环球（北京）贸易发展有限
燃料采购 4,034.05 29,952.64 123,185.57
公司
华远星海运有限公司 燃料运费 - - 1,328.05
榆林华电煤炭运销有限公司 燃料采购 531.34 3,778.91 -
神木华电煤炭运销有限公司 燃料采购 - 2,658.27 18,461.74
沈阳金山能源股份有限公司 燃料服务费 - 203.79 249.29
中国华电科工集团有限公司 工程服务 - 6,988.95 12,670.53
南京国电南自维美德自动化有限
工程服务 - 1,524.96 1,415.93
公司
华电电力科学研究院有限公司 工程服务、技术服务 - 508.94 622.15
华电郑州机械设计研究院有限公
工程服务 - 138.56 6,697.40
司
298
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
南京南自华盾数字技术有限公司 工程服务 - 71.45 28.54
华电青岛环保技术有限公司 工程服务 - - 3,426.86
华电环保系统工程有限公司 工程服务 - 22.90 22.33
国电南京自动化股份有限公司 咨询服务、材料采购 17.52 72.64 135.25
中国华电集团有限公司经济技术
咨询服务 - 57.55 76.04
咨询分公司
中国华电集团碳资产运营有限公
咨询服务 - 45.28 -
司
白音华金山发电有限公司 采购水电费、罚款 4.24 54.74 36.38
中国华电集团资本控股有限公司 手续费 - 3.53 -
华电水务工程有限公司 材料采购 - - 3.24
合计 4,587.15 96,577.93 193,909.65
②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
丹东金山热电有限公司 提供检修劳务 107.00 1,106.30 619.57
提供检修劳务、碳排
白音华金山发电有限公司 101.18 726.30 2,483.22
放权交易
华电铁岭风力发电有限公司 提供检修劳务 - 93.07 43.40
彰武华电新能源发电有限公
提供检修劳务 - 36.18 -
司
阜新华电新能源发电有限公
提供检修劳务 - 21.42 -
司
康平华电风力发电有限公司 提供检修劳务 - 19.48 -
昌图华电风力发电有限公司 提供检修劳务 - 16.70 -
阜新金山煤矸石热电有限公
提供检修劳务 - - 26.46
司
合计 208.18 2,019.44 3,172.65
（2）关联方资金拆借
当期存在关联方资金拆借情况的均进行披露。具体情况如下：
2023 年 1-2 月资金拆借情况如下：
单位：万元
说明（年利
关联方 拆借金额 起始日 到期日
率%）
拆入
299
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
沈阳金山能源股份有限公司 19,000.00 2021/12/20 2024/12/19 3.05
沈阳金山能源股份有限公司 19,600.00 2022/3/28 2025/3/27 4.30
沈阳金山能源股份有限公司 20,000.00 2022/10/13 2025/10/12 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 6,000.00 2022/11/16 2025/11/15 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 30,000.00 2023/1/18 2025/12/25 3.89
沈阳金山能源股份有限公司 5,000.00 2023/2/20 2026/2/19 3.41
华电商业保理（天津）有限公司 20,000.00 2021/9/14 2023/9/4 4.10
华电融资租赁有限公司 2,000.00 2022/6/2 2030/6/2 3.95
华电融资租赁有限公司 8,000.00 2022/11/15 2030/6/2 3.95
拆出
阜新金山煤矸石热电有限公司 24,950.00 2022/4/19 2025/4/17 4.75
阜新金山煤矸石热电有限公司 8,500.00 2022/12/5 2023/12/4 4.75
阜新金山煤矸石热电有限公司 8,500.00 2022/12/6 2023/12/4 4.75
阜新金山煤矸石热电有限公司 8,250.00 2022/12/6 2023/12/4 4.75
2022 年资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明（年利率%）
拆入
沈阳金山能源股份有限公司 20,000.00 2021/10/29 2022/10/13 3.85
沈阳金山能源股份有限公司 6,000.00 2021/11/19 2022/11/18 3.85
沈阳金山能源股份有限公司 19,000.00 2021/12/20 2024/12/19 3.05
沈阳金山能源股份有限公司 19,600.00 2022/3/28 2025/3/27 4.30
沈阳金山能源股份有限公司 20,000.00 2022/10/13 2025/10/12 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 6,000.00 2022/11/16 2025/11/15 3.70
华电商业保理（天津）有限公
20,000.00 2021/9/14 2023/9/4 4.10
司
华电融资租赁有限公司 2,000.00 2022/6/2 2030/6/2 4.35
华电融资租赁有限公司 8,000.00 2022/11/15 2030/6/2 4.35
拆出
阜新金山煤矸石热电有限公司 24,950.00 2022/4/19 2025/4/17 4.75
阜新金山煤矸石热电有限公司 8,500.00 2022/12/5 2023/12/4 4.75
阜新金山煤矸石热电有限公司 8,500.00 2022/12/6 2023/12/4 4.75
阜新金山煤矸石热电有限公司 8,250.00 2022/12/6 2023/12/4 4.75
300
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
阜新金山煤矸石热电有限公司 25,250.00 2021/12/7 2022/12/6 4.95
阜新金山煤矸石热电有限公司 24,950.00 2021/4/21 2022/4/19 5.22
2021 年资金拆借情况如下：
单位：万元
说明（年利
关联方 拆借金额 起始日 到期日
率%）
拆入
沈阳金山能源股份有限公司 20,000.00 2021/10/29 2022/10/13 3.85
沈阳金山能源股份有限公司 6,000.00 2021/11/19 2022/11/18 3.85
沈阳金山能源股份有限公司 19,000.00 2021/12/20 2024/12/19 3.05
华电商业保理（天津）有限公司 20,000.00 2021/9/14 2023/9/4 4.10
拆出
阜新金山煤矸石热电有限公司 25,250.00 2019/12/12 2021/12/10 4.95
阜新金山煤矸石热电有限公司 5,000.00 2020/4/22 2021/4/21 5.22
阜新金山煤矸石热电有限公司 19,950.00 2020/4/28 2021/4/27 5.22
阜新金山煤矸石热电有限公司 24,950.00 2021/4/21 2022/4/20 5.22
阜新金山煤矸石热电有限公司 25,250.00 2021/12/7 2022/12/6 4.95
关联方资金拆借产生的利息费用及手续费如下：
单位：万元
关联方 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
沈阳金山能源股份有限公司 604.03 2,223.24 135.50
华电商业保理（天津）有限公司 417.11 3,596.10 513.24
中国华电集团财务有限公司 24.34 151.84 154.13
华电融资租赁有限公司 70.74 275.38 -
阜新金山煤矸石热电有限公司 -437.41 -2,364.07 -2,441.24
合计 678.81 3,882.50 -1,638.37
（3）其他关联交易
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司在中国华电集团财务有限公司的银行存款余额
为 4,580.81 万元，取得活期存款利息收入 0.00 元，存款利率执行人民银行活期存款利
率（在中国华电集团财务有限公司的活期存款按季度结息，因此 1-2 月的存款利息收
入为 0 元）。
301
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至 2022 年 12 月 31 日，铁岭公司在中国华电集团财务有限公司的银行存款余额
为 2,163.30 万元，取得活期存款利息收入 160.22 万元，存款利率执行人民银行活期存
款利率。
截至 2021 年 12 月 31 日，铁岭公司在中国华电集团财务有限公司的银行存款余额
为 30,369.09 万元，取得活期存款利息收入 199.67 万元，存款利率执行人民银行活期
存款利率。
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 账面余 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 备
丹东金山热电有
应收账款 155.91 - 263.11 - 68.66 -
限公司
白音华金山发电
应收账款 163.40 - 163.30 - 510.31 -
有限公司
华电铁岭风力发
应收账款 103.25 - 103.25 - 4.60 -
电有限公司
彰武华电新能源
应收账款 20.65 - 38.35 - - -
发电有限公司
阜新华电新能源
应收账款 22.70 - 22.70 - - -
发电有限公司
康平华电风力发
应收账款 20.65 - 20.65 - - -
电有限公司
昌图华电风力发
应收账款 17.70 - 17.70 - - -
电有限公司
阜新金山煤矸石
应收账款 - - - - 29.90 -
热电有限公司
榆林华电煤炭运
预付账款 829.42 - 1,321.09 - - -
销有限公司
中国华电集团财
预付账款 92.09 - 92.09 - 93.33 -
务有限公司
华电商业保理
预付账款 （天津）有限公 - - - - 277.60 -
司
郑州国电机械设
预付账款 计研究所有限公 0.77 - - - - -
司
其他流动 阜新金山煤矸石
25,483.21 - 25,250.00 - 50,200.00 -
资产 热电有限公司
债权投资 阜新金山煤矸石 25,180.44 - 24,950.00 - - -
302
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
热电有限公司
②应付项目
单位：万元
2023 年 2 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目名称 关联方
28 日 31 日 31 日
短期借款 沈阳金山能源股份有限公司 - - 26,000.00
应付账款 华电商业保理（天津）有限公司 - 47,673.40 71,010.59
应付账款 中国华电科工集团有限公司 2,467.91 2,467.91 13,731.11
南京国电南自维美德自动化有限
应付账款 468.70 750.88 459.01
公司
华电郑州机械设计研究院有限公
应付账款 306.69 338.23 2,580.40
司
应付账款 华电电力科学研究院有限公司 149.42 202.45 247.87
应付账款 南京南自华盾数字技术有限公司 121.74 121.74 82.75
应付账款 国电南京自动化股份有限公司 105.35 105.35 161.58
应付账款 华电重工股份有限公司 80.58 80.58 4.98
应付账款 沈阳金山能源股份有限公司 - 52.85 74.68
应付账款 华电环保系统工程有限公司 33.38 33.38 22.71
中国华电集团有限公司经济技术
应付账款 - 21.00 80.60
咨询分公司
应付账款 白音华金山发电有限公司 4.24 18.14 -
应付账款 南京南自华盾数字技术有限公司 13.50 13.50 -
应付账款 华电国际项目管理有限公司 10.60 10.60 10.60
应付账款 中国华电集团资本控股有限公司 - 3.74 -
华电环球（北京）贸易发展有限
应付账款 4,034.05 - 1,178.19
公司
应付账款 华电青岛环保技术有限公司 - - 724.43
应付账款 华远星海运有限公司 - - 493.19
应付账款 神木华电煤炭运销有限公司 - - 212.81
其他应付款 华电重工股份有限公司 687.83 687.83 679.43
华电郑州机械设计研究院有限公
其他应付款 633.60 633.60 951.50
司
其他应付款 中国华电科工集团有限公司 182.10 182.10 113.00
南京国电南自维美德自动化有限
其他应付款 178.10 176.12 160.00
公司
其他应付款 南京南自科林系统工程有限公司 13.95 13.95 13.95
其他应付款 国电南京自动化股份有限公司 13.65 13.65 32.46
303
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他应付款 华电青岛环保技术有限公司 11.42 11.42 387.24
其他应付款 华电国际项目管理有限公司 10.60 10.60 10.60
其他应付款 华电电力科学研究院有限公司 7.80 7.80 102.30
其他应付款 中国华电集团有限公司 5.30 5.30 5.30
其他应付款 华电环保系统工程有限公司 5.11 5.11 2.52
一年内到期的
华电商业保理（天津）有限公司 19,946.64 19,931.39 -
非流动负债
一年内到期的
华电融资租赁有限公司 1,093.93 1,084.97 -
非流动负债
一年内到期的
沈阳金山能源股份有限公司 604.03 - -
非流动负债
长期借款 沈阳金山能源股份有限公司 99,600.00 64,600.00 19,000.00
长期借款 华电商业保理（天津）有限公司 - - 19,830.00
长期应付款 华电融资租赁有限公司 8,422.80 8,340.88 -
2、阜新热电公司的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
沈阳金山能源股份有限公 燃煤采购及服务费、担保
2,245.15 4,921.34 14,035.14
司 费
阜新白音华煤炭销售有限
采购燃煤 1,173.47 3,045.10 7,544.72
公司
阜新矿业（集团）有限责
采购燃煤、修理费 37.39 97.79 187.31
任公司
华电融资租赁有限公司 融资租赁利息 12.86 551.93 188.87
葫芦岛市南票顺和工程设
工程设计款 - 4.85 -
计有限责任公司
华电环球（北京）贸易发
采购燃煤 - 4,720.88 -
展有限公司
华电水务工程有限公司 材料费 - 57.35 -
中国华电集团碳资产运营
碳排放费用 - 23.58 23.58
有限公司
南京国电南自维美德自动
工程款 - 15.93 15.93
化有限公司
南京南自华盾数字技术有
技术服务 - 10.38 2.55
限公司
国电南京自动化股份有限
工程款 - 6.28 6.28
公司
304
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
中国华电集团高级培训中
培训费 - 4.87 0.79
心有限公司
华电电力科学研究院有限
技术服务、燃料厂后费 - - 37.98
公司
辽宁华电检修工程有限公
修理费 - - 26.46
司
合计 3,468.88 13,460.29 22,069.62
②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
沈阳金山能源股份有限公司 销售燃煤 - 1,632.80 -
（2）关联租赁
阜新热电公司作为承租方：
单位：万元
2023 年 1-2 2022 年度
租赁资产种 2021 年度确
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日 月确认的租 确认的租
类 认的租赁费
赁费 赁费
华电融资租赁 锅炉及发电
2017/10/31 2023/10/31 20.80 290.56 123.14
有限公司 机等
（3）关联担保
阜新热电公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
沈阳金山能源股份有限公司 4,000.00 2005/11/11 2024/5/10 否
2005 年 11 月，阜新热电公司与国家开发银行辽宁省分行签订《借款合同》，借
款金额 100,000.00 万元，阜新热电公司电费收费权和金山股份持有的阜新热电公司
50.00%的股份作为质押担保，截至 2023 年 2 月 28 日，借款余额为 4,000.00 万元。
2023 年 3 月 29 日，阜新热电公司已将上述贷款全部偿还，贷款结清。上述电费收
费权质押及金山股份持有的股权质押已解除，关联担保已解除。
（4）关联方资金拆借
当期存在关联方资金拆借情况的均进行披露。具体情况如下：
305
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2023 年 1-2 月关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
说明
拆借金
关联方 起始日 到期日 （年利
额
率%）
拆入
沈阳金山能源股份有限公司 2,200.00 2020/8/26 2023/8/25 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,666.34 2020/8/26 2023/8/25 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,433.66 2020/9/25 2023/9/24 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 10,000.00 2020/9/29 2023/9/29 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,000.00 2020/12/17 2023/12/15 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 17,200.00 2021/12/27 2024/12/26 4.75
沈阳金山能源股份有限公司 12,600.00 2021/12/30 2024/12/29 4.75
沈阳金山能源股份有限公司 11,600.00 2022/3/28 2025/3/27 4.30
沈阳金山能源股份有限公司 5,000.00 2022/6/9 2025/6/6 4.30
沈阳金山能源股份有限公司 5,000.00 2022/9/9 2025/9/8 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 10,000.00 2022/10/24 2025/10/23 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 3,000.00 2022/11/16 2025/11/15 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 8,800.00 2022/12/29 2025/12/28 3.95
沈阳金山能源股份有限公司 15,000.00 2023/1/17 2025/12/25 3.89
辽宁华电铁岭发电有限公司 24,950.00 2022/4/18 2025/4/17 4.75
辽宁华电铁岭发电有限公司 25,250.00 2022/12/5 2023/12/4 4.75
白音华金山发电有限公司 12,200.00 2022/5/6 2025/5/5 4.75
白音华金山发电有限公司 5,000.00 2022/9/5 2025/9/4 4.75
白音华金山发电有限公司 7,600.00 2022/11/17 2025/11/16 4.75
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2022/6/17 2025/6/16 4.75
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2022/10/12 2025/10/11 4.75
中国华电集团财务有限公司 4,300.00 2022/11/30 2023/11/29 3.95
中国华电集团财务有限公司 6,200.00 2018/8/6 2023/2/5 4.60
华电融资租赁有限公司 20,000.00 2014/4/30 2023/10/30 4.40
2022 年度关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
306
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
说明
关联方 拆借金额 起始日 到期日 （年利
率%）
拆入
沈阳金山能源股份有限公司 2,200.00 2020/8/26 2023/8/25 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,666.34 2020/8/26 2023/8/25 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,433.66 2020/9/25 2023/9/24 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 10,000.00 2020/9/29 2023/9/29 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,000.00 2020/12/17 2023/12/15 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 17,200.00 2021/12/27 2024/12/26 4.75
沈阳金山能源股份有限公司 12,600.00 2021/12/30 2024/12/29 4.75
沈阳金山能源股份有限公司 11,600.00 2022/3/28 2025/3/27 4.30
沈阳金山能源股份有限公司 5,000.00 2022/6/9 2025/6/6 4.30
沈阳金山能源股份有限公司 5,000.00 2022/9/9 2025/9/8 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 10,000.00 2022/10/24 2025/10/23 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 3,000.00 2022/11/16 2025/11/15 3.70
沈阳金山能源股份有限公司 8,800.00 2022/12/29 2025/12/28 3.95
沈阳金山能源股份有限公司 10,000.00 2021/10/29 2022/10/28 3.85
辽宁华电铁岭发电有限公司 24,950.00 2022/4/18 2025/4/17 4.75
辽宁华电铁岭发电有限公司 25,250.00 2022/12/5 2023/12/4 4.75
辽宁华电铁岭发电有限公司 25,250.00 2021/12/7 2022/12/6 4.95
辽宁华电铁岭发电有限公司 24,950.00 2021/4/21 2022/4/19 5.22
白音华金山发电有限公司 12,200.00 2022/5/6 2025/5/5 4.75
白音华金山发电有限公司 5,000.00 2022/9/5 2025/9/4 4.75
白音华金山发电有限公司 7,600.00 2022/11/17 2025/11/16 4.75
白音华金山发电有限公司 12,200.00 2021/5/19 2022/5/6 4.90
白音华金山发电有限公司 5,000.00 2021/9/6 2022/9/5 4.90
白音华金山发电有限公司 7,600.00 2021/11/25 2022/11/17 4.90
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2022/6/17 2025/6/16 4.75
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2022/10/12 2025/10/11 4.75
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2021/6/22 2022/6/17 5.55
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2021/10/15 2022/10/11 5.55
中国华电集团财务有限公司 4,300.00 2022/11/30 2023/11/29 3.95
中国华电集团财务有限公司 6,200.00 2018/8/6 2023/2/5 4.60
307
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
说明
关联方 拆借金额 起始日 到期日 （年利
率%）
中国华电集团财务有限公司 4,350.00 2020/12/17 2022/11/29 4.35
华电融资租赁有限公司 20,000.00 2014/4/30 2023/10/30 4.75
2021 年度关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
说明（年利
关联方 拆借金额 起始日 到期日
率%）
拆入
沈阳金山能源股份有限公司 1,800.00 2019/5/30 2022/5/29 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 4,000.00 2019/6/3 2022/6/2 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 1,500.00 2020/3/26 2021/1/26 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 1,500.00 2020/4/21 2021/1/26 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 64.52 2020/5/20 2021/1/29 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 1,009.34 2020/6/11 2021/1/29 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 2,200.00 2020/8/26 2023/8/25 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,666.34 2020/8/26 2023/8/25 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,433.66 2020/9/25 2023/9/24 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 10,000.00 2020/9/29 2023/9/29 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 6,000.00 2020/12/17 2023/12/15 5.39
沈阳金山能源股份有限公司 18,000.00 2021/1/8 2021/1/26 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 2,000.00 2021/1/13 2021/1/26 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 1,080.00 2021/3/18 2021/6/30 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 220.00 2021/3/18 2021/7/2 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 2,640.00 2021/4/16 2021/6/3 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 3,200.00 2021/5/10 2021/5/24 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 740.00 2021/5/10 2021/7/2 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 260.00 2021/5/10 2021/9/14 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 928.00 2021/5/24 2021/9/14 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 672.00 2021/5/24 2022/5/23 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 1,300.00 2021/5/25 2021/5/29 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 1,800.00 2021/6/18 2022/6/17 4.79
沈阳金山能源股份有限公司 10,000.00 2021/10/29 2022/10/28 3.85
308
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
说明（年利
关联方 拆借金额 起始日 到期日
率%）
沈阳金山能源股份有限公司 17,200.00 2021/12/27 2024/12/26 4.75
沈阳金山能源股份有限公司 12,600.00 2021/12/30 2024/12/29 4.75
辽宁华电铁岭发电有限公司 25,250.00 2019/12/12 2021/12/10 4.95
辽宁华电铁岭发电有限公司 5,000.00 2020/4/22 2021/4/21 5.22
辽宁华电铁岭发电有限公司 19,950.00 2020/4/28 2021/4/27 5.22
辽宁华电铁岭发电有限公司 24,950.00 2021/4/21 2022/4/20 5.22
辽宁华电铁岭发电有限公司 25,250.00 2021/12/7 2022/12/6 4.95
白音华金山发电有限公司 12,200.00 2021/5/19 2022/5/18 4.90
白音华金山发电有限公司 5,000.00 2021/9/6 2022/9/5 4.90
白音华金山发电有限公司 7,600.00 2021/11/25 2022/11/24 4.90
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2021/6/22 2022/6/21 5.55
丹东金山热电有限公司 5,000.00 2021/10/15 2022/10/14 5.55
中国华电集团财务有限公司 6,200.00 2018/8/6 2023/2/5 4.75
中国华电集团财务有限公司 4,350.00 2020/12/17 2022/12/16 4.35
中国华电集团财务有限公司 150.00 2018/8/6 2021/8/2 4.75
中国华电集团财务有限公司 50.00 2018/8/6 2021/3/19 4.75
华电融资租赁有限公司 20,000.00 2014/4/30 2022/10/30 4.75
关联方资金拆借产生的利息费用及手续费如下：
单位：万元
关联方 2023 年 1-2 月 2022 年 2021 年
沈阳金山能源股份有限公司 999.51 4,056.97 2,131.79
辽宁华电铁岭发电有限公司 463.65 2,505.91 2,587.71
白音华金山发电有限公司 229.06 1,217.13 457.71
丹东金山热电有限公司 92.36 534.15 191.94
中国华电集团财务有限公司 56.00 485.77 495.46
华电融资租赁有限公司 8.89 62.16 67.42
合计 1,849.48 8,862.10 5,932.03
（5）其他关联交易
截至 2023 年 2 月 28 日，本公司在中国华电集团财务有限公司的银行存款余额为
6,593.15 万元，取得活期存款利息收入 0.00 元，存款利率执行人民银行活期存款利
309
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
率。（在中国华电集团财务有限公司的活期存款按季度结息，因此 1-2 月的存款利息
收入为 0 元）。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司在中国华电集团财务有限公司的银行存款余额为
6,905.95 万元，取得活期存款利息收入 63.79 万元，存款利率执行人民银行活期存款利
率。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司在中国华电集团财务有限公司的银行存款余额为
18,495.73 万元，取得活期存款利息收入 29.67 万元，存款利率执行人民银行活期存款
利率。
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额
准备 备
阜新矿业（集
预付款项 团）有限责任 73.00 - 9.76 - 38.47 -
公司
阜新白音华煤
预付款项 炭销售有限公 1,355.70 - 657.73 - 1,065.70 -
司
辽宁海州露天
预付款项 矿业有限责任 32.45 - - - - -
公司
②应付项目
单位：万元
2021 年 12 月
项目名称 关联方 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
31 日
沈阳金山能源股份有限公
应付账款 25,276.52 22,670.63 12,570.37
司
华电电力科学研究院有限
应付账款 281.20 281.20 254.20
公司
国电南京自动化股份有限
应付账款 144.79 144.79 233.21
公司
中国华电集团电力建设技
应付账款 136.00 136.00 136.00
术经济咨询中心有限公司
南京南自华盾数字技术有
应付账款 86.40 86.40 91.10
限公司
310
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2021 年 12 月
项目名称 关联方 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
31 日
应付账款 华电水务工程有限公司 64.80 64.80 -
中国华电集团碳资产运营
应付账款 48.58 48.58 23.58
有限公司
北京华电万方管理体系认
应付账款 17.60 17.60 17.60
证中心
南京国电南自维美德自动
应付账款 16.20 16.20 15.93
化有限公司
辽宁开大建设集团有限公
应付账款 8.75 8.75 8.75
司
葫芦岛市南票顺和工程设
应付账款 5.00 5.00 -
计有限责任公司
中国华电集团高级培训中
应付账款 0.18 0.18 -
心有限公司
辽宁华电检修工程有限公
应付账款 - - 29.90
司
中国华电科工集团有限公
其他应付款 12.02 12.02 12.02
司
国电南京自动化股份有限
其他应付款 5.82 5.82 5.82
公司
阜新矿业（集团）有限责
其他应付款 4.00 4.00 4.00
任公司
南京国电南自维美德自动
其他应付款 1.80 1.80 -
化有限公司
南京南自华盾数字技术有
其他应付款 1.00 1.00 1.00
限公司
辽宁开大建设集团有限公
其他应付款 0.14 0.14 0.14
司
沈阳金山能源股份有限公
其他应付款 - - 8,272.00
司
沈阳金山能源股份有限公
应付股利 7,760.78 7,760.78 7,760.78
司
辽宁华电铁岭发电有限公
短期借款 25,483.21 25,250.00 50,200.00
司
中国华电集团财务有限公
短期借款 4,333.03 4,300.00 4,350.00
司
短期借款 白音华金山发电有限公司 - - 24,800.00
沈阳金山能源股份有限公
短期借款 - - 10,000.00
司
短期借款 丹东金山热电有限公司 - - 10,000.00
一年内到期的 沈阳金山能源股份有限公
32,299.51 31,300.00 -
非流动负债 司
一年内到期的 中国华电集团财务有限公
- 6,200.00 -
非流动负债 司
一年内到期的
华电融资租赁有限公司 4,083.84 4,068.55 2,002.69
非流动负债
311
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2021 年 12 月
项目名称 关联方 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
31 日
一年内到期的 辽宁华电铁岭发电有限公
230.44 - -
非流动负债 司
一年内到期的
白音华金山发电有限公司 229.06 - -
非流动负债
一年内到期的
丹东金山热电有限公司 92.36 - -
非流动负债
沈阳金山能源股份有限公
长期借款 88,200.00 73,200.00 61,100.00
司
辽宁华电铁岭发电有限公
长期借款 24,950.00 24,950.00 -
司
长期借款 白音华金山发电有限公司 24,800.00 24,800.00 -
长期借款 丹东金山热电有限公司 10,000.00 10,000.00 -
中国华电集团财务有限公
长期借款 - - 6,200.00
司
租赁负债 华电融资租赁有限公司 - - 2,374.46
3、铁岭公司在报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，铁岭公司存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方提供检修劳务
服务，向关联方进行煤炭采购和向关联方拆借资金等，均按照市场相关产品和服务的
市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定
价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
报告期内，铁岭公司的关联采购金额分别为 193,909.65 万元、96,577.93 万元、
4,587.15 万元，主要系向关联方中国华电下属企业华电环球（北京）贸易发展有限公
司等采购燃料煤炭。华电环球（北京）贸易发展有限公司主要负责根据中国华电下属
子公司煤炭采购需求向国外进口煤炭，然后根据采购的市场价再加上运费、手续费等
确定销售价格向中国华电下属子公司销售。海外采购煤炭需要熟悉国际市场，并具有
海外谈判、运输等方面的能力和专业人才。华电环球（北京）贸易发展有限公司作为
中国华电体系内专业的海外煤炭采购平台，统一进行谈判、采购后再公允地销售给关
联方，更有利于实现规模效应、增加谈判力，取得更好的采购订单，符合国家政策、
行业特点以及合理商业诉求，具有必要性及合理性，价格具有公允性。
报告期内，铁岭公司的关联销售金额分别为 3,172.65 万元、2,019.44 万元、208.18
万元，主要系铁岭公司下属子公司辽宁华电检修向关联方中国华电下属企业提供机器
设备检修劳务服务，按公允价进行定价，具有必要性。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期内，铁岭公司向关联方拆借资金，主要是基于自身经营状况和资金需求向
关联方借入资金，具有必要性。铁岭公司从金山股份、华电商业保理（天津）有限公
司、华电融资租赁有限公司取得借款。资金主要来源于金山股份从中国华电或其子公
司取得的贷款，中国华电或其子公司自身经营或发债等取得的资金。借款利率主要参
考贷款方取得的资金利率水平，并结合被贷款方取得第三方贷款的利率水平确定，具
有公允性。
4、阜新热电公司在报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，阜新热电公司存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方进行煤炭
采购和向关联方拆借资金等，均按照市场相关产品和服务的市场公允价格确定，以公
平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利
用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
报告期内，阜新热电公司的关联采购金额分别为 22,069.62 万元、13,460.29 万
元、3,468.88 万元，主要系向金山股份等关联方采购燃料煤炭。金山股份煤业分公司
作为母公司为支持子公司正常经营协调采购煤炭后销售给阜新热电公司，具有合理性
及必要性，定价参考市场价格确定，交易价格具备公允性。
报告期内，阜新热电公司的关联销售金额分别为 0 元、1,632.80 万元、0 元，主要
系阜新热电公司 2022 年为防止库存煤热值损失，将富余燃煤转售给金山股份沈阳热电
分公司，参考市场价定价，具有公允性和必要性。
报告期内，阜新热电公司向关联方拆借资金，主要是基于自身经营状况和资金需
求向关联方借入资金，具有必要性。阜新热电公司从金山股份及其子公司铁岭公司、
白音华公司、丹东热电公司，中国华电集团财务有限公司、华电融资租赁有限公司取
得借款。资金主要来源于金山股份及其子公司从中国华电或其子公司取得的贷款，或
从租赁公司、银行等第三方取得的贷款。借款利率主要参考贷款方取得的资金利率水
平，并结合被贷款方取得第三方贷款的利率水平确定，具有公允性。
（三）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次交易完成后，阜新热电公司和铁岭公司将不再纳入上市公司合并报表范围，
阜新热电公司和铁岭公司与上市公司之间发生的交易将构成关联交易。同时，阜新热
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电公司、铁岭公司与上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上
市公司的关联交易。
根据天职国际出具的金山股份 2022 年审计报告、上市公司 2023 年 1-2 月未经审
计财务报表，以及天职国际就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司关联交易变化情况如下：
2023 年度 1-2 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） 变化率 （备考） 变化率
（万元） （万元）
（万元） （万元）
采购商品/接受劳
5,102.22 714.63 -85.99% 95,796.49 48,642.39 -49.22%
务
出售商品/提供劳
460.95 2,710.34 487.99% 1,481.04 6,551.15 342.33%
务
关联租赁（承租） 57.60 36.80 -36.11% 522.85 232.28 -55.57%
经常性关联交易总
5,620.77 3,461.77 -38.41% 97,800.38 55,425.82 -43.33%
额
关联担保金额 - 4,000.00 N.A. - 8,000.00 N.A.
资金拆入 556,443.06 495,943.06 -10.87% 647,447.21 601,343.06 -7.12%
资金拆借产生的利
3,188.21 2,606.69 -18.24% 16,131.66 11,622.56 -27.95%
息及手续费
资金拆出 - 253,900.00 N.A. - 274,700.00 N.A.
资金拆借产生的利
- 1,589.38 N.A. - 7,576.89 N.A.
息收入
假设本次交易于 2022 年初完成，从经常性关联交易来看，如上表所示，上市公司
的经常性关联交易总额将大幅下降。其中，主要关联交易关联采购和关联租赁金额均
有所下降。2022 年及 2023 年 1-2 月，备考报表中的关联销售金额增加主要系阜新热电
公司经营困难，金山股份煤业分公司作为母公司为支持子公司正常经营协调采购煤炭
后销售给阜新热电公司。交易完成后，阜新热电公司将成为中国华电子公司，预计未
来该类交易将会减少。
从偶发性关联交易来看，资金拆入及产生的利息及手续费方面，上市公司的关联
交易金额将会下降。资金拆出及产生的利息收入方面，2022 年及 2023 年 1-2 月，备考
报表中的关联资金拆出及产生的利息收入主要为上市公司及其子公司为支持阜新热电
公司和铁岭公司经营所提供的贷款。根据本次交易协议约定，上述资金往来将会在本
次交易的交割前进行清偿。因此未来预计将不会新增该类关联交易。关联担保方面，
2022 年及 2023 年 1-2 月，备考报表中的关联担保，为上市公司为阜新热电公司的贷款
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提供的关联担保，2022 年末关联担保对应的贷款余额为 8,000 万元，2023 年 2 月末关
联担保对应的贷款余额为 4,000 万元。阜新热电公司已于 2023 年 3 月将上述担保所对
应的贷款清偿，关联担保相应解除。
综上，本次交易有利于避免和减少关联交易。
（四）规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制
定了完善的关联交易制度体系，对上市公司关联交易的原则、关联交易的决策程序以
及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董
事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息
披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，中国华电已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份
在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份
达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担
保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联
交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
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1. 督促金山股份按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程
序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2. 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政
府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交
易从事任何损害金山股份利益的行为；
3. 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。”
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署日，中国华电直接和间接合计持有公司 38.50%的股份，为公司
的控股股东。公司主要从事电力、热力的生产与销售，体内仅存在少量在运新能源资
产，从收入占比来看主要属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的热电联
产（D4412）行业。
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争状况
根据中国华电出具的相关承诺，金山股份是中国华电在辽宁省内发展火电项目的
运营主体，本次交易完成前上市公司在辽宁省的同业竞争状况如下：
1、火电业务
截至本报告书签署日，金山股份及中国华电控制的其他企业在辽宁省的火电资产
情况如下：
单位：万千瓦
公司 电厂名称 装机容量
丹东热电公司 60
沈阳热电分公司 40
金山股份 铁岭公司 240
阜新热电公司 60
小计 400
东电热电 6
中国华电控制的其他企业
桓仁金山 2.4
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小计 8.4
合计 408.4
注：中国华电通过华电辽宁持有东电热电 55%股权和桓仁金山 90.01%股权。
截至本报告书签署日，中国华电体内、金山股份体外存在东电热电、恒仁金山两
家企业在辽宁区域从事火电业务。
根据中国华电出具的相关承诺，本次交易完成后，在中国华电控制桓仁金山的情
形下，由金山股份对桓仁金山进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并
经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，中国华电将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等
方式最终解决桓仁金山与金山股份的同业竞争。
截至本报告书签署日，华电辽宁正在履行挂牌出售东电热电 55%股权的程序。同
时，根据中国华电出具的相关承诺，如果上述出售未如期完成，华电辽宁则会将东电
热电委托给金山股份进行运营管理，此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部
审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，还将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热
电与金山股份的同业竞争。
2、供热业务
热电联产项目的实施必须严格按照当地的城市供热规划及热电联产规划来进行。
根据发展改革委、能源局、财政部、住房城乡建设部、环境保护部联合印发的《热电
联产管理办法》（发改能源〔2016〕617 号）：“以热水为供热介质的热电联产机
组，供热半径一般按 20 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产
机组。以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内
原则上不再另行规划建设其他热源点。”因此热电联产行业具有区域自然垄断性，一
般来说，热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内
的集中供热，彼此间在供热区域上的竞争度较低。热电联产企业受供热半径的制约，
此经营特点导致各热电联产企业之间在供热业务领域不存在竞争关系。
截至本报告书签署日，铁岭公司为铁岭市新、老城区唯一热源，阜新热电公司的
供热业务主要覆盖阜新市清河门区，东电热电的供热主要提供给国能辽宁热力公司，
桓仁金山的供热服务主要提供给辽宁省本溪市桓仁满族自治县，上述公司各自供热区
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域之间不存在重叠。
3、新能源发电业务
截至 2022 年底，金山股份体内存在少量在运新能源发电资产，上述新能源发电业
务在金山股份收入中占比较小，2022 年度新能源发电业务收入仅占金山股份营业收入
的 6.73%。本次交易标的不涉及经营新能源发电业务的情形，因此本次交易不会新增
新能源发电业务的同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易标的公司铁岭公司、阜新热电公司的主营业务均为电力、热力的生产与
销售，与上市公司体内丹东热电公司及沈阳热电分公司的主营业务相同，因此本次交
易完成后，华电辽宁将新增与上市公司在辽宁区域经营相同业务的情形。
（三）前次同业竞争承诺的履行情况及本次变更同业竞争承诺的情况
1、前次同业竞争承诺的履行情况
上市公司控股股东中国华电于公司 2015 年发行股份购买铁岭公司 100%股权时出
具如下承诺：
“一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展
火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%股权转让给
华电能源，该股权转让行为已完成。华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与
金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和
华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。”
中国华电自作出上述承诺至本报告书签署日，一直正常履行上述承诺。
2、本次变更同业竞争承诺的情况
为进一步提升上市公司质量，更好地履行能源保供的社会责任，上市公司拟以现
金方式向华电辽宁出售公司所持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%股权。
本次交易完成后，中国华电作为金山股份的控股股东，为避免同业竞争，就避免
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同业竞争有关事项作如下保证和承诺：
“1、本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展火电项目的运营主
体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除金山股份以外的主体不再直接投资
开发辽宁省内新的火电项目或向第三方收购辽宁省内火电项目。
3、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，在本公司控制标的公司和桓
仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）的情形下，由金山股份对标的公司和
桓仁金山进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同
意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
本公司将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决标的公
司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
4、本公司正在履行挂牌出售东电沈阳热电有限责任公司（以下简称“东电热
电”）55%的股权的程序。如果本公司无法完成东电热电的出售，则在本公司控制东
电热电的情形下，将东电热电委托金山股份进行委托运营管理；此外，在符合届时相
关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和
资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份的同业竞争。
5、本公司严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行
为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
6、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。”
中国华电在本次交易中作出的同业竞争承诺构成对前次同业竞争承诺的变更。中
国华电变更同业竞争承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产
生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小
股东的利益。上述变更已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需经过上
市公司股东大会审议通过。
（四）本次新增同业竞争能够按期解决
为解决因本次交易新增的同业竞争，中国华电提出了委托金山股份对标的公司进
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行运营管理以及在 5 年内对外出售标的公司、关停相关机组和资本运作等解决方案。
本次新增同业竞争能够按期解决，具体原因如下：
1、标的公司财务状况改善后，挂牌出售具有可行性
目前标的公司处于亏损状态，资不抵债且欠关联方大量借款，如果挂牌出售预计
难以找到买家。随着关联方欠款等问题解决之后，华电辽宁计划选择合适时机挂牌出
售。
2、部分机组具备关停可行性
铁岭公司合计 6 台机组，1、2 号在 1993 年投产，3、4 号在 1994 年投产 5、6 号
在 2008 年投产，设计使用寿命 30 年，有 4 台机组即将达到使用寿命年限。1 号机组
刚申请延寿完成，延寿 5 年。
阜新热电公司#1、#4 机组目前已处于停运状态，预计于 2025 年之前向政府申请
完成两台机组关停，#2、#3 号机组将按照当地政府要求适时予以关停。同时，阜新热
电公司正在研究采用供热泵替代#2、#3 的可行性，后续在寻找到替代热源后将继续考
虑申请关停#2、#3 号机组。
根据辽宁省人民政府办公厅发布的《关于印发辽宁省加快推进清洁能源强省建设
实施方案的通知》，围绕推进松辽清洁能源基地建设，重点支持辽西北等地区发展陆
上风光基地，打造阜新、朝阳清洁能源基地，打造铁岭源网荷储基地。后续随着“源
网荷储一体化”项目推进，电力供需紧张的情况缓解后，铁岭公司和阜新热电的机组
具备关停可行性。
3、中国华电资本运作经验丰富
中国华电作为我国五大电力央企集团之一，旗下除金山股份外，还有华电能源
（1996 年上市）、国电南自（1999 年上市）、华电国际（2005 年上市）、黔源电力
（2005 年上市）、华电重工（2014 年上市）等多家上市公司，在过去二十余年间经
历过多次 IPO、再融资、并购重组等资本运作事项，拥有非常丰富的资本运作经验。
此外，中国华电还建立了系统完善的中介机构库，与市场上多家头部证券公司、会计
师事务所、律师事务所、资产评估机构等均有着良好的合作关系，因此中国华电有能
力在自身经验的基础上，借助行业内头部中介机构的专业能力，更好的保障后续资本
运作计划的顺利进行。
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综上，本次交易对前期同业竞争和新增同业竞争均提出了可行的解决措施。关于
前期同业竞争，中国华电提出了委托金山股份对桓仁金山进行管理以及未来对外出售
桓仁金山、关停相关机组和资本运作等解决方案，桓仁金山已减少上网电量且未来主
要从事热力的生产与销售，东电热电 55%股权正在履行挂牌出售程序。关于新增同业
竞争，中国华电提出了委托金山股份对标的公司进行运营管理以及未来对外出售标的
公司、关停相关机组和资本运作等解决方案。
（五）上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，是否将标的公司纳入
合并报表范围
1、《股权委托管理协议》具体模式
上市公司拟与华电辽宁签署《股权委托管理协议》，华电辽宁（甲方）拟在本次
交易完成后将所持铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%股权、所持桓仁金山热电有
限公司（与铁岭公司、阜新热电公司合称“目标公司”）90.91%股权（以下合称“标
的股权”）委托给上市公司（乙方）进行管理，上市公司同意按《股权委托管理协
议》约定及目标公司《章程》规定进行管理，相关约定如下：
（1）具体委托行使权利范围
1）乙方根据甲方的委托，就目标公司股权代甲方行使甲方所享有的除以下权利
以外的股东权利：
①对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；
②取得标的股权收益或分红的权利；
③决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
④剩余财产分配权；
⑤决定目标公司发行债券事宜；
⑥决定目标公司增加或者减少注册资本。
2）甲乙双方同意，目标公司日常经营相关的原材料采购、发电及供热安排等事
项由乙方代甲方通过目标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项
决策（以下简称“重大决策”），包括但不限于目标公司进行重大资产购建、处置、
重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由乙方提供决策建议
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并按甲方的最终意见执行，需经甲方同意，具体包括：①若通过股东会进行重大决
策，乙方在代甲方行使表决权前需根据甲方的投票指示在股东会上表决；②若通过董
事会进行重大决策，乙方提名的董事在行使表决权前需根据甲方的投票指示在董事会
上表决。
（2）时间期限
发生 1）华电辽宁将标的股权全部转让；2）目标公司解散或清算的情形；或 3）
以其他方式最终解决标的公司与金山股份的同业竞争后，《股权委托管理协议》终
止。同时，中国华电出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，中国华电及华
电辽宁将在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在 5 年内对采取对外出
售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决铁岭公司、阜新热电公司、桓仁金山与
金山股份的同业竞争。
（3）委托管理费用
华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费用，标准为如下：铁岭公司 100%
股权委托管理费用为 100 万元人民币/年（大写：人民币壹佰万元/年），阜新热电公
司 51%股权委托管理费用为 25 万元人民币/年（大写：人民币贰拾伍万元/年），桓仁
金山热电有限公司 90.91%股权委托管理费用为 5 万元人民币/年（大写：人民币伍万
元/年）。自《股权委托管理协议》生效之日起，委托管理满一年次日即支付全年委
托管理费用。至《股权委托管理协议》终止之日，如委托管理时间未满一年，则以全
年 365 天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
2、委托运营相关会计处理
上市公司收取的委托管理费计入其他业务收入科目核算。
3、交易完成后，上市公司不会将标的公司纳入合并报表范围的原因
（1）《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日），“在判断
对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：
一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日
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常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的
决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购
建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托
方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权
力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方
或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关
系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影
响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基
于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的
报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分
比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表
明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有
标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司
的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实
际给 付存在不 确定性， 根据实质 重于形式的 原则，也 不应认定 受托方享有 可变回
报。”
（2）金山股份不享有对标的公司的实质性控制权力
1）委托经营管理的目的
标的公司经营的业务与上市公司存在一定的同业竞争，为解决同业竞争问题，华
电辽宁委托上市公司经营、管理其所持有的标的公司股权。上市公司受托管理标的公
司的主要目的在于解决标的公司同业竞争问题，而并非为保留标的公司的控制权。
2）委托经营管理的内容
根据《股权委托管理协议》，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行
为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策（以下简称“重大决策”）时，需经华
电辽宁同意。
因此，上市公司并不享有对标的公司重大事项的决策权力，其重大事项决策权力
依旧由华电辽宁享有。
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（3）上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报
根据《股权委托管理协议》，华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费
用，上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报，标的公司的全部经
营成果仍归华电辽宁享有。
综上所述，上市公司受托管理标的公司股权并不导致上市公司控制标的公司，因
此上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）市场可比案例
根据公开信息，市场上存在其他上市公司通过委托运营方式解决同业竞争问题且
并未将委托管理的公司纳入合并报表范围的情况。
1）株治集团（600961.SH）
根据株治集团 2023 年 1 月公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，为避免衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信
铅业”）与株治集团存在的业务竞争问题，2022 年 6 月，湖南水口山有色金属集团有
限公司与水口山有色金属有限责任公司（上述交易之标的公司，交易完成后将成为株
治集 团全资子 公司，以 下简称“ 水口山有限 ”）签署 了《金信 铅业之股权 托管协
议》，将金信铅业 100.00%股权委托水口山有限管理。为避免湖南有色黄沙坪矿业有
限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）与株治集团存在的潜在业务竞争问题，2022 年 9
月，湖南有色金属控股集团有限公司（株治集团间接控股股东）与株治集团签署了
《黄沙坪矿业之股权托管协议》，将黄沙坪矿业 100.00%股权委托株治集团管理。在
委托运营期间，株治集团并未将金信铅业、黄沙坪矿业纳入合并报表范围。
2）天山股份（000877.SZ）
根据天山股份 2021 年 8 月公告的《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书（修
订稿）》，北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）经营的业务与天山股份存在
一定的同业竞争，且北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件，为解决同业竞争问
题，2021 年 2 月，中国建材与天山股份签署了《股权托管协议》，将其持有的北方水
泥股权委托天山股份管理。在委托运营期间，天山股份并未将北方水泥纳入合并报表
范围。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3）一汽解放（000800.SZ）
根据一汽解放 2020 年 3 月公告的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书》，一汽解放控股股东、实际控制人中国第一汽车股份有限公司
（以下简称“一汽股份”）控制的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公
司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”） 从事部分轻型
卡车业务，与一汽解放存在一定的同业竞争，但届时处于停产或亏损状态，其负担较
重且盈利状况不稳定，暂时不满足注入一汽解放的条件。为解决同业竞争问题，一汽
股份将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理。在委托
运营期间，一汽解放并未将哈轻公司、一汽红塔纳入合并报表范围。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情
人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程
中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条
款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次
交易方案等，上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，
以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的通知或征求上市公司和标的公司相关金融债权人同意事宜，截
至本报告书签署日，上市公司和标的公司已完成全部金融债权人的通知程序，上市公
司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为 3.52 亿元，标的公司尚未完成金融
债权人同意程序的金融债权金额为 7.70 亿元。交易各方将积极争取剩余相关金融债权
人对于本次交易的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然
存在根据银行要求需提前偿付借款的风险。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（四）标的资产的评估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司截至评估
基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估。根据中同华评估出具的《资产评
估报告》（中同华评报字（2023）第031067号），截至评估基准日2022年12月31日，
铁岭公司全部股东权益价值评估值为443,344,781.30元，交易双方以评估结论为基础，
经友好协商，确定本次交易铁岭公司100%股权的交易价格为443,344,781.30元。根据中
同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031068号）），截至评
估基准日2022年12月31日，阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69
元，交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易阜新热电公司51%股权
的交易价格为1元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义
务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产
品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变
化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值
风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营业绩波动的风险
国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响，进而影响上市公司业绩。电
力价格标准由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格标准将会对上市公
司盈利水平产生较大影响。本次交易后，燃煤发电仍为上市公司主营业务之一，煤炭
价格的波动将影响上市公司的盈利水平。宏观经济变化、电价政策调整及煤价波动对
上市公司的经营业绩带来了不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股股东控制的企业，主要经营辽宁省
内火电业务；上市公司下属沈阳热电分公司和丹东热电公司也主要从事辽宁省内火电
业务。上市公司与控股股东控制的企业在辽宁省火电业务方面存在一定程度的同业竞
争。
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上市公司控股股东中国华电承诺，本次交易完成后，将在控制标的公司的情形
下，由金山股份对标的公司进行委托运营管理，此外，在符合届时相关法律法规并经
内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解
决标的公司与金山股份的同业竞争。该解决方案有利于避免同业竞争，但本次交易后
仍存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权
益的风险。
（三）股票终止上市的风险
金山股份 2022 年期末经审计净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.2 条规定，
金山股份股票被实施退市风险警示（*ST）。
根据《上市规则》第 9.3.11 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形被实施
退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司
披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 9.3.2 条第一款第（一）项至第
（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在
法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第 9.3.6 条第一款规定的期限内向
本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度
报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险
警示申请未被本所同意。”若金山股份 2023 年度出现前述情形之一，其股票将终止上
市，提请投资者注意相关风险。
（四）标的企业资金往来的偿还风险
截至本报告书签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向金山股份及其下属公司偿还
委托贷款共计 28.29 亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款 0.78 亿元、煤款 2.36 亿
元，铁岭公司欠付金山股份煤款 0.52 亿元，标的公司对金山股份及其下属公司的上述
债务合计 31.94 亿元。
根据《股权转让协议》，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前
向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的
应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支
持以确保标的公司偿还上述债务。
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如交易对方未能及时向标的公司提供资金支持，或标的公司未能及时向上市公司
归还上述债务，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者关注相关风险。
（五）因出售资产而带来的经营规模下降风险
标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。本次交易完成后，
标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入体量缩小。2022年，上市
公司营业收入为712,913.00万元，本次交易后备考营业收入为423,748.33万元；2023年
1-2月，上市公司营业收入为137,533.55万元，本次交易后备考营业收入为81,574.61万
元。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（六）处置收益不可持续风险
上市公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注
意相关风险。
（七）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天职国际会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2023]37295 号），本次交易完成后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-2 月的归属于母公
司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务发展不达预期，
则存在即期回报被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定
的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交
易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能
性。
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第十二章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，标的公司和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供
担保的情形。
截至本报告书签署日，金山股份及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提供委托
贷款共计 28.29 亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款 0.78 亿元、煤款 2.36 亿元，
铁岭公司欠付金山股份煤款 0.52 亿元，共计 31.94 亿元，标的公司将于交割日前向上
市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付
利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁将向标的公司提供资金支持以确
保标的公司偿还前述债务。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（一）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾
期、坏账计提情况
近年来，煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现阶段性供应紧张，国内煤价上涨较
多。同时，全球能源危机背景下，煤炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，
国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨的行业背景下，上网电价尚未全面与
煤价形成有效的联动机制，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影
响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响持
续产生较大金额亏损，导致标的公司融资渠道较少、难度较大、融资成本较高。
上市公司作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的
重要责任。本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企
业，分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责
任。为满足铁岭公司和阜新热电公司正常运营需要，完成能源保供任务，上市公司通
过委托贷款方式为标的公司提供资金。
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除上述委托贷款外，上市公司及其下属公司对标的公司的债权还包括金山股份煤
业分公司为支持标的公司正常经营，向铁岭公司及阜新热电公司销售煤炭产生的应收
账款，以及对阜新热电公司的应收股利。截至 2023 年 6 月 27 日，上市公司对标的公
司债权的具体情况如下：
单位：万元
坏账
债权类别 债务人 金额 主要用途 债权形成时间及期限 是否逾期
准备
委托贷款 铁岭公司 19,000.00 用于生产经营 2021.12.20-2024.12.19 否 -
委托贷款 铁岭公司 19,600.00 用于生产经营 2022.03.28-2025.03.27 否 -
委托贷款 铁岭公司 20,000.00 用于生产经营 2022.10.13-2025.10.12 否 -
委托贷款 铁岭公司 6,000.00 用于生产经营 2022.11.16-2025.11.15 否 -
委托贷款 铁岭公司 30,000.00 用于生产经营 2023.01.18-2025.12.25 否 -
委托贷款 铁岭公司 5,000.00 用于生产经营 2023.02.20-2025.02.19 否 -
委托贷款 铁岭公司 15,000.00 用于生产经营 2023.03.08-2025.02.26 否 -
2023 年 6 月份暂估煤
向金山股份煤
款，款项支付期限为开
应收账款 铁岭公司 7,875.95 业分公司购买 否 -
具发票办理结算当月支
煤炭
付
小计 122,475.95 - - - -
阜新热电
委托贷款 12,200.00 用于生产经营 2022.05.06-2025.05.05 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 5,000.00 用于生产经营 2022.09.05-2025.09.04 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 7,600.00 用于生产经营 2022.11.17-2025.11.16 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 5,000.00 用于生产经营 2022.06.17-2025.06.16 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 5,000.00 用于生产经营 2022.10.12-2025.10.11 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 2,200.00 用于生产经营 2020.08.26-2023.08.25 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 6,666.34 用于生产经营 2020.08.26-2023.08.25 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 6,433.66 用于生产经营 2020.09.25-2023.09.24 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 10,000.00 用于生产经营 2020.09.29-2023.09.29 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 6,000.00 用于生产经营 2020.12.17-2023.12.15 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 17,200.00 用于生产经营 2021.12.27-2024.12.26 否 -
公司
委托贷款 阜新热电 12,600.00 用于生产经营 2021.12.30-2024.12.29 否 -
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坏账
债权类别 债务人 金额 主要用途 债权形成时间及期限 是否逾期
准备
公司
阜新热电
委托贷款 11,600.00 用于生产经营 2022.03.28-2025.03.27 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 5,000.00 用于生产经营 2022.06.09-2025.06.06 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 5,000.00 用于生产经营 2022.09.09-2025.09.08 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 10,000.00 用于生产经营 2022.10.24-2025.10.23 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 3,000.00 用于生产经营 2022.11.16-2025.11.15 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 8,800.00 用于生产经营 2022.12.29-2025.12.28 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 15,000.00 用于生产经营 2023.01.17-2025.12.25 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 7,000.00 用于生产经营 2023.04.17-2026.04.16 否 -
公司
阜新热电
委托贷款 7,800.00 用于生产经营 2023.06.08-2026.04.16 否 -
公司
阜新热电 2015 年 12 月及 2016 年
应收股利 7,760.78 分红款项 否 -
公司 8 月形成，未约定期限
根据结算
向金山股份煤
阜新热电 条款部分
应收账款 23,626.33 业分公司购买 2021 年至 2023 年形成 -
公司 金额存在
煤炭
逾期情况
小计 200,487.11 - - - -
合计 322,963.06 - - - -
注：根据上市公司坏账准备计提政策，合并范围内关联方逾期信用损失率为 0，不计提坏账
准备。
上市公司对阜新热电公司的应收账款 23,626.33 万元，为 2021 年至 2023 年阜新
热电公司向金山股份煤业分公司购买煤炭形成，根据合同约定的结算方式，货到验收
合格后以整月为结算周期，结算后按合同量完成情况进行付款，付款期限为结算后 1-
6 个月，由于阜新热电公司近年持续亏损、资金紧张，部分购煤款存在超出合同约定
的结算期的情况。本次交易前，阜新热电公司为上市公司合并范围内子公司，按照公
司坏账准备计提政策，未计提坏账准备。本次交易交割日前，阜新热电公司将在华电
辽宁的资金支持下偿还剩余全部待支付购煤款。
（二）标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明
本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司与华电辽宁签署的《股权转让协议》中约定，标的公司应当于协议生效
日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及
其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁应当向标的
公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
针对上述存续债务的偿付安排，根据华电辽宁出具的说明，在本次交易相关事项
经股东大会审议通过之后、华电辽宁支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的
60%）之前，华电辽宁将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的
清理。
完成往来资金的清理后，华电辽宁将向上市公司支付第一笔交易对价（即标的资
产交易价格的 60%），收到第一笔交易对价后，上市公司办理将标的资产过户至华电
辽宁的工商变更登记。
根据《股权转让协议》，本次交易须获得上市公司董事会、股东大会审议批准、
华电辽宁内部决策通过、中国华电批准且标的资产评估报告经中国华电备案后生效。
华电辽宁支付第一笔交易对价且标的公司过户至华电辽宁的工商变更登记完成后，各
方已办理了必要的财产权转移手续，购买方已支付了交易价款的大部分，并且有能
力、有计划支付剩余款项；购买方已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相
应的利益、承担相应的风险，同时满足《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用
指南中实现控制权转移的五个条件。
因此，本次出售相应资产的出表时点为华电辽宁已支付第一笔交易对价且交割完
成之日。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，上市公司本次处
置股权取得的对价减去应享有标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
综上，上市公司本次出售标的资产的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会
计准则的相关要求。
（三）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确
具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合
《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险
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1、相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市
公司利益
（1）上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排不构成控股股东及其关联方
非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
本次交易中，交易各方对上市公司及其下属公司与标的公司之间的存续债务已做
出了明确、清晰、妥善的处置安排。根据华电辽宁出具的说明，在本次交易相关事项
经股东大会审议通过之后、华电辽宁支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的
60%）之前，华电辽宁将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的
清理。本次交易后，标的公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。因此，本
次交易关于上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排不构成控股股东及其关联方
非经营性资金占用，不会损害上市公司利益。
（2）本次交易中华电辽宁分期支付对价的相关安排不构成控股股东及其关联方
非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司总资产为 406,156.41 万元，阜新热电公司总
资产为 121,153.81 万元，本次交易标的资产体量较大，分期支付符合正常的商业交
易惯例。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，交易价款金额较大、一次付清确
有困难的，可以采取分期付款方式。《股权转让协议》中约定，华电辽宁拟于协议生
效后 10 个工作日内支付标的资产交易价格的 60%，完成标的资产交割后 10 个工作日
内支付标的资产交易价格的 40%。协议生效后，上市公司将敦促华电辽宁按协议约定
尽快支付相关款项。
近期重大资产出售市场案例中，多个案例采用分阶段支付交易价款的支付安排，
案例情况具体如下：
首次披露日 关联 交易金额
上市公司 标的资产 支付安排
期 交易 （万元）
股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
凯恩特纸 47.20%股
1、第一期股权转让款支付：首期订金 4000 万元
权、凯恩新材 60%
于签署框架协议时支付；
凯恩股份 2022/11/26 股权、八达纸业 是 48,000.00
100%股权、二级电 2、第二期股权转让款支付：凯恩特纸在协议生
站 47.11%股权 效后 3 日内支付不低于 2 亿元股权转让款；
3、第三期股权转让款支付：凯恩特纸在不晚于
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首次披露日 关联 交易金额
上市公司 标的资产 支付安排
期 交易 （万元）
协议生效之日起 2 个月内支付其余股权转让款。
《股权转让协议》经玉龙股份和济南高新股东大
会均审议通过之日起 5 个工作日内，支付本次股
权转让价款的 50%，即人民币 45,141.23 万元；
济南高新 2021/12/30 NQM 公司 100%股权 是 90,282.46
标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次
股权转让价款剩余的 50%，即人民币 45,141.23
万元
就本次交易的交易对价支付安排，双方经协商达
成如下安排：
1、制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日
内向永和智控支付 17%的交易价款即 9,010.00 万
元；
永和智控科技有限
永和智控 2021/6/8 是 53,000.00 2、制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个
公司 100.00%股权
工作日内向永和智控支付剩余 34%的交易价款即
18,020.00 万元；
3、制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内
向永和智控支付剩余 49%的交易价款即
25,970.00 万元
本次交易商业目的明确，上市公司通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升
资产质量，交易真实，对价合理，付款期限的安排符合一般商业惯例，华电辽宁将于
完成交割后尽快支付剩余款项，不构成对上市公司的非经营性资金占用。因此，本次
交易中华电辽宁分期支付对价的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占
用，不会损害上市公司利益。
2、相关交易安排符合《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第
二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二
十五条，上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
335
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重
组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易中，华电辽宁支付第一笔交易对价之前，将向铁岭公司和阜新热电公司
提供资金支持，完成往来资金的清理。上市公司本次出售资产不会导致交易完成后上
市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次
交易后，标的公司向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来
及其截至还款日的应付利息等），有利于上市公司与控股股东实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立。
综上，本次交易完成前，标的公司与上市公司之间的存续债务将得到清偿，本次
交易完成前后上市公司均不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用的情形。本次交易安排有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易安排符合《上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定。
针对标的企业资金往来的偿还风险，上市公司已在重组报告书（草案）“重大风
险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）标的企业资金往来的
偿还风险”进行了风险提示。
（四）本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务事宜，交易定价是否合理公允
本次交易评估作价选用资产基础法评估结果，资产基础法以被评估单位评估基准
日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值。
本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，上述债权债务中，评估基准日前已
形成的债权债务，已在标的公司评估基准日的财务报表中入账，属于标的公司的负
债，纳入本次评估的范围，已充分考虑其评估价值。评估基准日后形成的债权债务对
标的公司股权价值的影响属于过渡期间损益，根据上市公司与华电辽宁签订的《股权
转让协议》，标的资产过渡期间的损益由华电辽宁承担，交易双方无需根据过渡期损
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
益调整标的资产交易价格。因此评估基准日后形成的债权债务不属于本次交易评估作
价的范围。
综上所述，本次交易评估作价已充分考虑上市公司及其下属公司与标的公司之间
在评估基准日前形成的债权债务，交易定价具有公允性和合理性。
（五）除上述债务外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不
利影响的其他资金或利益往来
截至本报告书签署日，除上述债务外上市公司与标的公司之间不存在其他可能对
上市公司造成不利影响的资金或利益往来。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动值 交易前 变动值
考） 考）
资产总计 1,867,611.34 1,712,065.94 -155,545.40 1,887,136.72 1,669,776.56 -217,360.17
负债合计 2,102,637.10 1,613,448.92 -489,188.17 2,098,564.06 1,567,393.24 -531,170.82
资产负债率 112.58% 94.24% -18.34% 111.20% 93.87% -17.34%
本次交易完成后，上市公司于 2022 年末和 2023 年 2 月末的资产负债率分别为
93.87%和 94.24%，相比本次交易前分别降低 17.34%和 18.34%，负债结构得到优化。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一
或相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它有关
法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理
水平。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善
公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）公司现行的利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
“第一百六十二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利
润分配。
（一）现金分红的条件、比例及时间间隔
1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展的需要。
2. 现金分红的比例
（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年利润分配总额的 20%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3. 现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
4. 现金分红的优先顺序
在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
338
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）股票股利发放条件
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条 利润分配顺序
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可持续
的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩
效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律法规及规范性文件的
要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易采取了充分
必要的保密措施：
1、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息
知情人管理制度》。
2、在本次交易的筹划过程中， 上市公司已按照《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情
况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
3、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范
围。
（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规
定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事
项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至本报告书披露日持有和买卖上市公
司 A 股股票的情形进行自查。本次自查期间为本次重大资产出售提示性公告披露前 6
个月至重组报告书披露日。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理
人员；上市公司控股股东及其主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理
人员；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相
关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以
及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相
关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人
是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
本次交易相关事项的首次披露日期为 2023 年 4 月 25 日，剔除大盘因素（上证综
指）影响，公司股票价格在本次交易相关事项的首次披露日前 20 个交易日内（即
2023 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 24 日期间）的累计涨跌幅为-16.32%，未达到 20%；
剔除同行业板块因素（申万二级电力行业指数）影响，公司股票价格在本次交易相关
事项的首次披露日前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-16.12%，未达到 20%，未构成异
常波动情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中国华电作为上市公司的控股股东，华电辽宁作为中国华电的全资子公司，关于
本次交易，已发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈
利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，更好地履行能源保供的社
会责任。本公司原则上同意本次交易。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中国华电作为上市公司的控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
华电辽宁作为中国华电的全资子公司，上市公司的现任董事、监事、高级管理人
员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，均无股份减持计划，已作出如下
承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司/本人本次
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义
务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价
造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避
表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本
次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会
的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
归属于母公司 所
-21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
有者的净利润
基本每股收益
-0.15 -0.03 -1.37 -0.36
（元/股）
注：2023 年 1-2 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-2 月的归属于母公
司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司 2022 年
及 2023 年 1-2 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊
薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-2 月上市公司每股收益均有所提升，不存
在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股
东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转
型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资
金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续
修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维
护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
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5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人中国华电作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担
相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确
保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
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十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，
无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的
信息。
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第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及
上市公司《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本次
交易及控股股东变更承诺的相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员
的相关意见的基础上，经审慎分析，对本次交易及控股股东变更承诺相关议案发表独
立意见如下：
“1、根据本次交易方案，本次交易构成公司的关联交易。本次提交公司董事会审
议的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<沈阳金山能源股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案，在提交董事会审议之前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《沈阳金山能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与本次交易对方签订的股权转让协
议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规
的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增
强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利
益。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构符合相关法律法规要求，该等机构及
相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
5、本次交易涉及的标的资产交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具
的、并经国务院国资委授权单位备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定。前述
定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，具有公允性、
合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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6、公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）于公司2015年
发行股份购买辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权时出具关于避免同业竞争有关事项
的承诺，本次交易完成后，中国华电变更出具前述承诺。本次公司控股股东变更承诺
符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公
司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和
全体股东特别是中小股东的利益。
7、根据本次交易方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案
时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其
股东利益的情形，本次控股股东变更承诺有利于维护公司和全体股东特别是中小股东
的利益，我们同意本次交易及控股股东变更承诺的相关安排，并同意将本次交易及控
股股东变更承诺的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《华泰联合证券有限责任公
司关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，
对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息
披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情
形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法
律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 25%，上市公
司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以符合相关法律
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法规要求的评估机构评估并经中国华电备案的评估结果为依据，由双方协商确定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或
任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程序外，标的
资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自
身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；
6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司股东权
益，同时，上市公司能够将出售资产获得的资金用于偿还借款，降低财务成本，有利
于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第
十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形；
10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关
协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事事先认可并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东
应回避表决；
12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记
管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进
行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情
人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
金杜律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于沈阳金
山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》，该法律意见书结论性
意见如下：
“1. 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重
组构成重大资产重组，不构成重组上市；
2. 本次交易相关方具备参与本次交易的主体资格；
3. 本次交易涉及的《股权转让协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，将自《股权转让协议》约定的生效条件全部得到满足之日起生效；
4. 截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的
批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
B7 栋 401
电话 010-56839519
传真 010-56839400
项目主办人 骆毅平、刘雪、张璐
二、法律顾问
机构名称 北京市金杜律师事务所
事务所负责人 王玲
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785566
经办律师 唐丽子、李元媛
三、审计机构
机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
地址 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话 010-88827799
传真 010-88018737
签字注册会计师 申旭、张敬、张小玲
四、资产评估机构
机构名称 北京中同华资产评估有限公司
机构负责人 李伯阳
地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层
电话 010-68090001
传真 010-68090099
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签字资产评估师 王增帅、王晓梅、李远菲
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五章 备查文件
一、备查文件
1、重大资产重组的董事会决议
2、上市公司独立董事意见
3、独立财务顾问报告
4、法律意见书
5、标的公司的资产评估报告及评估说明
6、上市公司最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告
7、标的公司最近两年一期的财务报告和审计报告
8、本次交易的相关协议
9、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函
10、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、沈阳金山能源股份有限公司
办公地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层
联系人：刘维成、马佳
电话：024-83996009
传真：024-83996039
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：骆毅平、刘雪、张璐
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
电话：010-5683 9519
传真：010-5683 9400
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第十六章 声明与承诺
一、上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺
中国华电集团有限公司承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东/实际控制人：
中国华电集团有限公司
年 月 日
355
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事：
毕诗方 高国勤 李瑞光 李西金
刘维成 王锡南 宋 伟 邬 迪
张广宁 赵清野 刘晓晶 齐 宁
沈阳金山能源股份有限公司
年 月 日
356
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三、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体监事：
蔡国喜 荆 伟 朱 宇
沈阳金山能源股份有限公司
年 月 日
357
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除任董事外的高级管理人员：
魏 宁 张新德 薛振菊
沈阳金山能源股份有限公司
年 月 日
358
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《沈阳金山能源股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
江 禹
独立财务顾问主办人：
骆毅平 刘 雪 张 璐
独立财务顾问协办人：
万怡娟 张 傲 韩 杨
沈 迪 左 迪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
359
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
六、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本
所及本所经办律师审阅，确认《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
唐丽子 李元媛
北京市金杜律师事务所
年 月 日
360
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、审计机构声明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册
会计师同意沈阳金山能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告
和审阅报告，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认本报告书及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
邱靖之
签字注册会计师：
申旭 张敬 张小玲
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
361
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
八、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的《沈阳金山能源股份有限公
司拟向华电辽宁能源有限公司转让其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权涉及
的辽宁华电铁岭发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2023）第 031067 号）、《沈阳金山能源股份有限公司拟向华电辽宁能源有限公司转
让其持有的阜新金山煤矸石热电有限公司 51%股权涉及的阜新金山煤矸石热电有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 031068 号）的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《沈阳金山能源股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
资产评估机构负责人：
李伯阳
资产评估师：
王增帅 李远菲 王晓梅
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
362
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》之盖章页）
沈阳金山能源股份有限公司
年 月 日
363