北京市金杜律师事务所
 关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
                                   之
                      实施情况的法律意见书

致：沈阳金山能源股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本
法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法
律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受沈阳金山
能源股份有限公司（以下简称金山股份或上市公司）委托，担任金山股份拟出
售持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金
山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新公司）51%股权（以下简称本次交易）
项目的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项提供法律服务。

    为本次交易，本所已于 2023 年 6 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下
简称《法律意见书》），已于 2023 年 7 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》
（以下简称《补充法律意见书》）。本所现就本次交易实施情况有关事宜出具
本法律意见书。

    本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》相关内容的补充，


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并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

    除文义另有所指外，本法律意见书所使用简称和释义与《法律意见书》
《补充法律意见书》一致。

    本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并承担相应的法
律责任。本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所的审核要求引用本法律
意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据中国境内有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各
方提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次交易概述
    根据金山股份 2023 年第二次临时股东大会决议、第八届董事会第十次会议
决议、《重组报告书》《股权转让协议》，本次交易方案如下：

    金山股份拟将其持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%股权转让予华电
辽宁，华电辽宁拟以支付现金的方式进行购买，本次交易完成后，金山股份不
再持有铁岭公司及阜新公司的股权。

二、本次交易的批准和授权

    （一）金山股份的批准和授权

    2023 年 6 月 27 日，金山股份第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司
本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次重大资产出
售暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情
形，同意本次交易的相关安排。

    2023 年 6 月 27 日，金山股份第八届监事会第五次会议审议通过《关于公司



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本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次重大资产出
售暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》等与本次交易有关的议案。

    2023 年 8 月 10 日，金山股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次重大资
产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的
议案》《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》等与本次交易有关的议案。

    （二）交易对方的批准和授权

    2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出如下决定：同意华电辽
宁受让金山股份持有的铁岭公司 100%股权和阜新公司 51%股权，受让价格以评
估基准日的评估值为基础确定。

    （三）标的公司的批准和授权

    2023 年 6 月 8 日，持有阜新公司 49%股权的股东阜新矿业（集团）有限责
任公司出具《关于放弃行使优先购买权的确认函》，确认已知悉并同意金山股
份向华电辽宁出售其所持有的阜新公司 51%股权，同意放弃对阜新公司该股权
转让的优先购买权。

    2023 年 6 月 16 日，阜新公司 2023 年第一次临时股东会审议通过了《关于
沈阳金山能源股份有限公司出售股权的议案》，同意金山股份将其持有的阜新
公司 51%股权转让给华电辽宁。

    2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出如下决定：同意关于
《关于沈阳金山能源股份有限公司出售股权的议案》，同意金山股份将其持有
的铁岭公司 100%股权转让给华电辽宁。

    （四）中国华电的批准和授权

    2023 年 6 月 25 日，中国华电《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
3555ZGHD2023058 和 3556ZGHD2023059）同意就本次交易标的公司评估结果
予以备案。

    2023 年 8 月 7 日，中国华电下发《关于同意辽宁区域资产重组有关事项的
批复》，同意金山股份将持有的铁岭公司 100%股权、阜新公司 51%股权非公开



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协议转让给华电辽宁。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行相应的
批准和授权程序，《股权转让协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本
次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

     （一）本次交易价款支付情况

    根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价由华电辽宁以现金方式支付，
支付时间如下：

   （1） 《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的
60%；

   （2） 《股权转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的
40%。

    经审阅相关财务回单，2023 年 8 月 21 日，华电辽宁已向金山股份支付完毕
标的资产交易价格 443,344,782.30 元。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，标的资产的转让价款已
按《股权转让协议》的约定完成全部支付。

     （二）标的资产过户的实施情况

    2023 年 8 月 23 日，本次交易项下涉及的铁岭公司 100%股权过户事宜已于
铁岭市监局办理完毕工商登记手续，铁岭公司 100%股权已变更登记至华电辽宁
名下。

    2023 年 8 月 30 日，本次交易项下涉及的阜新公司 51%股权过户事宜已于阜
新市监局办理完毕工商登记手续，阜新公司 51%股权已变更登记至华电辽宁名
下。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产
已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，金山股份依法履行了将标的资
产交付至华电辽宁的法律义务。




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    （三）上市公司与标的公司的债务处理

    根据《股权转让协议》的约定，标的公司应当于《股权转让协议》生效日
后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往
来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁
应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。

    经审阅相关财务回单以及上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，标
的公司已向上市公司偿还全部存续债务。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，标的公司已向上市公司
偿还全部存续债务。

四、关联方资产占用或关联方担保情况

    根据金山股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
交易实施过程中未发生金山股份资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，亦未发生金山股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

五、董事、监事及高级管理人员的更换情况

    根据金山股份的说明并经本所律师核查，自金山股份取得中国华电关于本
次交易的批复后至本法律意见书出具日，金山股份董事、监事、高级管理人员
未发生变更。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次交易相关协议的履行情况

   本次交易涉及的主要相关协议为《股权转让协议》。

    根据金山股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协
议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

    （二）本次交易相关重要承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规
范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》
及相关文件中披露。

   根据金山股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次


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交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

七、本次交易的信息披露
    根据金山股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金山
股份已就本次交易事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程
中不存在相关实施情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形，符合法律法
规及《上市规则》的要求。

八、本次交易的后续事项

    根据《重组报告书》《股权转让协议》等文件及相关法律法规，截至法律
意见书出具日，本次交易后续主要事项如下：

    1. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出
的承诺事项。

   2. 金山股份尚需就本次交易后续相关事宜履行相应的信息披露义务。

九、结论意见

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

    1. 本次交易已履行相应的批准和授权程序，《股权转让协议》约定的全部
生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

   2. 标的资产的转让价款已按《股权转让协议》的约定完成全部支付。

    3. 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，
金山股份依法履行了将标的资产交付至交易对方的法律义务。

   4.   标的公司已向上市公司偿还全部存续债务。

    5. 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生金山股份资金、
资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生金山股份为实际控制人
或其关联人提供担保的情形。

    6. 自金山股份取得中国华电关于本次交易的批复后至本法律意见书出具日，
金山股份董事、监事、高级管理人员未发生变更。

    7. 截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件
已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协


                                   6
议约定的情形。

    8. 截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未
发生违反相关承诺的情形。

    9. 金山股份已就本次交易事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交
易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形，
符合法律法规及《上市规则》的要求。

   10. 本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述
的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

   本法律意见书正本一式伍份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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