沈阳金山能源股份有限公司
      董事会办公室工作管理办法（试行）

                      第一章 总 则
    第一条 为规范沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）
董事会办事机构工作，更好地服务董事会规范建设运作，根据《沈
阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称《章程》）、《沈阳金山
能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规
则》）、《沈阳金山能源股份董事会秘书工作制度》以及董事会各专
门委员会工作细则等规定，制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司本部。


                     第二章 职责分工
    第三条 董事会办公室是董事会的常设办事机构和董事会
活动的牵头组织部门，由董事会秘书协助董事长管理，由证券
法务部履行职责。主要职责是：
    （一）负责公司治理结构的制度建设，包括制订或修订董事
会及各专门委员会议事规则，以及保障董事会规范运作的各项规
章制度；
    （二）负责制订董事会年度会议计划，组织董事会会议以及

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议案沟通会、专题汇报会等会议，起草会议有关文件和领导讲话，
做好会议筹备、组织、决议、纪要、记录以及联络沟通等；
    （三）负责向董事会或战略专门委员会汇报年度法治工作、
内控合规风险管理工作；
    （四）负责起草董事会年度工作报告，配合人力资源部（组
织人事部）做好董事会及董事年度考核评价工作；
    （五）负责汇总董事长批示意见、董事会决议、各专委会纪
要、调研报告意见建议以及外部董事重点关注问题等，形成董事
会工作台账；
    （六）负责董事会工作台账中重点工作的任务分解及下达，
定期跟踪督办并向董事会报告执行落实情况；
    （七）负责向外部董事提供信息服务，为外部董事行权履职
提供支撑；
    （八）负责外部董事日常联络与服务，落实外部董事日常工
作要求，包括听取专题汇报、查阅文件等；
    （九）负责组织外部董事参加证券监管机构有关会议、培训
等；
    （十）负责与董事会相关的其他服务、组织及协调工作。
    （十一）负责组织制定公司重要事项决策权限清单；
    （十二）负责制订董事会年度调研计划及调研方案，组织参
加外部董事调研活动；
    （十三）负责安排外部董事工作期间的饮食、住宿及出行。

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    第四条   公司各部门负责配合董事会办公室完成第三条中
与董事会相关的各项工作，主要包括：
   （一）办公室负责组织制定公司重要事项决策权限清单；负
责制订董事会年度调研计划及调研方案，组织参加外部董事调研
活动；负责安排外部董事工作期间的饮食、住宿及出行；
   （二）规划发展部负责向董事会或战略委员会汇报公司长期
发展战略和重大投资决策等；
   （三）人力资源部（组织人事部）负责向董事会或薪酬与考
核委员会汇报公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策等
方案；向董事会或提名委员会汇报公司董事和经理人员的人选、
选择标准和程序。
   （四）财务资产部（计划管理部）负责向董事会或审计委员
会汇报定期报告、重大会计差错的调整、重大会计政策及估计变
更、涉及重要会计判断的事项等财务专项工作情况；
   （五）审计部负责向董事会或审计委员会汇报监督及评估外
部审计机构工作、指导内部审计工作等；
   （六）各部门根据工作实际，负责向董事会或专门委员会进
行专题汇报，答复董事关注问题，提供董事会决议、授权决策事
项、董事意见建议执行落实情况，以及根据职责分工完成与董事
会有关的其他工作。


                     第三章 会议活动

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    第五条     董事会办公室每年 2 月制订董事会年度会议计划，
包括董事会、各专门委员会及相关会议计划，董事会会议原则上
每季度召开 1 次，根据工作需要可召开临时会议。
    第六条 根据年度会议计划，董事会办公室牵头，相关部门
配合，筹备董事会、专门委员会及相关会议召开事宜：
    （一）根据会议安排，董事会办公室下发《关于征集董事
会（专门委员会）会议议案的通知》（见附 1），明确议案征集
的具体要求；
    （二）相关部门应按通知要求，编制议案材料，在 OA 系统
“三重一大”模块提交需党委会前置研究的议案，议案审批通过
后填报《董事会（专门委员会）会议提案申请表》（见附 2），经填
报人、部门负责人、分管领导、证券法务部负责人及董事会秘书
签字后报送至董事会办公室；
    （三）董事会办公室汇总相关部门报送的议案，编制会议方
案（见附 3），提出会议时间、地点、参会人员及议程建议，经董
事会秘书审核报请董事长审批；
    （四）董事会办公室根据董事长批准的会议方案，整理议案
材料，编制会议议程，印发会议通知（见附 4），通知内容应包括
会议召开方式、时间、地点、会期、议程、议题或议案以及相关
说明材料等；
    （五）董事会办公室在董事会定期会议召开 10 日以前、临时
会议（专门委员会及相关会议）召开至少 5 日以前，将会议通知、

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议程、议案及相关资料以书面、电子邮件或传真等方式送达全体
董事、监事会及相关人员；
    （六）董事会办公室收集整理参会人员信息，细化出行、住
宿及餐饮等事宜，及时将接待方案通知全体董事。
    第七条 董事会、各专门委员会会议通知发出后，如有变更
事项，经董事会秘书审核，报请董事长审批同意后进行相应调整，
定期会议应当在原定会议召开之日前 3 日发出书面变更通知，说
明情况并提交相关材料，临时会议应当事先征得全体与会董事同
意。
    第八条    董事会及各专门委员会会议议案一般由三部分组
成，分别为议案说明、正文和附件，重大事项应有专题说明材料，
一般议案可将议案说明与正文合并处理：
    （一）议案说明是为了便于了解议案所作的说明，主要包括
背景资料、决策过程、正文概要、决策要点、意见建议等，字数
一般不超过 2000 字（见附 5）；
    （二）议案正文是议案的主体部分，主要形式包括情况汇报、
方案草案、规划计划、制度报告、项目建议书等；
    （三）议案附件是对正文的补充说明材料。
    第九条    董事会办公室安排专人做好董事会会议决议及记
录、各专门委员会会议纪要及记录等起草和签署工作，会议决议
签字份数根据实际需要确定，一般一式 1 份。
    第十条    董事会决议签署后，董事会办公室将通过 OA 下发

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董事会会议纪要，相关部门应抓紧落实董事会决议，董事会办公
室开展跟踪督办，发现问题及时向董事会秘书报告。
    第十一条 董事会及各专门委员会的会议决议、纪要、记录、
授权委托书及议案材料等文件资料，由董事会办公室归档保管，
并定期送至档案室。


                     第四章 调研活动
    第十二条 董事会办公室广泛征求外部董事意见，每年 1 月
制订董事会年度调研计划，安排董事集体调研活动。根据实际情
况，外部董事临时提出的个人调研需求，由董事会秘书统筹协调，
必要时报请董事长，董事会办公室负责组织实施。内部董事调研
活动可参照执行。
    第十三条 董事会办公室负责起草拟定调研方案，包括调研
活动时间、地点、内容、行程、参加人员及背景材料，由董事会
秘书统筹协调，原则上应于活动开始前 5 日送达参与董事审阅。
    第十四条   董事会办公室组织公司系统有关单位起草调研
汇报材料，做好情况介绍以及调研活动服务保障工作。
    第十五条 调研活动结束后 5 个工作日内汇总调研情况，填
写调研报告情况表（见附 6）。重要调研活动结束后 10 个工作日
内，整理外部董事调研成果，撰写调研报告，提出有针对性的意
见建议，呈董事长阅示。



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                    第五章 信息服务
    第十六条 董事会办公室负责起草董事会年度工作报告，配
合人力资源部（组织人事部）完成董事会及董事年度考核评价工
作。
    第十七条 董事会办公室建立董事会工作台账，相关部门配
合，汇总整理相关重点工作，根据职责分工进行任务分解及下达，
通过网络或电话等形式定期跟踪督办，并以议案等方式向董事会
汇报执行落实情况，主要包括以下 4 类重点工作及其执行落实情
况：
    （一）董事会决议、各专门委员会会议纪要；
    （二）董事长批示意见；
    （三）调研报告提出的意见建议；
    （四）外部董事关注问题。
    第十八条 董事会充分利用移动办公设备进行远程办公，董
事会办公室通过 OA、电子邮件等方式向外部董事发送会议材料、
参考资料建议等，原则上不使用微信、QQ 发送文件资料，涉密信
息必须通过保密渠道发送。
    第十九条 根据工作需要，董事会办公室组织好专题汇报等
工作，满足外部董事信息需求。


                 第六章 日常服务与保障
    第二十条 根据证券监管机构要求，组织外部董事参加有关

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会议、培训、座谈等活动。
    第二十一条   认真贯彻落实中央八项规定及其实施细则精
神，简化接待工作，遵守工作纪律，改进工作作风。
    第二十二条 外部董事在公司工作期间，董事会办公室及时
做好相关服务保障工作。
                     第七章 附 则
    第二十三条 本办法由办公室会同证券法务部负责解释。
    第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起施行。


   附：1. 关于征集董事会（专门委员会）会议议案的通知
       2. 董事会（专门委员会）会议提案申请表
       3. 董事会（专门委员会）×届××次会议方案
       4. 关于召开董事会××届××次会议的通知
       5. 关于××××的议案
       6. 调研报告情况表
       7. 董事会会议筹备流程图




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附1


 关于征集董事会（专门委员会）会议议案的通
                   知

××部门：
       根据工作安排，拟于××××年××月中上旬召开董事会
 （专门委员会）××届××次会议，如有议案，请通过 OA 系统
 “三重一大”模块提交议案，××月××日前完成议案审批流程。


      会议时间将另行通知，请按照上述时间要求准备会议材料。


      联系人：×××    电话：××××


                                            董事会办公室
                                 ××××年××月××日




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附2
      董事会（专门委员会）会议提案申请表

                         提案提交日期：××××年××月××日
  提案人（名称）          ××××部
                        □定期报告类；□收购、出售资产类；□对外担保
      提案类别          类；□对外投资类 ；□关联交易类；□银行贷款
                        类；□利润分配类 ；□其他类别 ；

      提案名称          关于××××的议案

      提案理由          根据××××情况

  党委会表决日期        ××××年××月××日

 提案人签字或盖章


    职能部门意见

      职能部门
    分管领导意见

  证券法务部意见


  董事会秘书意见

说明：1.提案人意见栏如果是单位需要法定代表人签字并加盖公章；如果是个人需要

签字；如果是部门需要部门负责人签字。2.应注明“同意”或“反对”字样。




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附3


      董事会（专门委员会）×届××次会议方案

      根据公司工作安排，拟定于××××年××月在公司召开董
事会（专门委员会）××届××次会议。现将会议方案汇报如下：
      一、会议安排
      1. 时间：××××年××月××日（周×）××:××-××:
××。
      2. 地点：××会议室。
      3. 参会人员
      出席：全体董事。
      列席：有关公司领导、董事会秘书，相关部门负责人，并邀
请上级部委参加。
      4. 会议议题及相关要求
      （1）听取（议题一）的汇报
      责任部门：××部门
      相关要求：内容及时间要求。
      （2）……
      （3）……
      5. 筹备工作及进度
      （1）征集董事会议案的通知：××××年××月××日已发。

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   （2）董事会会议通知：建议××××年××月××日前发布。
   （3）材料发送
   会议通知：××××年××月××日前，发送给全体董事、
参会有关部门和单位。
   议题材料：××××年××月××日前，将会议材料发给董
事审阅。
   （4）会务组织
   交通、住宿及餐饮安排：××××年××月××日前完成。
   （5）会议室预定、会议材料准备；
   （6）上级单位参会人员。
   二、有关说明
   1. ……
   2. ……
   3. ……




                             12
附4


      关于召开董事会××届××次会议的通知

各位董事：
      兹定于××××年××月××日召开沈阳金山能源股份有
限公司董事会××届××次会议，现将有关事项通知如下：
      一、会议时间
      ××××年××月××日（星期××）上午××:××。
      二、会议地点
      辽宁省沈阳市和平区泰宸商务大厦 B 座××××会议室（辽
宁省沈阳市和平区南五马路 183 号）。
      三、参会人员
      （一）出席：全体董事；
      （二）列席：公司高级管理人员（含董事会秘书）。
      四、会议议程
      1. 听取（议题一）的汇报
      2. ……
      3. ……
      五、其他事项
      （一）请于××月××日前将会议回执以传真或电子邮件方
式反馈会议联系人。
      （二）如不能出席会议，请填写《授权委托书》，授权其他董

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事代为出席和发表意见。
   联系人：×××，××××，××××
            ××××@chd.com.cn
   传 真：××××


   附件：1. 会议回执（略）
          2. 授权委托书（略）




                     沈阳金山能源股份有限公司董事会
                             ××××年××月××日




                             14
附5


                     关于××××的议案

各位董事：
      根据××××的有关规定，公司制定了《××××××》，现
提请董事会审议。有关情况说明如下：
      一、制定依据和经过
      ……
      二、主要内容
      ……
      三、提请董事会决策要点
      ……
      此议案，请予审议。




                               15
附6


                  调研报告情况表

主    题   （如：赴××公司调研经营发展情况）

时    间

地    点

参加人员
           基本情况:




           存在的困难和问题:

主要内容



           意见建议:




联 络 人   （包括姓名、联系方式）

其    他   （记录交表时间、有无调研报告等信息）




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附7
          董事会会议筹备流程图
              董事会办公室                  相关部门
                  （A）                       （B）




      1      下发征集议案通知




                                       编制议案材料，履行OA
      2                                系统“三重一大”模块
                                             审批程序




      3



           编制会议方案，经董事
      4    会秘书审核报请董事长
                   审批




      5        印发会议通知




           会议资料按时间要求送
      6    达全体董事、监事会及
                 相关人员




      7    接待方案通知全体董事




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