*ST金山：关于修订《公司章程》的公告2023-10-27
证券代码：600396 证券简称：*ST 金山 公告编号：临 2023-061 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会
第十三次会议审议通过了《关于修订<沈阳金山能源股份有限公
司章程>的议案》。
根据《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海
证券交易所股票上市规则》2023 年修订）、股东权益保护规定》
及《上市公司独立董事管理办法》（2023 年修订）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件等相关条款变化，结合公司拟变更公司全称的实际需
要，拟对《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）进行修订，具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
标题 沈阳金山能源股份有限公司章程 华电辽宁能源发展股份有限公司章程
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和
《中华人民共和国登记管理条例》和其 其他有关规定成立的股份有限公司（以
他有关规定成立的股份有限公司（以下 下简称公司）。
简称公司）。 公司经沈阳市经济体制改革委员
1 公司经沈阳市经济体制改革委 会（沈体改发〔1998〕52 号）《关于
员会（沈体改发〔1998〕52 号）《关 设立沈阳金山热电股份有限公司的批
于设立沈阳金山热电股份有限公司 复》批准，以发起方式设立，在沈阳市
的批复》批准，以发起方式设立，在 市场监督管理局注册登记，取得营业
沈阳市工商行政管理局注册登记，取 执照，营业执照上统一社会信用代码
1
得营业执照，营业执照上统一社会信 为：91210100711107373Q。
用代码为：91210100711107373Q。
第四条 公司名称 第四条 公司名称
中文： 沈阳金山能源股份有限 中文： 华电辽宁能源发展股份有
2 公司 限公司
英文：SHENYANG JINSHAN ENERGY 英文：HUADIAN LIAONING ENERGY
CO．，LTD DEVELOPMENT CO．，LTD
第十条 根据《中国共产党章
第十条 根据《中国共产党章程》
程》规定，公司设立中国共产党的组
规定，公司设立中国共产党的组织，开
织。党委发挥领导核心和政治核心作
展党的活动。公司建立党的工作机构，
3 用，把方向、管大局、保落实。公司
配齐配强党务工作人员，保障党组织
要建立党的工作机构，配备足够数量
的工作经费，为党组织的活动提供必
的党务工作人员，保障党组织的工作
要条件。
经费。
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子公
公司（包括公司的附属企业），不以 司（包括公司的附属企业），不得以赠
4 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的人 对购买或者拟购买公司股份的人提供
提供任何资助。 任何资助。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
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（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司
公司合并、分立决议持异议，要求公 收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
6 第二十九条 发起人持有的本 第二十九条 发起人持有的本公
2
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
不得转让。公司公开发行股份前已发 得转让。公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所 的股份，自公司股票在证券交易所上
上市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应
应当向公司申报其所持有的本公司 当向公司申报其所持有的本公司股份
股份及其变动情况，在任职期间每年 及其变动情况，在任职期间每年转让
转让的股份不得超过其所持有本公 的股份不得超过其所持有本公司同一
司股份总数的 25%；所持本公司股份 种类股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内 自公司股票上市交易之日起 1 年内不
不得转让。上述人员离职后半年内， 得转让。上述人员离职后半年内，不得
不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高
第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其所持有的公司股票或
的股东，将其所持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入
者其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司
内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收
有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后
但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有 5%以上股份的，以
股票而持有 5%以上股份的，以及中国
及国务院证券监督管理机构规定的
证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理
员、自然人股东持有的股票或者其他
人员、自然人股东持有的股票或者其
7 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
他具有股权性质的证券，包括其配
母、子女持有的及利用他人账户持有
偶、父母、子女持有的及利用他人账
的股票或者其他具有股权性质的证
户持有的股票或者其他具有股权性
券。
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照第一款规定
定执行的，股东有权要求董事会在 30
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
以自己的名义直接向人民法院提起
讼。
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执
定执行的，负有责任的董事依法承担
行的，负有责任的董事依法承担连带
连带责任。
责任。
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第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、
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（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计 事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规
（十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购 出售重大资产超过公司最近一期经审
买、出售重大资产超过公司最近一期 计总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十四）审议批准变更募集资金 用途事项；
用途事项； （十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划； 工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议法律、行政法规、部
部门规章或本章程规定应当由股东 门规章或本章程规定应当由股东大会
大会决定的其他事项。 决定的其他事项。
第四十二条 公司下列担保行 第四十二条 公司下列担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过最近一期经
4
审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）按照担保金额连续 12 个 （二）本公司及本公司控股子公
月内累计计算原则，超过公司最近一 司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保； 期经审计总资产 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的 担保；
担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月
（四）单笔担保额超过最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个 （四）为资产负债率超过 70%的担
月内累计计算原则，超过公司最近一 保对象提供的担保；
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （五）单笔担保额超过最近一期
超过 5000 万元以上； 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关
关联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司 （七）上海证券交易所或者公司
章程规定的其他担保。 章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时， 制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的股东
东不得参与该项表决，该项表决由出 不得参与该项表决，该项表决由出席
席股东大会的其他股东所持表决权 股东大会的其他股东所持表决权的过
的过半数通过。 半数通过。
董事、总经理和其他高级管理人
员有违反法律、行政法规或者公司章
程中关于对外担保事项的审批权限、
审议程序的规定的行为，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司可
以依法对其提起诉讼。
第四十三条 股东大会分为股 第四十三条 股东大会分为年度
东年会和临时股东大会。股东年会每 股东大会和临时股东大会。年度股东
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结 大会每年召开 1 次，应当于上一会计
束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向董 公司 10%以上股份的股东有权向董事
11 事会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东大会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，
5
定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面 同意召开临时股东大会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出反馈的，单独或者合计持有公司 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
10%以上股份的股东有权向监事会提 上股份的股东有权向监事会提议召开
议召开临时股东大会，并应当以书面 临时股东大会，并应当以书面形式向
形式向监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股东
东大会通知的，视为监事会不召集和 大会通知的，视为监事会不召集和主
主持股东大会，连续 90 日以上单独 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股 合计持有公司 10%以上股份的股东可
东可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向辽宁证监局和上海证券 会，同时向上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
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东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通 大会通知及股东大会决议公告时，向
知及股东大会决议公告时，向辽宁证 上海证券交易所提交有关证明材料。
监局和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
13 （一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
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案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
股东均有权出席股东大会，并可以书
委托代理人出席会议和参加表决，该
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中应 间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部具 股东大会通知和补充通知中应当
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 充分、完整披露所有提案的全部具体
发表意见的，发布股东大会通知或补 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
充通知时将同时披露独立董事的意 表意见的，发布股东大会通知或补充
见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式 理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明 股东大会采用网络或其他方式
网络或其他方式的表决时间及表决 的，应当在股东大会通知中明确载明
程序。股东大会网络或其他方式投票 网络或其他方式的表决时间及表决程
的开始时间，不得早于现场股东大会 序。股东大会网络或其他方式投票的
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 开始时间，不得早于现场股东大会召
场股东大会召开当日上午 9:30，其结 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
束时间不得早于现场股东大会结束 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
当日下午 3:00。 时间不得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的 下午 3:00。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股权登记日与会议日期之间的间
记日一旦确认，不得变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
14 （二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最 大资产或者担保金额超过公司最近一
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近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）变更募集资金用途事项； （六）变更募集资金用途事项；
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程规
规定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东大
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股份违
分之一以上有表决权股份的股东或 反《证券法》第六十三条第一款、第二
者依照法律、行政法规或者国务院证 款规定的，该超过规定比例部分的股
券监督管理机构的规定设立的投资 份在买入后的三十六个月内不得行使
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者保护机构，可以作为征集人，自行 表决权，且不计入出席股东大会有表
或者委托证券公司、证券服务机构， 决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席 公司董事会、独立董事、持有百分
股东大会，并代为行使提案权、表决 之一以上有表决权股份的股东或者依
权等股东权利。 照法律、行政法规或者中国证监会的
依照前款规定征集股东权利的， 规定设立的投资者保护机构可以公开
征集人应当披露征集文件，公司应当 征集股东投票权。征集股东投票权应
予以配合。 当向被征集人充分披露具体投票意向
禁止以有偿或者变相有偿的方 等信息。
式征集股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利违反法律、行 征集股东投票权。
政法规或者国务院证券监督管理机 除法定条件外，公司不得对征集
构有关规定，导致公司或者公司股东 投票权提出最低持股比例限制。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
16 第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案进
8
进行表决前，应当推举两名股东代表 行表决前，应当推举两名股东代表参
参加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有关
利害关系的，相关股东及代理人不得 联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公司
司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有 第九十三条 股东大会通过有关
关董事、监事选举提案的，新任董事、 董事、监事选举提案的，新任董事、监
监事就任时间为： 事就任时间为：
（一）因董事、监事任期届满而 （一）因董事、监事任期届满而换
换届选举时，新任董事、监事在上一 届选举时，新任董事、监事在上一届董
届董事、监事任期届满时就任； 事、监事任期届满时就任；
（二）董事、监事任期届满未及 （二）董事、监事任期届满未及时
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时改选，新任董事、监事在选举其为 改选，新任董事、监事在选举其为董
董事、监事的股东大会决议通过后就 事、监事的股东大会决议通过后就任。
任。 （三）因董事、监事缺额而补选
（三）因董事、监事缺额而补选 时，新任董事、监事在选举其为董事、
时，新任董事、监事在选举其为董事、 监事的股东大会决议通过后就任。
监事的股东大会决议通过后就任。 公司应当自董事、监事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第九十六条 公司党委根据《中 第九十六条 公司党委发挥领导
国共产党章程》等党内法规履行职 作用，把方向、管大局、保落实，依照
责： 规定讨论和决定公司重大事项，重大
（一）保证监督党和国家方针政 经营管理事项经党委研究讨论后，再
策在公司的贯彻执行，落实党中央、 由董事会作出决定。主要职责是：
国务院重大战略决策，以及上级党组 （一）加强企业党的政治建设，坚
18 织有关重要工作部署。 持和落实中国特色社会主义根本制
（二）坚持党管干部原则与董事 度、基本制度、重要制度，教育引导全
会依法选择经营管理者以及经营管 体党员始终在政治立场、政治方向、
理者依法行使用人权相结合。党委对 政治原则、政治道路上同以习近平同
董事会或总经理提名的人选进行酝 志为核心的党中央保持高度一致；
酿并提出意见建议，或者向董事会、 （二）深入学习和贯彻习近平新
总经理推荐提名人选；会同董事会对 时代中国特色社会主义思想，学习宣
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拟任人选进行考察，集体研究提出意 传党的理论，贯彻执行党的路线方针
见建议。 政策，监督、保证党中央重大决策部
（三）研究讨论公司改革发展稳 署和上级党组织决议在本企业贯彻落
定、重大经营管理事项和涉及职工切 实；
身利益的重大问题，并提出意见建 （三）研究讨论企业重大经营管
议。 理事项，支持股东大会、董事会、监事
（四）承担全面从严治党主体责 会和经理层依法行使职权；
任。领导公司思想政治工作、统战工 （四）加强对企业选人用人的领
作、精神文明建设、企业文化建设和 导和把关，抓好企业领导班子建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风 干部队伍、人才队伍建设；
廉政建设、支持纪委切实履行监督责 （五）履行企业党风廉政建设主
任。 体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企
业工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
第九十七条 公司董事为自然 第九十七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或限制民 （一）无民事行为能力或限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
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5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
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照、责令关闭的公司、企业的法定代 人，并负有个人责任的，自该公司、企
表人，并负有个人责任的，自该公司、 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务
年； 到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取证券市
到期未清偿； 场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）法律、行政法规或部门规章
场禁入处罚，期限未满的； 规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，
章规定的其他内容。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事 职期间出现本条情形的，公司应解除
的，该选举、委派或者聘任无效。董 其职务。
事在任职期间出现本条情形的，公司
应解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股
第九十八条 董事由股东大会
东大会解除其职务。董事任期三年，任
选举或者更换，并可在任期届满前由
期届满可连选连任。但独立董事连续
股东大会解除其职务。董事任期三
任职时间不得超过 6 年。独立董事被
年，任期届满可连选连任。但独立董
提前免职的，公司应将及时披露具体
事连任时间不得超过 6 年。独立董事
理由和依据，被免职的独立董事认为
被提前免职的，公司应将其作为特别
公司的免职理由不当的，可以作出公
事项予以披露，被免职的独立董事认
开声明并由公司及时予以披露。
为公司的免职理由不当的，可以作出
董事任期从就任之日起计算，至
公开声明予以披露。
本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事
20 本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
期届满未及时改选，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程的规定，履行
就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级
履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由总经理或者其他高
他高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
工代表担任的董事，总计不得超过公
其他高级管理人员职务的董事以及
司董事总数的 1/2。
由职工代表担任的董事，总计不得超
董事会成员中可以有一名公司职
过公司董事总数的 1/2。
工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会或其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
11
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。
第一百一十条 独立董事应按 第一百一十条 独立董事应按照
21 照法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规、中国证监会和证券交
规定执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十五条 董事会行使 第一百一十五条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向大会 （一）召集股东大会，并向大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
22 （七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、关联交易 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构、分
设置； 支机构的设置和调整方案；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 经理、董事会秘书；根据总经理的提
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
责人、总法律顾问等高级管理人员， 负责人、总法律顾问等高级管理人员；
并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定公司经理层成员的经营业绩考核
（十一）制订公司的基本管理制 和薪酬管理的制度，负责经营业绩考
12
度； 核组织实施，决定考核方案、考核结
（十二）制订公司章程修改方 果和薪酬分配事项；
案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事 度；
项； （十二）制订公司章程修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作
（十六）制定投资者关系管理制 汇报并检查总经理的工作；
度； （十六）制定投资者关系管理制
（十七）推进法治建设； 度；
（十八）法律、法规或公司章程 （十七）推进法治建设；
规定，以及股东大会授予的其他职 （十八）工资总额预算方案；
权。 （十九）重大诉讼、仲裁等法律事
公司董事会设立审计委员会，并 务处理方案；
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 （二十）法律、法规或公司章程规
核等相关专门委员会。专门委员会对 定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会负责，依照本章程和董事会授 公司董事会设立审计委员会，并
权履行职责，提案应当提交董事会审 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
议决定。专门委员会成员全部由董事 等相关专门委员会。专门委员会对董
组成，其中审计委员会、提名委员会、 事会负责，依照本章程和董事会授权
薪酬与考核委员会中独立董事占多 履行职责，提案应当提交董事会审议
数并担任召集人，审计委员会的召集 决定。专门委员会成员全部由董事组
人为会计专业人士。董事会负责制定 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
专门委员会工作规程，规范专门委员 酬与考核委员会中独立董事占多数并
会的运作。 担任召集人，审计委员会的召集人为
超过股东大会授权范围的事项， 会计专业人士。董事会负责制定专门
应当提交股东大会审议。 委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当 第一百一十八条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、资产 定除公司日常经营活动、对外投资（含
抵押、对外担保事项、委托理财、关 委托理财、对子公司投资等）之外发
23
联交易的权限，建立严格的审查和决 生的，包括但不限于购买或者出售资
策程序；重大投资项目应当组织有关 产；提供财务资助（含有息或者无息
专家、专业人员进行评审，并报股东 借款、委托贷款等）；提供担保（含对
13
大会批准。在法律法规及本章程允许 控股子公司担保等）；租入或者租出
的范围内，对于无需报股东大会批准 资产；委托或者受托管理资产和业务；
的上述事项，董事会有权决策批准。 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
（一）除本章程第四十二条规定 签订许可使用协议；转让或者受让研
（关联担保）之外的其他关联交易行 发项目；放弃权利（含放弃优先购买
为达到以下标准的，由董事会审议批 权、优先认缴出资权等）、对外捐赠、
准： 计提资产减值准备、核销资产等（以
公司拟与关联方达成的关联交 下简称交易）权限，建立严格的审查和
易金额（含同一标的或同一关联人在 决策程序；重大投资项目应当组织有
连续 12 个月内达成的关联交易累计 关专家、专业人员进行评审，并报股东
金额）在 300 万元以上，不超过 3000 大会批准。在法律法规及本章程允许
万元的，且占公司最近一期经审计净 的范围内，对于无需报股东大会批准
资产值绝对值的 0.5%以上，不超过 的上述事项，董事会有权决策批准。
5%的。 （一）除本章程第四十二条规定
公司拟与关联方达成的总额在 （关联担保）之外的其他关联交易行
300 万元以上的关联交易，应由独立 为达到以下标准的，由董事会审议批
董事发表独立意见。独立董事发表意 准：
见前，可以聘请中介机构进行咨询， 公司拟与关联方达成的关联交易
作为其判断的依据。 金额（含同一标的或同一关联人在连
（二）公司对外投资金额单次不 续 12 个月内达成的关联交易累计金
超过公司最近一期经审计合并会计 额，包括承担的债务和费用）在 300 万
报表净资产值的 10%的对外投资，由 元以上，不超过 3000 万元的，且占公
董事会审议批准。 司最近一期经审计净资产值绝对值的
（三）除上述事项外的其他类型 0.5%以上，不超过 5%的。
交易，达到下列标准的，由董事会审 公司拟与关联方达成的总额在
议批准： 300 万元以上的关联交易，应由独立董
1. 交易涉及的资产总额（同时 事发表独立意见。独立董事发表意见
存在账面值和评估值的，以高者为 前，可以聘请中介机构进行咨询，作为
准）不超过公司最近一期经审计总资 其判断的依据。
产的 10%； （二）除上述事项外的其他类型
2. 交易的成交金额（包括承担 交易，达到下列标准的，由董事会审议
的债务和费用）不超过公司最近一期 批准：
经审计净资产的 10%，且绝对金额不 1. 交易涉及的资产总额（同时存
超过 1000 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）占
3. 交易产生的利润不超过公司 公司最近一期经审计总资产的 10%以
最近一个会计年度经审计净利润的 上，低于 50%；
10%，且绝对金额不超过 100 万元； 2. 交易标的（如股权）涉及的资
4. 交易标的在最近一个会计年 产净额（同时存在账面值和评估值的，
14
度相关的营业收入不超过公司最近 以高者为准）占公司最近一期经审计
一个会计年度经审计营业收入的 净资产的 10%以上，低于 50%且绝对金
10%，且绝对金额不超过 1000 万元； 额超过 1000 万元；
5. 交易标的在最近一个会计年 3. 交易的成交金额（包括承担的
度相关的净利润不超过公司最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计
个会计年度经审计净利润的 10%，且 净资产的 10%以上，低于 50%且绝对
绝对金额不超过 100 万元。 金额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值， 4. 交易产生的利润占公司最近
取其绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
董事会审议事项涉及法律问题 上，低于 50%且绝对金额超过 100 万
的，总法律顾问应进行法律论证，列 元；
席会议并提出法律意见。 5. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，低于 50%且绝对金额超过
1000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，低于 50%且绝对金额超过 100 万
元。
对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以
下，或绝对金额不超过 5000 万元由公
司董事会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
董事会审议事项涉及法律问题
的，总法律顾问应进行法律论证，列席
会议并提出法律意见。
第一百三十五条 在公司控股股
第一百三十五条 在公司控股 东单位担任除董事、监事以外其他行
股东单位担任除董事、监事以外其他 政职务的人员，不得担任公司的高级
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行政职务的人员，不得担任公司的高 管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百四十三条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
无 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
25
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
（以下条款序号顺延）
第一百四十七条 监事应当保 第一百四十八条 监事应当保证
证公司披露的信息真实、准确、完整， 公司披露的信息真实、准确、完整，监
监事会应当对公司证券发行文件和 事会应当对公司证券发行文件和定期
定期报告进行审核并提出书面审核 报告进行审核并提出书面审核意见，
意见，监事应签署书面确认意见。 监事应对定期报告 签署书面确认意
监事无法保证证券发行文件和 见。
26
定期报告内容的真实性、准确性、完 监事无法保证证券发行文件和定
整性或者有异议的，应当在书面确认 期报告内容的真实性、准确性、完整性
意见中发表意见并陈述理由，公司应 或者有异议的，应当在书面确认意见
当披露。公司不予披露的，监事可以 中发表意见并陈述理由，公司应当披
直接申请披露。 露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百五十八条 公司在每一 第一百五十九条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向辽 计年度结束之日起 4 个月内向辽宁证
宁证监局和上海证券交易所报送年 监局和上海证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前 6 个月结 度报告，在每一会计年度前 6 个月结
27 束之日起 2 个月内向辽宁证监局和 束之日起 2 个月内向辽宁证监局和上
上海证券交易所报送中期报告。 海证券交易所报送并披露中期报告。
上述按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有
的规定进行编制。 关法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用的 第一百六十七条 公司聘用符合
会计师事务所进行会计报表审计、净 《证券法》规定的会计师事务所进行
28 资产验证及其他相关的咨询服务等 会计报表审计、净资产验证及其他相
业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十八条 公司股票发 第一百七十九条 公司股票发行
行后，依法披露的信息，应当在证券 后，依法披露的信息，应当在证券交易
29
交易场所的网站和符合国务院证券 场所的网站和符合国务院证券监督管
监督管理机构规定条件的媒体发布， 理机构规定条件的媒体发布，同时将
16
同时将其置备于公司住所、证券交易 其置备于公司住所、证券交易场所，供
场所，供社会公众查阅。 社会公众查阅。
公司指定《中国证券报》或中国 公司指定符合中国证监会规定条
证监会指定的其他报刊和相关网站 件的其他报刊和相关网站（以下称本
（以下称“本章程指定的媒体”）为 章程指定的媒体）为刊登公司公告和
刊登公司公告和其他需要披露信息 其他需要披露信息的报刊。
的报刊。
第二百零四条 本章程中对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠、计提资产减值准备、核销资产等
《股票上市规则》中所指的交易类权
限判定中“以上”含本数，“超过”、
“少于”、“低于”、“以下”不含本
第二百零三条 本章程所称“以 数；其他所称“以上”、“以内”、“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 下”，都含本数；“不满”、“以外”、
30 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。 本章程中营业收入指上市公司
合并利润表列报的营业总收入；利润
总额指上市公司合并利润表列报的利
润总额；净利润指上市公司合并利润
表列报的归属于母公司所有者的净利
润，不包括少数股东损益；净资产指
上市公司合并资产负债表列报的归属
于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
17
除上述内容外，《公司章程》内的其他内容保持不变，本次
《公司章程》相应条款的修订以市场监督管理部门办理登记备案
结果为准。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。本次章程修订事项尚需提交公司股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日
18
