北京动力源科技股份有限公司
 监事会关于公司调减向特定对象发行股票募集资金总额及
                    相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称：“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及公司章程的有关规定，我们作为北京动力源科技
股份公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司本次向特定对象
发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，对
公司 2022 年度向特定对象发行股票的相关文件发表书面审核意见如下：

    （1）公司对本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案的调整及调整后的方
案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，发行方案切实可行，与公司发展战略具有协同
性，有利于进一步加强公司的持续经营能力，保障公司的长久发展，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；

    （2）公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所
处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本
结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益；

    （3）公司本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策
和相关法律法规以及未来公司的整体发展规划。本次向特定对象发行股票募集资
金将进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，有利于公司实现长
期稳定经营，有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象
发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体
财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益；
    （4）公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍包括公司控股
股东、实际控制人何振亚先生，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，公司与控股股东、实际控制人何振亚先生分别于 2022 年 8 月、
2023 年 2 月签订了《北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效
的股份认购协议》及其补充协议。鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资
金总额进行了调减，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，
重新签署《北京动力源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议（二）》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；

    （5）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，公司依
据本次向特定对象发行股票方案调整的具体情况修订的《公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》、《公司本次向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》、《公司本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》
等文件合法、合规，有利于保障中小股东合法权益，符合公司及全体股东的利益。

    （6）本次调整后的向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行 A 股
股票预案、募集资金适用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披
露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （7）公司 2022 年度向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

    综上所述，本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公
司本次向特定对象发行 A 股股票。
（本页无正文，为《北京动力源科技股份有限公司监事会关于公司调减向特定对
象发行股票募集资金总额及相关事项的书面审核意见》之签字盖章页）



全体监事



    郭玉洁                    吴永利                      李勣




                                           北京动力源科技股份有限公司
                                                       2023 年 7 月 3 日