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北京市康达律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2023]第 0010-6 号
二〇二三年八月
补充法律意见书（六）
引 言
致：北京动力源科技股份有限公司
本所接受北京动力源科技股份有限公司（以下称“动力源”或“发行人”）的委
托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的特聘专项法律顾问，本
所律师于 2023 年 1 月 12 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。2023 年 2
月 17 日，中国证监会施行《上市公司证券发行注册管理办法》，同步废止《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，基于前述规则更
新事项，并根据上交所发布的《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接
安排的通知》（上证函〔2023〕263 号），本所律师对 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的各项实质条件进行了补充核查，并于 2023 年 3 月 2 日出具了《法律意见
书》及《律师工作报告》。
上海证券交易所于 2023 年 7 月 24 日下发了《关于北京动力源科技股份有限
公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕
512 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落实函》要求律师核查和说明的
事项进行了合理核查，并于 2023 年 7 月 31 日出具《北京市康达律师事务所关于
北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意
见书（五）》，现根据口头反馈意见对《落实函》有关问题进行补充核查及回复，
并出具《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（六）》以下称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所律师依据《证券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政
法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或
7-3-2
补充法律意见书（六）
本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复
制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行必要的核查和验
证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的补充法律意见书承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文
件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法
律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会及上海证券交易所审核要求引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律
意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工
作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
7-3-3
补充法律意见书（六）
问题 1
公司本次募集资金将用于“车载电源研发及产业化项目”。项目建成之后，
公司将形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、年产乘用车三合一车载电源 90,000
套、年产商用车三合一车载电源 90,000 套的生产能力。请发行人结合已有新能源
车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量及收入情况、本次募投项目
计划产能等，说明报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因及合理
性，本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在新增产能无法消
化的风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合已有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量及
收入情况、本次募投项目计划产能等，说明报告期内新能源汽车相关产品的产能
利用率波动的原因及合理性
（一）公司现有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量
及收入情况、本次募投项目计划产能情况
1、新能源车载电源产品产能利用率情况
报告期内，公司新能源汽车电源产品的产能利用率情况如下所示：
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 2,400 套 2,400 套 1,500 套
新能源汽车电源产品
产能利用率 51.08% 70.46% 19.13%
报告期内，公司新能源汽车电源产品的产能利用率分别为 19.13%、70.46%和
51.08%。
2、新能源车载电源产品主要应用车型
新能源车载电源三合一产品由三部分组成，包括：车载充电机、车载 DC/DC
变换器、高压配电盒。其中：（1）车载充电机用于动力电池充电，将外界交流电
转化为高压直流电；（2）车载 DC/DC 变换器用于为车内的低压用电设备以及低
7-3-4
补充法律意见书（六）
压蓄电池提供电能，将动力电池中的高压直流电转化为低压直流电；（3）高压配
电盒用于其他用电设备的电力电源控制和分配。新能源车载电源三合一产品能够
在达到相同功能的目的下实现降本、降重以及集成化要求。
本次募投项目涉及的商用车产品主要应用车型包括：载货汽车、半挂牵引车、
专用车以及九座以上的客车等；本次募投项目涉及的乘用车产品主要应用车型包
括：九座以下的轿车、多用途车（MPV）和运动型多用途车（SUV）等。
报告期内，公司新能源汽车电源产品及应用车型情况如下：
序 应用车型
销售客户 销售产品 主要应用车型
号 类别
陕西通家汽车股份 车载三合一电源产
1 电牛 2 号 商用车
有限公司 品
常州锋巢汽车科技 车载三合一电源产
2 微型面包车、3.5T 物流车 商用车
有限公司 品
上海众匀新能源科 上汽大通 V80 客车、南京金
3 车载 DC/DC 产品 商用车
技有限公司 龙客车、上海万象客车
3、新能源车载电源产品销量及收入情况
报告期内，公司车载设备产品收入情况如下表：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
车载设备产品
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
氢燃料汽车电源产品 5,162.51 40.72% 3,668.60 122.55% 1,648.43
新能源汽车电源产品 573.67 74.77% 328.25 55.94% 210.50
合计 5,736.18 43.52% 3,996.85 115.01% 1,858.93
车载设备产品主要包括氢燃料汽车电源产品和新能源汽车电源产品。2020 年
度、2021 年度和 2022 年度，车载设备产品分别实现销售收入 1,858.93 万元、
3,996.85 万元和 5,736.18 万元。其中，氢燃料汽车电源产品分别实现销售收入
1,648.43 万元、3,668.60 万元和 5,162.51 万元。
报告期内，公司新能源车载电源产品销量及收入情况如下表：
单位：万元
7-3-5
补充法律意见书（六）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
新能源汽车电源产品
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
销售收入（万元） 573.67 74.77% 328.25 55.94% 210.50
其中：销售数量（套） 1,455 14.93% 1,266 256.62% 355
销售均价（元/套） 0.39 52.06% 0.26 -56.27% 0.59
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，新能源车载电源产品分别实现销售收入
210.50 万元、328.25 万元和 573.67 万元，报告期内呈上升的趋势。
4、本次募投项目计划产能情况
公司本次募投项目拟建设车载电源研发实验室和新型车载电源生产线，对新
一代车载电源产品进行研发并生产。项目建成之后，公司将形成年产 PDU3.0 车
载电源 180,000 套、年产乘用车三合一车载电源 90,000 套、年产商用车三合一车
载电源 90,000 套、年产 PACK 内置 DC/DC 产品 90,000 套的生产能力。具体如下
表所示：
单位：万元、万元/套、套
产品 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
营业收入 - - 15,929.20 27,876.11 39,823.01 39,823.01 39,823.01
PDU3.0 单价 - - 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
产量 - - 72,000.00 126,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00
营业收入 - - 9,557.52 16,725.66 23,893.81 23,893.81 23,893.81
乘用车
单价 - - 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
三合一
产量 - - 36,000.00 63,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
营业收入 - 2,469.03 12,345.13 24,690.27 24,690.27 24,690.27 24,690.27
商用车
单价 - 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
三合一
产量 - 9,000.00 45,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
PACK 营业收入 - 557.52 2,787.61 5,575.22 5,575.22 5,575.22 5,575.22
内置 单价 - 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
DC/DC 产量 - 9,000.00 45,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
公司本次募投项目规划产品包括：PDU3.0 产品、乘用车三合一产品、商用
车三合一产品和 PACK 内置 DC/DC 产品。本募投项目计算期 7 年，项目建设期 2
年，运营期 5 年。产品产能根据设备投入程度、订单获取完备程度等因素在运营
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补充法律意见书（六）
期不断上升。其中，PDU3.0 产品和乘用车三合一产品第三年达产 40%，第四年
达产 70%，第五年及以后达产 100%；商用三合一产品和 PACK 内置 DC/DC 产品
第二年达产 10%，第三年达产 50%，第四年达产 100%。鉴于商用三合一产品和
PACK 内置 DC/DC 产品与现有产品相似度高、所需工艺复杂度较另外两款产品较
低，因此达产进度更快。
（二）报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因及合理性
1、报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因
报告期内，公司新能源车载电源产品的产能利用率情况如下所示：
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 2,400 套 2,400 套 1,500 套
新能源汽车电源产品
产能利用率 51.08% 70.46% 19.13%
报告期内，新能源汽车电源产品产能利用率波动较大，主要原因包括：
（1）公司车载设备产品按照应用领域的不同可分为氢燃料汽车电源产品和新
能源汽车电源产品。目前，公司车载设备产品生产线不仅能用于新能源汽车电源
产品生产，亦可用于氢燃料汽车电源产品部分非核心、标准化的生产工序，例如：
SMT、插件工序等。报告期内，公司氢燃料汽车电源产品生产规模受市场需求变
化、海外市场毛利变动等因素影响不断调整，氢燃料汽车电源产品销售收入整体
呈上升趋势，公司结合氢燃料汽车电源产品和新能源汽车电源产品在手订单情况
对当年度生产结构进行调整，导致报告期内新能源汽车电源产品产能利用率存在
波动。目前，公司新能源汽车电源产品产能已不能满足后续新能源汽车电源产品
订单的需求，现有生产线无法支撑新能源汽车电源产品实现规模化生产；
（2）公司车载设备产品核心芯片依赖进口，受纷杂的宏观形势和国际运输现
状的影响，进口元器件的生产及供货周期较长，且部分元器件同类替代品较少，
市场供应趋紧，关键物料如核心芯片和电容器件的紧缺导致部分车载设备产品延
迟交付，新能源汽车电源产品产能利用率较低。未来，随着国际贸易形势的好转，
同时公司完善供应链体系建设，升级供应链协同体系，以产品交付为中心，提升
物流、信息流沟通效率，加强采购备货管理，保证存量订单交付的同时扩大产能
利用率。
7-3-7
补充法律意见书（六）
2、当前产能无法满足新能源汽车电源产品发展需求，本次募投项目建设具
有必要性
目前，公司新能源汽车电源产品产能无法满足未来产品发展需求，具体包括：
（1）公司新能源汽车电源产品未来将主要面向乘用车且以集成产品为主，将车载充电
机、车载 DC/DC 变换器和高压配电盒相结合，在达到相同功能的目的下实现降本、降重以
及集成化要求，对可靠性、功率密度等方面要求较高，而原有新能源汽车电源产品生产线设
计产能较低且生产线功能不能满足产品技术更新优化后的升级功能，因此需要配置在线 SPI、
3D AOI 以及氮气系统波峰焊等工艺环节，提升产品安全性能；
（2）公司新能源汽车电源产品性能覆盖绝大多数主机厂对电压等级和功率等级的要求，
产品功能齐全，与部分典型车厂车型适配成功后，将进一步扩大销售渠道和业务拓展力度；
（3）在商用车应用产品方面，公司车载 DC/DC 变换器随着客户终端不同车型低压用电
量的增加，对产品功率密度和专业性能有更高的要求，为此公司不断升级更新产品序列、应
用场景逐步拓宽、市场需求稳步提升，目前已与多家车企客户沟通多台并联的解决方案，预
计相关产品销售量会大幅度增长；
（4）根据信达证券研究所的预计，我国新能源汽车电源产品市场规模在 2021 年约为
246.5 亿元，到 2025 年将达到 700 亿元，2021-2025 年的年均复合增长率约为 30%。新能源
汽车电源产品作为新能源汽车内部能量转换的核心零部件，随着新能源汽车产业的蓬勃发展，
新能源汽车车载电源的市场规模亦将不断增长。
综上所述，随着公司新能源汽车电源产品进一步迭代升级、不断提升与现有
客户的合作深度、未来市场需求迅速增长等，当前新能源汽车电源产品产能无法
满足未来产品发展需求，通过实施募投项目提高公司新能源汽车电源产品产能及
产能利用率具有合理性。
二、本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在新增产能无
法消化的风险
（一）新增产能的合理性
从外部因素来看，新能源汽车车载电源的市场规模未来三年仍将保持较高的
增速，预计到 2025 年市场规模将达到 700 亿元，2021-2025 年的年均复合增长率
约为 30%，本募投项目的相关产品具有快速发展的市场景气行情。此外，公司新
能源汽车电源产品与通信电源产品技术同源，均以电力电子技术为基础，公司深
耕电源行业二十余年，专注于电力电子技术相关产品的持续研发创新，在竞争激
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补充法律意见书（六）
烈的通信电源领域长期保持着行业头部企业的市场领先地位，具有深厚的技术积
累、良好的客户口碑和较高的品牌知名度。公司将凭借多年来在通信电源领域积
累的技术沉淀、研发能力、生产经验以及销售渠道助力本募投项目的实施，公司
在新能源汽车车载电源领域的市场影响力将随着本项目的实施不断增强。
从内部因素来看，随着公司明确新能源汽车电源产品的布局方向、不断加大
产品的研发投入和市场拓展力度，当前较小的生产规模在一定程度上限制了公司
获取大规模新能源汽车电源产品订单。公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证，
具备研发、生产、销售汽车相关产品的准入资质，符合进入意向客户供应商名单
的前置条件。公司作为汽车配件厂商，为了增加与大型整车厂商的合作机会，预
计募投项目达产后将完成 ISO26262 道路车辆功能安全体系认证和 ASPICE 汽车
软件过程改进及能力认证的评定，极大地推动公司与大型整车厂商客户的意向订
单，增加新能源汽车电源产品的销售收入。
2022 年，公司成功中标北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽”）
的新一代车型的三合一车载电源项目，项目配置为 OBC（6.6kW）+DC/DC
（2.5kW+2kW）+PDU，从硬件、软件、结构等方面全方位合作方案设计。目前，
已完成了样机开发，预计将于今年冬天完成整车高寒实验，明年初完成整车高温
实验，实现小批量销售，2025 年开始大批量出货。未来，随着北汽相关配套车型
的市场规划为 15-30 万辆，预计公司新能源汽车电源产品销量也将同步增长。
2023 年，公司与柳州五菱汽车工业有限公司（以下简称“柳州五菱”）建立
了合作关系，就新能源乘用车、商用车三合一车载电源的需求进行对接，参与其
新一代乘用车底盘动力总成的开发工作，公司承担车载充电机和车载电源的模块
化开发。柳州五菱是多家整车厂底盘供应商，与底盘厂家的深度结合，将有助于
公司新能源汽车电源产品的进一步推广。
综上所述，公司实施本募投项目扩大新能源车载电源产品的生产能力具有较
好的合理性。
（二）具体消化措施
未来，公司拟采取下列措施，促进新增产能的进一步消化：
1、提升现有客户合作深度。截至目前，公司已与柳州五菱、陕西通家汽车股
7-3-9
补充法律意见书（六）
份有限公司等汽车厂商在商用车车载产品方面建立起良好的合作关系。通过本募
投项目的实施，公司拟对现有商用汽车电源产品进一步研发、升级，有利于进一
步巩固与该等现有客户在商用汽车电源产品方面的合作，满足客户的需求。同时，
公司将不断提升与现有客户的合作深度，力争将合作范围由商用汽车拓展至乘用
汽车，进一步消化本项目的产能；
2、积极拓展战略客户。截至目前，公司已与北汽就车载电源产品的研发建立
了技术合作关系。公司将以此为契机，成为北汽的合格供应商，并向其高端新能
源乘用车供应车载电源产品。同时，公司将进一步加大市场开拓力度，提前布局
更多知名的大型汽车厂商，为本项目车载电源相关产品的产能消化奠定基础；
3、加强与集成厂商的合作与联动。截至目前，公司已与上海众匀新能源科技
有限公司等集成厂商建立稳定的合作关系。同时，依托过往销售电机控制器积累
的集成厂商客户资源，公司更容易创造与汽车集成厂商的合作契机，通过集成厂
商连接下游汽车整车企业，将进一步扩大公司未来客户范围，更好地消化本项目
规划产能；
4、积极发掘海外市场。目前，公司已在东南亚、南亚、南美、非洲、中东等
地区设立销售及服务机构，同时也将积极筹备、推进新能源车载电源产品的海外
市场推广，不断提升公司在新能源车载电源领域的国际影响力。
随着本次募投项目的实施，公司可将先进的通信电源技术延伸应用到新能源
车载电源产品中，并对相关技术进行升级，包括适应性改进和针对性增强等，满
足新能源汽车差异化的充电需求，符合车规级产品的技术要求。本项目的实施顺
应公司聚焦“三大主业”的发展战略、与公司发展理念相契合，能够助力公司实
现目标市场的开拓及业务布局的优化，有效提升公司盈利水平，实现公司可持续
发展。
（三）风险披露情况
针对上述募投项目存在的产能消化风险，发行人已在募集说明书“重大事项
提示”之“九、募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险”和“第五节 与本
次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产
生重大不利影响的因素”之“（三）募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险”
7-3-10
补充法律意见书（六）
进行披露。
综上所述，新能源车载电源产品未来市场需求增长迅速、具有良好的市场前
景；本次募投项目着眼于新能源汽车产业良好的发展前景，结合公司未来的发展
规划，聚焦新能源车载电源细分产品的研发与生产，公司本次募投项目新增产能
具有合理性及具体消化措施，新增产能无法消化的风险相对较小。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因主要系：（1）公司
车载设备产品生产线不仅能用于新能源汽车电源产品生产，亦可用于氢燃料汽车
电源产品部分非核心、标准化的生产工序。报告期内，公司氢燃料汽车电源产品
生产规模受市场需求变化、海外市场毛利变动等因素影响不断调整，氢燃料汽车
电源产品销售收入整体呈上升趋势，公司结合氢燃料汽车电源产品和新能源汽车
电源产品在手订单情况对当年度生产结构进行调整，导致报告期内新能源汽车电
源产品产能利用率存在波动。目前，公司新能源汽车电源产品产能已不能满足后
续新能源汽车电源产品订单的需求，现有生产线无法支撑新能源汽车电源产品实
现规模化生产；（2）公司车载设备产品核心芯片依赖进口，受纷杂的宏观形势和
国际运输现状的影响，进口元器件的生产及供货周期较长，且部分元器件同类替
代品较少，市场供应趋紧，关键物料如核心芯片和电容器件的紧缺导致部分车载
设备产品延迟交付，新能源汽车电源产品产能利用率较低。
2、随着公司新能源汽车电源产品进一步迭代升级、不断提升与现有客户的合
作深度、未来市场需求迅速增长等，当前新能源汽车电源产品产能无法满足未来
产品发展需求，通过实施募投项目提高公司新能源汽车电源产品产能及产能利用
率具有合理性；
3、考虑到项目建设进度、技术或人员储备情况、市场开拓情况、产业政策或
市场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能
导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，
出现产能闲置的风险、短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险，
发行人已在募集说明书中对募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险进行了
7-3-11
补充法律意见书（六）
提示。
问题 2
发行人控股子公司吉林合大涉及股权转让纠纷案，公司及控股股东、实际控
制人存在为吉林合大提供保证担保的情形。2023 年 1 月 12 日，本案开庭，目
前正在审理中。请发行人进一步说明：（1）上述诉讼的背景，纠纷原因，合同签
订情况，目前进展情况及对公司的具体影响，公司是否已充分履行信息披露义务；
（2）公司及相关方向吉林合大提供担保内容，吉林合大资信状况及债务履约进
展，公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需要履行担保义
务从而承担相应债务的风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的背景，纠纷原因，合同签订情况，目前进展情况及对公司的
具体影响，公司是否已充分履行信息披露义务
（一）上述诉讼的背景、纠纷原因
1、诉讼背景
2015 年 9 月，吉林合大与动力源签订了光伏电站一期总承包合同，由吉林合
大作为发包方，动力源作为承包方承建吉林合大光伏电站一期工程。同时，吉林
合大股东刘晓明和董方田将对吉林合大 100%的股权质押给动力源，作为一期工
程款的担保。
2015 年 12 月一期工程竣工，2016 年 6 月一期并网发电。吉林合大到期未履
行支付一期工程款的义务。
2016 年 10 月，吉林合大股东刘晓明和董方田与动力源签订《股权转让协议》，
约定刘晓明、董方田将所持吉林合大的 90%的股权转让给动力源，本案原告孟祥
光、代文昌以吉林合大实际控制人的身份在股权转让协议上签字。股权转让协议》
中明确约定：
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补充法律意见书（六）
（1）出让方（刘晓明和董方田）自愿将对吉林合大全部股权的 90%转让给
动力源，动力源同意接受转让吉林合大 90%的股权；
（2）签订本股权转让协议的目的，是受让方（动力源）通过持有目标公司 90%
的股权取得目标公司的所有权和控制权；
（3）出让方在本合同签订之日起二个工作日内，向受让方移交目标公司的全
部资料:包括但不限于所有印章(包括但不限于行政公章、合同专用章、财务专用
章、法定代表人专用章、银行预留印鉴等)，开立的所有银行账户资料，经营证照
(营业执照、开户许可证)，财务会计账册、合同、保险单、资产权属凭证等，项
目相关的全部文件原件，并配合受让方进行资产盘点；
（4）吉林合大的实际控制人孟祥光和代文昌，对吉林合大的本次股权转让完
全知晓并同意，本次股权转让后，孟祥光和代文昌不再是吉林合大的实际控制人，
吉林合大的大股东和实际控制人均为动力源；
（5）出让方承诺，在本协议签订之日起二日内，将吉林合大的所有银行账户
(包括但不限于银行基本账户)信息作为本协议的附件提供给动力源,吉林合大将变
更银行预留印鉴(财务负责人名章)；
（6）本协议签订的同时，召开股权转让后第一次股东会，变更执行董事和财
务负责人，修改吉林合大公司章程，出让方积极配合。
股权转让后，动力源持股吉林合大 90%，董方田持股吉林合大 10%。2017
年 8 月 23 日，吉林合大 90%的股权变更登记至动力源名下。
2、纠纷原因
2022 年 7 月，孟祥光、代文昌起诉动力源和吉林合大，其起诉理由为：孟祥
光、代文昌是合大公司的实际控制人，2015 年 9 月吉林合大与北京动力源签订
EPC 总承包合同，约定北京动力源作为总承包单位，承建吉林农安哈拉海 50MWp
光伏发电项目的一期工程，为担保 EPC 合同中吉林合大如期向北京动力源履行支
付工程款的义务，股权代持人刘晓明、董方田分别与北京动力源签订《股权质押
合同》及《股权转让协议》。因原告无法获得吉林合大的财务状况，吉林合大已经
足额支付了北京动力源对应 EPC 工程款，故孟祥光、代文昌作为实际股东，要求
查阅吉林合大的财务账簿、进行审计并要求动力源返还股权。
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补充法律意见书（六）
孟祥光、代文昌的诉求为四项：1、请求依法确认原告孟祥光、代文昌为吉林
合大公司股东，并判令北京动力源返还孟祥光持有吉林合大的 30%股权、返还代
文昌持有吉林合大的 60%股权；2、请求依法判令原告依法查阅、复制吉林合大
公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、
公司会计账簿并对吉林合大公司进行审计；3、诉讼费用由吉林合大、动力源承担、
4、依法确认董方田、刘晓明、代文昌、孟祥光与北京动力源、吉林合大 2016 年
10 月 20 日签订的股权转让协议无效。
原告核心诉求即认为《股权转让协议》的签订系基于对被告吉林合大支付动
力源公司 EPC 合同工程款提供担保的目的，股权转让协议中股权转让并非各方的
真实意思表示，在此基础上请求依法确认上述协议无效。
公司认为：2016 年 10 月 20 日签订的股权转让协议系真实的股权转让协议，
并非为担保光伏发电项目一期总承包合同项下的债权实现而签订的股权让与担保，
上述 90%股权已于 2017 年 8 月 23 日变更登记至动力源公司名下。股权转让协议
签订后，动力源已经成为持股吉林合大公司 90%的股东，并实际行使股东权利、
履行股东义务至今。因此，原告起诉并无任何事实和法律依据，请求驳回原告全
部诉讼请求。
（二）合同签订情况
动力源签订的与吉林合大本次诉讼相关的主要合同包括：
2015 年 9 月，吉林合大与动力源签订《吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电
项目一期 15MWpEPC 总承包合同》，约定由动力源作为总承包单位，承建吉林农
安哈拉海 50MWp 光伏发电项目一期 15MWp 项目，工程总造价 11,250 万元，
合同约定了工程价款及付款条件等相关内容；
2015 年 9 月，为担保 EPC 合同中吉林合大如期向动力源履行支付工程款义
务，吉林合大当时的股东刘晓明、董方田分别与动力源公司签订了《股权质押合
同》，孟祥光、代文昌以吉林合大实际控制人的身份在《股权质押合同》上签字；
2016 年 10 月，吉林合大当时的股东刘晓明、董方田与动力源签订《股权转
让协议》，约定刘晓明、董方田向动力源转让其所持吉林合大的 90%的股权；签
订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司 90%的股权取得目标公司
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补充法律意见书（六）
的所有权和控制权；本次股权转让后，刘晓明占 0%，董方田占 10%，动力源占
90%。本案原告孟祥光、代文昌以吉林合大实际控制人的身份在《股权转让协议》
上签字。
（三）目前进展情况及对公司的具体影响
2023 年 4 月 26 日，农安县人民法院作出（2022）吉 0122 民初 2361 号《民
事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请求；案件受理费 74,800 元、
保全费 5,000 元由原告孟祥光、代文昌负担。
根据《民事判决书》，农安县人民法院认为：
1、案涉《股权转让协议》是真实的股权转让协议而非股权让与担保。股权让
与担保是指债务人或者第三人为担保债务的履行，将其股权转移至债权人名下并
完成变更登记，在债务人不履行到期债务时，债权人可请求对股权拍卖、变卖、
折价偿还债权若债务人到期清偿债务，则债权人将股权返还给债务人或第三人。
显然，本案案涉股权转让协议并非让与担保。本案案涉的股权转让协议是双方根
据各自的商务考虑自愿签订的，股权转让协议中明确约定股权转让的目的是转让
股权，明确约定了动力源受让股权后享有合大公司股东权利，按照股权转让协议
的内容(即确认动力源公司成为合大公司大股东等相关内容) 重新修改公司章程，
并约定了动力源公司作为股东享有的分红权和分红比例，同时约定动力源公司 90%
股权名下尚未缴付的出资由动力源公司履行缴付义务。这些内容充分表明转让方
和受让方之间的真实意思是转让股权从而使动力源公司成为合大公司股东并享有
股东权利和履行股东义务，而非股权让与担保；
2、事实上，自股权转让协议签订至本案起诉前，原告孟祥光、代文昌一直完
全认可动力源公司是合大公司真实的大股东和实控人，案涉的股权转让是真实的
股权转让，完全认可动力源公司的大股东身份，从未提出过本次股权转让是让与
担保。上述《股权转让协议》签订后，动力源公司已经作为合大公司大股东，变
更法定代表人、总经理、财务人员，接管合大公司，全权负责日常经营，行使股
东权利并履行股东义务，至今已达 6 年之久。上述事实充分证明双方的真实意思
就是真实的股权转让，而非让与担保。动力源公司是合大公司的大股东事实清楚，
原告无权要求动力源公司返还股权；
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补充法律意见书（六）
3、原告孟祥光、代文昌请求依法判令依法查阅、复制合大公司公司章程、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账
簿并对合大公司进行审计，由于上述权利均为股东权利，孟祥光、代文昌并不是
合大公司的股东，故不享有上述权利，该项诉讼请求不符合法律规定，本院不予
支持。
原告孟祥光、代文昌不服上述判决，已向吉林省长春市中级人民法院提起上
诉，目前此案尚在二审中。
上述案件公司一审已获得农安县人民法院支持，做出胜诉判决，败诉的可能
性较小。鉴于吉林合大目前的主要业务为光伏发电业务，报告期各期营业收入占
动力源营业收入的比例均在 3%左右，即使公司败诉，导致公司丧失吉林合大控
制权，其对于发行人未来生产经营亦不会产生重大不利影响。
（四）公司是否已充分履行信息披露义务
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲
裁事项应当及时披露：“
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
截至 2021 年 12 月 31 日，吉林合大账面净资产为 5,586.33 万元，动力源经审
计净资产为 90,774.00 万元，占比为 6.15%，未超过 10%。因此，本案涉案金额未
达到法定披露标准，动力源未通过临时公告的形式对其进行信息披露。
为确保公司充分履行信息披露义务，保护投资者权益，公司将本案基本情况
以及案情进展分别于《2022 年半年度报告》及《2022 年年度报告》之“第十节 财
务报告”之“十五、 资产负债表日后事项”之“4、其他资产负债表日后事项说
明”之“（二）诉讼事项”之“3、孟祥光、代文昌诉吉林合大及本公司案”进行
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补充法律意见书（六）
披露。
综上，公司已对上述诉讼事项履行了相应的信息披露义务。
二、公司及相关方向吉林合大提供担保内容，吉林合大资信状况及债务履约
进展，公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需要履行担保
义务从而承担相应债务的风险
（一）公司及相关方向吉林合大提供担保的具体内容
截至本补充法律意见书出具之日，公司及实际控制人何振亚为吉林合大提供
的担保系对吉林合大使用自身电站设备及配套设施进行融资租赁提供担保产生，
具体情况如下：
序 出租 承租 租赁物价 待偿还本
租赁物 起始日 到期日 担保方式 保证范围
号 方 方 款（万元） 金（万元）
主合同项下应向
出租人履行的全
吉林合大以项 部义务包括但不
光伏电站 目收益权及应 限于主合同项下
一期设备
1 中 关 3,450.00 3,360.84 2023/6/28 2026/6/27 收账款进行质 租金和逾期利息、
村 科 及配套辅 押担保，何振 租赁物残值、违约
技 租 助设施 亚、动力源提 金赔偿金、其它应
吉林
赁 股 供连带责任保 付款项以及出租
合大
份 有 证，动力源用 人为实现债权而
限 公 其持有的 90% 支付的诉讼费用、
司 光伏电站 吉林合大股权 律师代理费和其
二期设备 提供质押担 他费用，如遇利率
2 4,900.00 1,551.67 2020/2/10 2025/2/9 保。 调整还应包括因
及配套辅
助设施 利率调整而增加
的款项。
合计 8,350.00 4,912.51
（二）吉林合大资信状况及债务履约进展
吉林合大近期简要财务数据如下：
单位：万元
2023-06-30/2023 年 1-6 月
科目 2022-12-31/2022 年度
（未经审计）
资产总额 23,318.00 22,280.10
负债总额 15,994.27 15,584.69
资产净额 7,323.73 6,695.41
资产负债率 68.59% 69.95%
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补充法律意见书（六）
营业收入 1,781.27 3,537.98
净利润 628.33 1,109.07
注：2023 年半年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以
公司 2023 年半年度报告中披露的数据为准。
由上表可知，截至 2023 年 6 月 30 日，吉林合大资产总额为 23,318.00 万元，
负债总额为 15,994.27 万元，资产净额为 7,323.73 万元，资产负债率为 68.59%。
鉴于吉林合大目前主营业务为光伏发电业务，其资产负债率处于行业合理范围内，
整体资信状况良好。
经查阅吉林合大征信报告，并查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，
截至本补充法律意见书出具之日，吉林合大不存在被列入失信被执行人名单的情
形，吉林合大未结清信贷及授信信息中不存在关注类和不良类的借贷交易。动力
源及其控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供保证担保的情形，保证担保的
余额合计为 4,912.51 万元，动力源为吉林合大担保的售后回租如期还款，未出现
违约情形。
（三）公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需要履行
担保义务从而承担相应债务的风险。
2023 年 4 月 26 日，农安县人民法院作出（2022）吉 0122 民初 2361 号《民
事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请求；案件受理费 74,800 元、
保全费 5,000 元由原告孟祥光、代文昌负担。原告孟祥光、代文昌不服该判决，
已向吉林省长春市中级人民法院提起上诉。根据公司及该案代理律师判断，公司
败诉可能性低，因此，公司因败诉失去吉林合大控制权的风险较小。
截至本补充法律意见书出具之日，吉林合大资信情况良好，不存在被列入失
信被执行人名单的情形，吉林合大未结清信贷及授信信息中不存在关注类和不良
类的借贷交易，动力源为吉林合大担保的售后回租如期还款，未出现违约情形。
因此，公司需要履行担保义务从而承担相应债务的风险较小。
针对上述诉讼案件存在的败诉风险，发行人已在募集说明书“第五节 与本次
发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能
产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”之“6、重大诉讼的风险”进行
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披露。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、吉林合大股权纠纷案系吉林合大原实际控制人认为吉林合大已经足额支付
了动力源对应 EPC 工程款，由于股权转让行为系基于对被告吉林合大支付动力源
EPC 合同工程款提供担保的目的，进而应返还动力源持有的吉林合大 90%股权产
生，双方签订的协议主要包括《吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目一期
15MWpEPC 总承包合同》《股权质押合同》和《股权转让协议》；截至本补充法律
意见书出具之日，吉林省农安县人民法院已驳回原告全部诉讼请求，原告不服判
决并已提起上诉；
2、若后续动力源败诉，可能导致公司失去吉林合大控制权，盈利能力有所下
降；公司已将吉林合大诉讼进展于《2022 年半年度报告》和《2022 年年度报告》
中进行披露；
3、截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股股东、实际控制人向吉林合
大提供的担保余额为 4,912.51 万元。吉林合大资信状况良好，债务如期偿还，公
司因败诉并失去吉林合大控制权的风险较小，公司需要履行担保义务从而承担相
应债务的风险较小。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：杨 健
张晓光
邢 靓
年 月 日
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