国元证券股份有限公司
              关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
            非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）非公开发行股
票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关规定，对江淮汽车非公开发行限售股份上市流通情况进行了认真、
审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于核准安徽江
淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197 号），
核准公司非公开发行股票的申请。本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 13
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总
股本由 1,893,312,117 股变更为 2,184,009,791 股。
    本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，涉及限售股股东 1
名，对应的数量为 290,697,674 股，占公司目前股本总数的 13.31%，该部分限
售股将于 2023 年 6 月 13 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数
量变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    本次申请上市的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股
票限售期限为自发行结束之日起 18 个月。除上述承诺外，本次申请上市流通的
限售股股东无其他特别承诺。
    截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述限
售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       四、本次限售股上市流通情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为 290,697,674 股
       本次上市流通的限售股总数为 290,697,674 股，限售期为 18 个月。
       （二）本次上市流通日期为 2023 年 6 月 13 日
       （三）限售股上市流通明细清单
                                                                              单位：股
                        持有限售股数   持有限售股占公司   本次上市流通 剩余限售股数
序号      股东名称
                            量             总股本比例         数量         量
        安徽江淮汽车
 1      集团控股有限     290,697,674             13.31%      290,697,674            -
            公司

     五、股本变动结构表

                                                                              单位：股

           项目                  变动前             变动数                 变动后

  有限售条件的流通股              290,697,674      -290,697,674                     -

  无限售条件的流通股            1,893,312,117       290,697,674        2,184,009,791

         股份合计               2,184,009,791                   -      2,184,009,791

     六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有
限售条件的流通股解禁申请符合相关规定；截至本核查意见出具日，公司对本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
       综上，保荐机构对江淮汽车本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：
                           徐祖飞                孔晶晶




                                                 国元证券股份有限公司


                                                          年   月   日