中信证券股份有限公司
                     关于上海现代制药股份有限公司
                提前赎回“现代转债”的专项核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海现代
制药股份有限公司（以下简称“国药现代”、“公司”）2019年公开发行可转换公
司债券（以下简称“现代转债”）的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规规定，对公司提前赎回
“现代转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

       一、“现代转债”的情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），公司于2019年4月1日向社会公开发
行了16,159,400张可转换公司债券（转债简称：现代转债，债券代码：110057），每张
面值100元，发行总额16.1594亿元，并于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易。

       “现代转债”存续期限为自发行之日起6年，即自2019年4月1日至2025年3月31日，
转股期限为2019年10月8日至2025年3月31日。债券利率为第一年0.20%、第二年0.50%、
第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

    根据有关规定及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集
说明书》）的约定，“现代转债”初始转股价格为10.09元/股，最新转股价格为9.51元/
股。

       二、“现代转债”赎回条款与触发情况

    （一）赎回条款

    根据《募集说明书》相关条款的规定，“现代转债”有条件赎回条款如下：

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：


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    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

    ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。

    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）赎回条款触发情况

    自2023年4月13日至2023年5月8日，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于“现
代转债”当期转股价格（即9.51元/股）的130%（即12.363元/股），已触发“现代转债”
有条件赎回条款。

     三、董事会审议情况

    2023年5月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回
“现代转债”的议案》。董事会结合公司及目前市场情况，决定行使“现代转债”的
提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“现代转债”按照债券面值加当期应计利
息的价格全部赎回。同时，董事会授权管理层办理后续“现代转债”赎回的全部事宜，
包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

     四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况

    截至本核查意见披露日，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内未进行“现代转债”的交易。


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   五、保荐人的核查意见

   经核查，保荐人认为：国药现代本次提前赎回“现代转债”已经公司董事会审
议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号
—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公司债券募集说明
书》的约定。

   保荐人对国药现代本次提前赎回“现代转债”事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司提前
赎回“现代转债”的专项核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                                丁元                 黄江宁




                                                  中信证券股份有限公司

                                                          2023年5月8日




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