北京市竞天公诚律师事务所
关于
中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10） 5809 1000 F: (86-10） 5809 1100
二零二三年五月
法律意见书
目录
目录 ...................................................................................................................................... 1
释义 ...................................................................................................................................... 3
引言 ...................................................................................................................................... 6
一、律师及律师事务所简介 .............................................................................................. 6
二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 .......................................................... 7
三、本所及本所律师声明 .................................................................................................. 9
正文 .................................................................................................................................... 11
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 11
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................ 15
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................ 16
四、发行人的设立 ............................................................................................................ 19
五、发行人的独立性 ........................................................................................................ 19
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人 ........................................................ 22
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................ 23
八、发行人的业务 ............................................................................................................ 23
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................ 24
十、发行人的主要财产 .................................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 26
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并 .................................................................... 27
十三、发行人公司章程制定与修改 ................................................................................ 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 27
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................... 27
十六、发行人的税务 ........................................................................................................ 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 28
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 28
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................ 29
4-1-1
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 29
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................................ 29
二十二、结论意见 ............................................................................................................ 30
4-1-2
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称对应的全称或含义如下：
简称 全称或含义
发行人/公司/中远海特 指 中远海运特种运输股份有限公司
中远航运 指 中远航运股份有限公司，系发行人的曾用名
中国远洋运输有限公司，曾用名“中国远洋运输（集团）总公
中远集团 指
司”，系发行人直接控股股东
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司，系发行人间接控股股东
广州远洋 指 广州远洋运输有限公司，曾用名“广州远洋运输公司”
广州中远海运船舶技术工程有限公司，曾用名“广州经济技术开
广远海运/船技工程 指 发区广远海运服务有限公司”、“广州经济技术开发区广远海运服
务公司”
广州中远海运集装箱运输有限公司，曾用名“广州中远海运国际
广州中货 指 货运有限公司”、“广州中远国际货运有限公司”、“广州中远国际
货运有限公司黄埔分公司”
广州外代 指 中国广州外轮代理有限公司，曾用名“中国广州外轮代理公司”
深圳远洋 指 深圳远洋运输股份有限公司
上海中远海特 指 上海中远海运特种运输有限公司
广州滚装 指 广州中远海运滚装运输有限公司
天津中远海特 指 天津中远海运特种运输有限公司
洋浦中远海特 指 洋浦中远海运特种运输有限公司
远鑫投资 指 广州远鑫投资有限公司
厦门中远海特 指 厦门中远海运特种运输有限公司
上海远至信 指 上海远至信供应链管理有限公司
远海汽车船 指 广州远海汽车船运输有限公司
船舶供应公司 指 广州中远海运船舶供应有限公司
远洋宾馆 指 广州远洋宾馆有限公司
海南沥青 指 海南中远海运沥青运输有限公司
船电科技 指 广州中远海运船舶电子科技有限公司
建设实业 指 广州中远海运建设实业有限公司
远海特运 指 广州远海特种运输有限公司
天星船务 指 天星船务有限公司
中远航运（香港）投资发展有限公司（COSCOL （HK）
中远航运香港 指
Investment and Development Co., Ltd.）
4-1-3
法律意见书
中远海特美洲 指 中远海运特种运输（美洲）有限公司
半潜船欧洲公司 指 中远海运半潜船（欧洲）有限公司
中远海特欧洲 指 中远海运特种运输（欧洲）有限公司
中远海特东南亚 指 中远海运特种运输（东南亚）有限公司
中远海特南美 指 中远海运特种运输（南美）有限公司
南华物流 指 上海南华国际物流有限公司
湛江远洋 指 湛江远洋船舶供应有限公司
安吉远海 指 安吉远海滚装运输（上海）有限公司
中远海运财务 指 中远海运集团财务有限责任公司
道达尔润滑油 指 道达尔润滑油（中国）有限公司
广州广裕 指 广州广裕仓码有限公司
广远投资 指 广州远洋投资有限公司
中海汽车船 指 中海汽车船运输有限公司
本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所经办律师
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中信建投/保荐人/主承
指 中信建投证券股份有限公司
销商
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中远海运特种运输股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《中远海运特种运输股份有限公司监事会议事规则》
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行/本次向特定
对象发行/本次向特定 指 中远海运特种运输股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票
对象发行 A 股
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法律意见书
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
天职国际出具的文号为天职业字[2023]4753 号《中远海运特种运
输股份有限公司审计报告》、天职业字[2022]998 号《中远海运特
《审计报告》 指
种运输股份有限公司审计报告》、天职业字[2021]666 号《中远海
运特种运输股份有限公司审计报告》
天职国际出具的文号为天职业字[2023]4753-1 号《中远海运特种
运输股份有限公司内部控制审计报告》、天职业字[2022]998-1 号
《内部控制审计报告》 指 《中远海运特种运输股份有限公司内部控制审计报告》、天职业
字[2021]666-1 号《中远海运特种运输股份有限公司内部控制审计
报告》
金士律师行（英文名：Crump & Co.）于 2023 年 5 月 8 日出具的
《香港子公司尽职调查
指 《DUE DILIGENCE REPORT, RE: COSCOL(HK) INVESTMENT
报告》
AND DEVELOPMENT CO., LTD.》
《中远海运特种运输股份有限公司 2022 年年度报告》《中远海运
《年度报告》 指 特种运输股份有限公司 2021 年年度报告》《中远海运特种运输股
份有限公司 2020 年年度报告》
《2023 年第一季度报
指 《中远海运特种运输股份有限公司 2023 年第一季度报告》
告》
《中远海运特种运输股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
《发行预案》 指
股股票预案》
《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
《募集说明书》 指
书（申报稿）》
《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公
《律师工作报告》 指
司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公
本法律意见书 指
司向特定对象发行股票的法律意见书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：中远海运特种运输股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专
项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见
书。
引言
一、 律师及律师事务所简介
北京市竞天公诚律师事务所的前身系北京市司法局分别于 1992 年 4 月 22
日和 1996 年 6 月 11 日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事
务所。2000 年 5 月 16 日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北
京市竞天公诚律师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区建国路 77 号华
贸中心 3 号写字楼 34 层，主要业务范围为证券业务、期货业务、外商投资、公
司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律业务。
本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的签字律师为李峰律师和牟兰
花律师，其主要情况如下：
李峰律师：北京市竞天公诚律师事务所执业律师，毕业于北京大学和伦敦
大学学院，获法学学士、经济学学士和法学硕士学位。李峰律师主要执业领域
为首次公开发行证券并上市、上市公司重大资产重组、再融资等，无受到主管
部门处罚的记录。联系电话：020-85732550（办）；传真：020-85732501
牟兰花律师：北京市竞天公诚律师事务所执业律师，毕业于中国政法大
学，获法学硕士学位。牟兰花律师主要执业领域为首次公开发行证券并上市、
再 融 资 、 私 募 投 融 资 等 ， 无 受 到 主 管 部 门 处 罚 的 记 录 。 联 系 电 话 ： 010-
58091409（办）；传真：010-58091100
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法律意见书
二、 制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本法律
意见书。本所律师制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程主要包
括：
(一) 提供调查清单、资料收集与编制查验计划
1. 本所自 2022 年 11 月开始参与发行人本次发行工作。在调查过程中，
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向
发行人提交了法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资
料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具《律师工
作报告》及本法律意见书的基础。
2. 在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关
规定，编制了核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方
法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行涉及的全部法律问
题。
(二) 落实核查验证计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人主要经营场所收集和审阅
法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审
慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和
合理判断，与发行人及其他中介机构进行了讨论研究，以查证和确认有关事
实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验
证过程中合理、充分地采用了实地调查、书面审查、查询、互联网检索等方
法，核查验证过程主要包括：
1. 实地调查
本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财
产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与该等客户、供
应商的业务往来等情况。
2. 查档、查询和检索
本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文
件；在国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn）上查询发行人拥有
的专利权和注册商标的情况；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理
是 否 涉 及 诉 讼 事 项 ， 本 所 律 师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
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法律意见书
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等进行了检索，并向发行人提交了发行人应当向本所律师提供的材料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件和对有关问题的说明，
本所律师对该等资料、文件和说明进行了核查。
在上述核查验证过程中，本所律师视情况向发行人提交补充尽职调查文件
清单，并将尽职调查收集到的文件资料归类成册，及时制作工作底稿，作为本
所出具《律师工作报告》和本法律意见书的基础材料。
此外，对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所
律师向发行人和（或）有关中介机构提出询问并发出了备忘录，请发行人取得
了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。
在索取相关承诺、说明及确认函等文件中，本所律师特别提示发行人及相关人
士在该等文件中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性将被
本所律师信赖，发行人及相关人士须对其承诺或确认及所提供的信息的真实
性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具、本所律师所得到的该等承诺、
说明及确认函等亦构成本所出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材
料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）等中介机构进行
充分商讨，并严格按照法律法规提出相应的规范意见和建议，协助发行人依法
依规妥善解决问题。
(四) 参与本次发行方案的制定和实施
应发行人的要求，本所律师参与了本次发行方案及相关文件的起草、研
究、讨论和修改，包括但不限于起草董事会会议文件、独立董事意见、股东大
会会议文件及相关承诺等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的
描述，与公司相关部门进行研究和讨论。
(五) 内核小组复核
本所内核小组及委员对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工
作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和本法律意见书的制作情况
等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了《律师工作
报告》及本法律意见书。
(六) 出具《律师工作报告》及本法律意见书
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
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法律意见书
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和合理判断后，依据中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》和本法律意见书。
三、 本所及本所律师声明
(一) 本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或
存在的事实和中国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相
关法律法规的理解而出具。
(二) 作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《公司法》《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所及
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(三) 在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所律师认为出具本法律意
见书及《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料或口头证言。发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，其
保证与正本或原件是一致和相符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件
的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及
提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、
准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或确认亦构成出具
《律师工作报告》及本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发
行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。
(四) 本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(五) 本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用
或按中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六) 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控
制、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要根据审
计机构、资产评估机构、其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的
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法律意见书
引述，并遵从其分别载明的包括但不限于假设、限制、范围、保留及相应的出
具日。本所在本法律意见书及《律师工作报告》中对有关财务报表、审计报
告、资产评估报告、内部控制报告或业务事项等内容的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于
该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
(七) 本所不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书
中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件、尽职调查
报告的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
(八) 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。
本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入
造成。
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法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
1.发行人董事会关于本次发行的决议
2023 年 3 月 29 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，发行人全体董事
均出席会议，会议由董事长陈威主持。经全体董事一致同意，本次会议审议通
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相
关议案提交于 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议。
发行人独立董事就本次发行的相关事项发表了同意的事前认可意见及独立
意见，关联董事就其应回避表决的相关议案均已回避表决。
2.发行人股东大会关于本次发行的决议
2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会逐项
审议通过了本次发行的相关议案。
3.发行人本次发行的方案
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案如下：
（1） 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（3） 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
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法律意见书
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注
册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（4） 定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间
若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规
定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协
商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 643,995,231 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文
件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
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法律意见书
转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最
终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。
（6） 限售期
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上
述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7） 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：1）租赁 29 艘多用途纸
浆船项目；2）建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目；3）补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目
范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
（8） 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（9） 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的持股比例共享。
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法律意见书
（10）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。
4.本次发行已取得了中远海运集团的批准
中远海运集团已出具《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发
行股票有关事项的批复》，原则同意公司向特定对象发行股票方案。同意中远海
运集团认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%；原则同意公司利用本次募集资
金用于租赁 29 艘多用途纸浆船项目、建造一艘 65,000 吨半潜船项目和补充流
动资金。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次董事会及股东大会的通知、
召集、出席会议的董事及股东人数、表决程序等均符合《公司法》《注册管理办
法》《公司章程》及其他法律法规的规定，上述董事会及股东大会的决议程序及
其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。
(二) 本次发行的授权
2023 年 4 月 20 日，发行人 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行 A 股股票具体事宜的议案》，同意授权董事
会全权办理发行人本次发行相关的如下事宜：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据
证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补
充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次发行股票相关事项；
（2）根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次发行股票的申报
材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及
有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调
整；办理本次发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、
终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、
中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资
项目运作过程中的重大合同等；
（4）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（5）在向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
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法律意见书
（6）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施
本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及
相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（7）如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次
发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次发行股票具体方案及募
集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（8）若本次向特定对象发行上市有关政策、法规规定发生变化的，在本次
发行决议的有效期内，根据更新后的有关政策、法规办理本次发行相关事宜；
（9）在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办
理与本次发行有关的其他事项；
（10）本次授权自公司 2022 年年度股东大会批准之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次
发行事宜的授权范围、程序合法有效。
(三) 本次发行尚待取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律的规定，发行人本
次发行尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为：
1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
2.根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述决议内容合法、有效；
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法
有效；
4.发行人本次发行已依法获得了内部权力机构的批准和授权，本次发行尚
待取上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
(一) 发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司
1.发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中远航运股份有限公
司的复函》（国经贸企改[1999]1124 号）批准，由五家发起人以发起方式设立的
股份有限公司，设立时的总股本为 23,000 万股，于 1999 年 12 月 8 日取得广州
市工商局核发的《企业法人营业执照》。
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法律意见书
2.2002 年 2 月 4 日，经中国证监会《关于核准中远航运股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2002]16 号）核准，发行人首次公开发行 A 股股
票 13,000 万股，发行人总股本为 36,000 万元，并于 2002 年 4 月 18 日在上交所
挂牌交易，股票简称“中远航运”，股票代码“600428”。
3.2005 年 12 月，经国务院国资委《关于中远航运股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1409 号）批准，发行人实施股权分置改
革方案。该方案实施后，发行人的总股本仍为 65,520 万股，其中，广州远洋、
广远海运、广州外代、深圳远洋、广州中货分别持有国有法人股 32,844.0444 万
股、959.7335 万股、394.4731 万股、338.5517 万股、225.1973 万股，分别占总
股本的 50.13%、1.46%、0.6%、0.52%、0.34%，前述股份具有流通权。
(二) 发行人依法存续的股份有限公司
1.根据发行人现持有广州市监局于 2020 年 11 月 25 日核发的《营业执照》
及其现行有效《公司章程》，发行人注册资本为 214,665.0771 万元，类型为股份
有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1999 年 12 月 8 日，法定代表人为陈
威，住所为广州市天河区花城大道 20 号 2302 房，营业期限为 1999 年 12 月 8
日至长期。
2.发行人现行《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司” ，根据
发行人现行有效《营业执照》及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股
发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付
相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，本次发
行的股票票面金额为人民币 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条之规定。
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法律意见书
3.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人
股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象等事项作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人
本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方
式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人确认及天职国际出具的《审计报告》，发行人最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（https://www.qcc.com）等网站披露的公开信息，发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件和天职国际出具的
《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上
交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、中国裁判文
书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，发行人及其现
任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 国 务 院 国 资 委 网 站
（http://www.sasac.gov.cn）等网站披露的公开信息，发行人控股股东、实际控
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法律意见书
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
（6）根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）等网站
披露的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的情形
（1）根据《发行预案》，本次募集资金投资项目为租赁 29 艘多用途纸浆船
项目、建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）（2021 修订）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业
政策；本次募集资金投资项目无需取得相关项目备案、环评手续，符合有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见《律师工作报告》正文
之“十八、发行人募集资金的运用”所述；
（2）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金使用不为持有财务性
投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金项目实施后，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3.根据《发行预案》，本次发行系采用向包括中远海运集团在内的不超过
35 名（含 35 名）特定对象发行的方式，中远海运集团不参与本次发行定价的
竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同
价格认购公司本次发行的 A 股股票，符合《注册管理办法》第五十五条、五十
八条之规定。
4.根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近
一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行
日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），符合《注册管
理办法》第五十六条及第五十七条第一款之规定。
5.根据《发行预案》，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之
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法律意见书
日起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管
要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整；符合《注
册管理办法》第五十九条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由广州远洋、深圳远洋、广州外代、广州中货、广远海运五家发
起人以发起方式设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人的设立程序、发
起人的主体资格、发行人设立的条件、设立方式等均符合当时法律法规的规
定。
(二) 审计报告、评估报告及验资事项
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必
要程序，符合相关法律法规的规定。
(三) 发行人创立大会程序及所议事项
本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合相关法律法规的规
定。
五、发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立于股东及其他关联方
根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人确认，发行人
的经营范围为“国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货
船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸
搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；土石方工程施工；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；
信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运
输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不
包括律师事务所业务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理
服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品
零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸
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法律意见书
易代理；贸易经纪；停车场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；国际客船、散装液体危险品船运输；水路普通货物运输；
水路危险货物运输；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员
培训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食
品销售；食品经营；酒类经营；烟草制品零售”，发行人实际经营业务与《营业
执照》核准经营范围相符。
本所律师认为，发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，以自己名
义对外签署各项合同，独立开展各项业务活动；发行人的业务不依赖于控股股
东及其控制的其他企业，不存在显失公平的关联交易；其业务独立于控股股东
及其他关联方。
(二) 发行人的资产独立完整
发行人设立时的注册资本已足额缴纳，各发起人已按照约定将有关出资资
产投入发行人。
根据发行人提供的资料并经确认，发行人合法拥有与生产经营相关的土
地、房屋、船舶以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，具
有独立业务系统。
根据《审计报告》《中远海运特种运输股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]4753-2 号）及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人与大股东及其附属企业之间的资金往来均为经营性资金往
来，发行人不存在以其资产为控股股东及其控制的其他企业的债务提供担保的
情形，也不存在其资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害
发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人的人员独立
发行人现有董事会成员 9 名（其中独立董事 3 名），监事会成员 5 名（其中
职工代表监事 3 名），高级管理人员 6 名，均根据《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》规定的程序提名与任免。
发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的
财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及确认，发行人的劳动、人事、工资报酬及相应的
社会保障均与控股股东独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
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法律意见书
(四) 发行人的机构独立
根据发行人提供的资料、天职国际出具的《内部控制审计报告》并经本所
律师核查，发行人按照法律法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门。发行人独立行使经营
管理职权，前述组织机构、内部职能部门的设置及运行均独立于发行人的控股
股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行
使各自的职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
(五) 发行人的财务独立
根据发行人提供的资料及确认、天职国际出具的《内部控制审计报告》并
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了相应财务人员，建立
了健全、独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度。
发行人已依法独立开设了银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
根据发行人提供的资料及确认，发行人已进行税务登记并按税收管理法律
法规规定纳税。发行人依法独立履行纳税申报和缴纳义务，不存在与控股股东
及其控制的其他企业混合纳税的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
(六) 发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人严格按照相关法律法规和《公
司章程》的要求规范运作，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营
机构、人员和决策能力，发行人独立从事其《营业执照》所核准经营业务，不
存在依赖控股股东及其他关联方经营决策的情形。发行人主营业务突出，不存
在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，控股股东及其控制的其他
主要企业目前所从事的主要业务与发行人及其控股子公司的主营业务不存在实
质性同业竞争。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立
完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系
统和直接面向市场独立经营的能力。
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法律意见书
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人
(一) 发行人的主要股东
根据发行人提供的资料并经确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中远集团 1,083,147,344 50.46
前海开源基金－包商银行－前海开源定增
2 65,337,199 3.04
11 号资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－大成新锐产
3 26,481,000 1.23
业混合型证券投资基金
广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配
4 16,826,200 0.78
置混合型证券投资基金
5 广州外代 10,256,301 0.48
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证
6 9,511,548 0.44
金融资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－华安安信消
7 8,471,300 0.39
费服务混合型证券投资基金
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
8 8,195,732 0.38
管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
9 8,027,671 0.37
管理计划
中国银行股份有限公司－大成景气精选六
10 7,866,200 0.37
个月持有期混合型证券投资基金
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
1.发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，中远集团直接持有发行人 1,083,147,344 股股
份，占发行人股份总额的 50.46%，系发行人的直接控股股东。中远海运集团间
接持有发行人合计 50.94%股份，系发行人的间接控股股东。
2.发行人的实际控制人
中远集团直接持有发行人 50.46%股份，中远海运集团持有中远集团 100%
股权，通过中远集团间接持有发行人 50.46%的股份，通过广州外代间接持有发
行人 0.48%股份，中远海运集团合计持有发行人 50.94%的股份，为发行人的间
接控股股东。
发行人的直接控股股东中远集团的唯一股东为中远海运集团，中远海运集
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法律意见书
团为公司间接控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，国务院国资委持
有中远海运集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持有中远海运集团 10%股
权。国务院国资委为发行人实际控制人。
七、发行人的股本及演变
(一)本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定
和确认方面的纠纷和风险。
(二)本所律师认为，发行人的历次股权变动符合当时有效的法律法规及规
范性文件的规定，且真实、有效。
(三)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人直接控股股东中远集团持有发行人的股
份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关
法律法规的规定。
(二) 发行人的经营资质
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司已经取
得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围
内开展相关业务和经营活动，符合有关法律法规的规定。
根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其主要子公司取得了根
据香港法律经营其业务所需的所有许可和证书。
(三) 发行人在中国大陆以外的业务
根据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司在中国
大陆以外设立的子公司具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主
要财产”之“（一）对外投资”所述。
根据《香港子公司尽职调查报告》，截至该报告出具之日，中远航运香港的
设立及经营活动符合香港相关法律法规的规定。
(四) 发行人最近三年主营业务变更
根据发行人提供的资料及确认，发行人除在报告期内发生了 1 次经营范围
变更外，不存在主营业务变更情形。
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法律意见书
(五) 发行人的主营业务突出
根据发行人确认及《审计报告》，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人提供的资料及确认、天职国际出具的《审计报告》，截至本法律
意见书出具之日，发行人依法存续，不存在《公司章程》规定的解散、清算等
需终止的情形，不存在主要经营性资产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展业务的情形。因此，发行
人不存在持续经营的重大法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
(一)根据发行人提供的资料，为规范内部关联交易行为，发行人已经制定
了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等多
项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、董事
会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督的职权和程序。
(二)根据《审计报告》《年度报告》《2023 年第一季度报告》并经发行人确
认，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为发行人
报告期内关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公
允，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务；发行人不存在通过关联交
易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其股东利益的情形。
(三)根据发行人提供的资料及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，
控股股东及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业目前所从事
的主要业务与发行人及其控股子公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
(四)经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东已经承诺采取有
效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一) 对外投资
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有
纳入合并报表范围内二级子公司 8 家，三级子公司 5 家，参股公司 9 家；同
时，发行人在境外拥有二级子公司 1 家，三级子公司 16 家，二级参股公司 2
家。
本所律师认为，发行人的主要境内控股子公司依法设立并有效存续，不存
在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形，发行人的主要
境内对外投资真实、合法、有效，发行人合法持有对外投资的权益。
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根据《香港子公司尽职调查报告》，截至该报告出具之日，中远航运香港的
设立及经营符合香港相关法律法规的规定。
(二) 物业租赁情况
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股
子公司的物业租赁情况详见《律师工作报告》之“附件一、发行人及其控股子公
司物业租赁”所述。
(三) 土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
子公司中远海特欧洲拥有 1 处不动产权，编号为 93648MB/me。
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子
公司拥有的房屋所有权情况详见《律师工作报告》之“附件二、发行人及其控股
子公司拥有的房屋所有权”所述。
根据公司确认，经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司合法拥
有上述境内不动产权，该等境内不动产权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司拥有的资产不
存在任何争议。
(四) 自有船舶
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子
公司拥有的自有船舶详见《律师工作报告》之“附件三、发行人及其控股子公司
拥有的自有船舶”所述。
经本所律师核查，除《律师工作报告》附件三已披露的抵押情况外，发行
人及其主要境内控股子公司拥有船舶的合法所有权，不存在权属纠纷。
根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司合法拥有相关
资产的所有权，且不存在任何争议。
(五) 知识产权
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其主要
境内控股子公司拥有 31 项境内专利权、26 项境内注册商标、23 项计算机软件
著作权。
本所律师认为，发行人的知识产权处于合法有效状态，不存在权利被提前
终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在质押
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法律意见书
等第三方权利限制的情形。
(六) 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人的主要固定资产包括船舶、房
屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备等。
(七) 主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人已合法取得并拥有主要境内生产经营设备的所有权或使用权，相关资产均
在有效的权利期限内，不存在产权争议或纠纷；除已披露的船舶抵押情形外，
不存在其他固定资产抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，知识产权
不存在产权争议或纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在
《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及
其控股子公司的银行借款合同”中披露的合同的形式及内容符合法律法规的规
定，真实、有效，不存在潜在纠纷及影响本次发行的法律障碍。根据《香港子
公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司签订的借款及抵押协议合法有
效、不存在履行的法律障碍。
(二)根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司截
至 2023 年 3 月 31 日尚在履行的销售、采购、融资租赁及造船相关重大合同适
当签署并正常履行。根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公
司香港交易合同执行、交付或履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人提供的资料以及《审计报告》，报告期内，发行人其他应
收、应付款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
(四)根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》、本所律师在公
开网站查询的结果及发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
(五)根据《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的关联交易
外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
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法律意见书
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并
(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人增资扩股行为符合当时法律法规的规定，已履行必要的法律程序。
(二)根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，发行
人不存在重大资产变化及收购兼并行为。截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的情形。
十三、发行人公司章程制定与修改
(一)本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及其后的修改已履
行法定程序，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2023 年
第一次临时股东大会通过。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》不
存在违反《公司法》等相关法律法规规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构，组织
机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
(三)根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知及决议，并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)根据报告期内的股东大会、董事会会议资料，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一)根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高
级管理人员近三年变化主要系因相关人员工作变动/退休/个人原因而发生的调
整，该等变化均履行了法定程序，不会对发行人产生重大不利影响；发行人董
事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
(二)经本所律师核查，发行人独立董事的人数占董事会成员总数的比例达
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法律意见书
到三分之一，符合《上市公司独立董事规则》的要求。截至本法律意见书出具
之日，独立董事的任职资格符合法律法规及《公司章程》的规定。独立董事的
职权范围清晰、明确、具体，符合法律法规的规定。
十六、发行人的税务
(一)本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司目前执行的主要税种
及税率符合现行法律法规的规定。
(二)本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司报告期内享受的税收
优惠真实、合法、有效。
(三)本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助、财政补贴均有明确
的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
(四)根据相关主管部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》，并
经本所律师查询公开信息，发行人及其主要境内控股子公司报告期内依法纳
税，不存在被税务部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人确认及相关主管部门开具的证明，发行人及其主要境内控股子
公司的经营活动不会对环境造成不利影响，发行人报告期内亦不存在因违反有
关环境保护方面的法律法规而受到生态环境部门行政处罚且情节严重的情形。
(二) 产品质量及技术标准
根据发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其主
要境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，发
行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具
鉴证报告。发行人募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务。本次募
投项目实施主体为发行人全资子公司中远航运香港和洋浦中远海特，不存在通
过新设非全资控股子公司、参股公司或与控股股东、董事、监事、高级管理人
员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。本次募投项目已获发行人
2022 年年度股东大会的批准。本次募投项目为租赁 29 艘多用途纸浆船项目、
建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目及补充流动资金，发行人无需就募集资金投资项
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法律意见书
目办理备案、环评审批手续。本次募投项目围绕公司现有主营业务开展，不涉
及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排污行业。本所律师认
为，实施本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与发
行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标不存在违反现行相关法律法规的
情形，亦不存在潜在的重大法律风险，但本所律师不能判断将来可能发生的法
律法规规定变化对发行人战略规划的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人确认、《香港子公司尽职调查报告》，并经本所律师访谈、
通过公开信息检索等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要
控股子公司不存在尚未了结或可预见的，金额占发行人最近一期经审计净资产
绝对值 10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁案件。
(二)根据发行人确认并经本所律师通过访谈、公开信息检索等方式核查，
发行人及其主要境内控股子公司报告期内受到的 1 万元及以上的行政处罚具体
情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人确认、行政处罚决定、行政处罚罚款缴纳凭证、相关主管部门
出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子
公司上述违法行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性
重大法律障碍。截至 2023 年 3 月 31 日，除上述行政处罚案件外，发行人及其
主要境内控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营
的境内重大行政处罚案件。
(三)根据发行人确认，并经本所律师通过访谈、公开信息检索等方式核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上主要股东、控股股东不存在尚
未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政
处罚案件。
(四)根据发行人确认，并经本所律师通过公开信息检索，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行之《募集说明书》的编制及讨论，但对其
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法律意见书
进行了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意
见书的相关内容作了审查。本所律师已审阅了上述《募集说明书》中引用本所
出具的关于发行人本次发行的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。
经审阅，上述《募集说明书》中不存在因引用本所出具的上述《律师工作报
告》和本法律意见书的有关法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律法规规定的有关公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人
用于本次上市之《募集说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本
法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所 负责人： __________________
（盖章） 赵洋
经办律师：__________________
李峰
经办律师：__________________
牟兰花
签署日期： 年 月 日
4-1-31
