北京市竞天公诚律师事务所
关于
中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10） 5809 1000 F: (86-10） 5809 1100
二零二三年七月
补充法律意见书（一）
致：中远海运特种运输股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专
项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞
天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务
所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于 2023 年 5 月 30 日下发了《关于中远海运特种运输股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2023]356 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要
求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，除本补充
法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意
见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书
面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所依据本补充法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理
解而出具。
基于上述，本所出具补充法律意见书如下：
7-3-1
补充法律意见书（一）
正文
一、《审核问询函》问题 1 关于发行方案
根据申报材料，本次发行对象包括发行人间接控股股东中国远洋海运集团
有限公司在内的不超过 35 名特定投资者。
请发行人说明：（1）中国远洋海运集团有限公司及其关联方从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计
划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请
出具承诺并披露；（2）本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司和一致行
动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规
则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
回复：
一、 核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅本次发行的相关公告文件、发行人与中远海运集团签订的认购协议、
中远海运集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验中远海运集团及其一致
行动人的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询核对其成立
时间、注册资本、股东情况等信息。
2.查阅发行人提供的中远海运集团及关联方出具的《关于特定期间不减持中
远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》时间前后的股东名册。
3.查阅中远海运集团及关联方出具的《关于特定期间不减持中远海运特种运
输股份有限公司股份的承诺》及中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法
的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》等文件原件。
4.查阅《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定，并根据中远海
运集团的实际情况逐项对比。
二、 核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
(一) 中国远洋海运集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是
否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
7-3-2
补充法律意见书（一）
1. 定价基准日
2023 年 3 月 29 日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。2023 年 4 月 20 日，发行人召开
2022 年年度股东大会，会议审议通过了前述与本次发行有关的议案，并同意授
权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜。
根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准
日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前
公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表
日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
据此，本次发行的定价基准日为发行期首日。
2. 不存在减持股票情况或减持计划
2023 年 7 月 25 日，中远海运集团及其关联方中远集团出具《关于特定期间
不减持中远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》（以下简称“《特定期间不
减持承诺》”），具体内容如下：
“1、本公司及本公司关联方自本承诺函出具之日前六个月至今，不存在减
持中远海特股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至中远海特完成本次向特定对象发行股票后六个月
内，本公司及本公司关联方不主动减持中远海特股票（包括承诺期间因送股、
公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
3、在所持中远海特股份锁定期满后，如本公司计划减持的，本公司将认真
遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持相关规定，结合
中远海特稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。如有
违反上述承诺而发生主动减持中远海特股票的情况，本公司承诺因主动减持公
司股票所得收益将全部归中远海特所有，并依法承担由此产生的法律责任。
4、本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定
的情形。
5、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承
担相应的法律责任。”
根据发行人提供的股东名册及中远集团、中远海运集团出具的《特定期间
不减持承诺》，中远海运集团及其关联方在《特定期间不减持承诺》出具日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况，亦不存在已披
露或未披露的减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情
7-3-3
补充法律意见书（一）
形。
(二) 本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司和一致行动人拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1. 本次发行前后，中远海运集团及其一致行动人拥有权益情况
根据《发行预案》《募集说明书》及发行人确认，本次发行前后中远海运集
团及其一致行动人广州外代拥有权益的股份比例情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 中远集团 1,083,147,344 50.46% 1,083,147,344 38.81%
2 中远海运集团 - - 321,997,616 11.54%
3 广州外代 10,256,301 0.48% 10,256,301 0.37%
合计 1,093,403,645 50.94% 1,415,401,261 50.72%
注：假设按照本次发行数量上限测算，即中远海运集团认购股份总数为 321,997,615 股（含
本数）。
截至本补充法律意见书出具之日，中远集团直接持有发行人股份的比例为
50.46%，为发行人的直接控股股东。中远海运集团通过中远集团持有发行人股
份的比例为 50.46%，通过广州外代持有发行人股份的比例为 0.48%，中远海运
集团合计持有发行人股份的比例为 50.94%，为发行人的间接控股股东。发行人
实际控制人为国务院国资委。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 643,995,231 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文
件为准。中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
如上表所述，本次发行完成后，中远海运集团及其一致行动人合计拥有权
益的股份比例将从 50.94%变更为 50.72%。中远海运集团仍为发行人间接控股
股东，发行人实际控制人仍然为国务院国资委。
2. 中远海运集团本次认购股份的锁定情况及是否符合上市公司收购相关规
则的监管要求
2023 年 7 月 25 日，中远海运集团出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内
容如下：
“一、本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让；
二、本公司通过本次发行而认购的上市公司股票因上市公司送红股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
三、中国证监会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股份的限
售期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整；
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补充法律意见书（一）
四、本公司及一致行动人持有上市公司股份的转让将严格遵守上市公司收
购相关规则的监管要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
的规定和上市公司收购相关规则的监管要求。
本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承诺，本公司愿意依法承
担相关法律责任。本公司作出的上述承诺如与法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定存在不一致的，以相关法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规
定为准执行。”
根据《发行预案》《募集说明书》、发行人与中远海运集团签署的《附条件
生效的向特定对象发行股票认购协议》及中远海运集团出具的《关于股份锁定
的承诺函》等相关文件，中远海运集团的限售期安排如下：
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上
述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
综上，中远海运集团本次认购相关股份的锁定期安排符合《上市公司证券
发行注册管理办法》及上市公司收购等相关监管规则的监管要求。
(三) 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见
1. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行董事会决议确定的认购对象
为中远海运集团。根据中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法的承诺
函》和发行人披露的《中远海运特种运输股份有限公司关于本次向特定对象发
行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的公告》等相关文件，中远海运集团本次认购资金全部来源于合法的自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次发行认购的情形；不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受发行人及其子公司提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2. 根据《发行预案》《募集说明书》，中远海运集团不参与本次发行定价的
竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同
价格认购公司本次发行的 A 股股票，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则中远海运集团将不参与认购；中远海运集团自本次发行结束之日起十八
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补充法律意见书（一）
个月内，不减持通过本次发行而认购的公司股票，因此认购对象不存在进行不
当利益输送的情形。
根据中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法的承诺函》，中远海运集
团承诺其不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输
送。
3. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行董事会决议确定的认购对象
为中远海运集团，除中远海运集团以外的最终发行对象将由公司董事会在股东
大会授权范围内，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公开信息，
中远海运集团的基本情况如下：
企业名称 中国远洋海运集团有限公司
登记机关 上海市市场监督管理局
统一社会信用
91310000MA1FL1MMXL
代码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,100,000 万元
法定代表人 万敏
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海
上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢
材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与
经营范围
技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
成立日期 2016 年 2 月 5 日
经营期限 2016 年 2 月 5 日至无固定期限
股权结构 国务院国资委持有 90%股权、全国社会保障基金理事会持有 10%股权
根据中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法的承诺函》，并经本所律
师核查，本所律师认为，中远海运集团为发行人间接控股股东，国务院国资委
持有中远海运集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持有中远海运集团 10%
股权，其不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司；发行人本次
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补充法律意见书（一）
发行董事会决议确定的认购对象不存在证监会系统离职人员入股的情况，亦不
存在离职人员不当入股的情形。
4. 2023 年 3 月 30 日，发行人披露了《中远海运特种运输股份有限公司关
于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺如下：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情
形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的情形。”
5. 发行人已在《募集说明书》中披露了中远海运集团的认购资金来源、中
远海运集团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。
本所律师认为，本次发行董事会决议确定的认购对象为中远海运集团，其
认购资金来源为自有或合法自筹资金；中远海运集团不属于股权架构为两层以
上且为无实际经营业务的公司，不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利
益输送情形；中远海运集团本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
不存在离职人员不当入股的情形。本次董事会决议确定的认购对象的信息披露
真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则
适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
综上，本所律师认为，中远海运集团及其关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反
《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定的
情形。中远海运集团及其关联方已出具《关于特定期间不减持中远海运特种运
输股份有限公司股份的承诺》并公开披露；按照本次发行数量上限测算，本次
发行完成后，中远海运集团及其一致行动人拥有权益的股份比例为 50.72%。本
次发行完成前后，中远海运集团间接控股股东地位未发生变化。中远海运集团
已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》以及上市公司收购等相关规则的监管要求；公司符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
二、《审核问询函》问题 4 关于同业竞争
发行人直接控股股东为中国远洋运输有限公司、间接控股股东为中国远洋
海运集团有限公司。发行人间接控股股东控制的中远海控主要从事集装箱运
输、中远海能主要从事油品运输。发行人间接控股股东 2016 年出具避免同业竞
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补充法律意见书（一）
争承诺函。
请发行人说明：（1）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的
企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争；（2）对于本次募投项目
是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人是否存在解决同业竞争的
具体措施，控股股东承诺有效期及承诺履行情况；（4）发行人独立董事对发行
人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条核查并发表明确意见。
回复：
一、 核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.取得并查阅发行人及中远海运集团下属企业的工商信息、财务及审计报告
和业务介绍等相关资料，以及开展公开信息核查，主要包括：
（1）查阅发行人自设立至今的工商档案；
（2）查阅中远海运集团及其控制的下属企业的经营范围；查阅中远海运集
团及其控制的部分下属企业官网、相关业务说明等信息；
（3）查阅发行人、中远海控、中远海能等中远海运集团下属企业报告期公
开披露的文件，包括但不限于定期报告、审计报告等，了解相关业务收入占比
及贡献情况；
（4）取得中远集团及中远海运集团的营业执照、公司章程、最近一年及一
期的审计报告、财务报表；
（5）通过公开网络核查相关主体的公开披露信息，了解中远海运集团控制
的其他企业情况及其开展的主营业务情况。
2.访谈发行人相关主管人员，了解相关主体开展的具体业务情况；
3.查阅中远海运集团、中远集团就同业竞争问题出具的书面承诺，并就承诺
事项实际履行情况向各相关方进行核实、确认；
4.查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，核查本次募投项目实施不新增
同业竞争的情况；
5.查阅发行人独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效
性的独立意见。
二、 核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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补充法律意见书（一）
(一) 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况，是否存在同业竞争
1. 发行人实际开展的主营业务情况
发行人主要从事特种船远洋运输业务，具有面向市场自主经营的能力。
发行人控制的船舶类型包括多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、木材
船、沥青船、汽车船等多种专业特种船舶，具体情况如下：
（1）多用途船及重吊船业务
多用途船能装载一般件杂货、机械设备、散货，适货能力较强，其用途多
样，船舶配有较强能力的起货设备。其中，起货设备在 200 吨以上、舱口大、
甲板宽的为重吊船。发行人承运主要货种涉及工程项目，如机械设备、风电设
备、工程车辆、钢结构等。
（2）半潜船业务
半潜船是一种具有较大的甲板面积，且能利用压载水舱调节，将装货甲板
潜入水下进行浮托浮卸作业的特殊船型。发行人承运的主要货种涉及大型工程
项目运输及安装，如海上风电导管架、石油钻井平台、油气生产平台、大型工
程模块等。
（3）纸浆船业务
纸浆船是一种专业的敞口式箱型货船，承运的代表性货物为纸浆。公司纸
浆船业务主要涉及中国纸浆进口海上运输。
（4）木材船业务
木材船是专门用于装载木材或原木的船舶。该类船舱口大、舱内无梁柱及
其它妨碍装卸的设备，船舱及甲板上均可装载木材。甲板附属设备采用隐蔽设
计或加装保护架以防止木材装卸撞击，两舷设置有固定式和可倒式立柱，甲板
首尾配有吊杆用于木材装卸。
（5）沥青船业务
沥青船是专门用于散装沥青海上运输的特种液货船舶，其特点是货舱为独
立罐体设计，具有良好的货物加温和保温功能。
（6）汽车船业务
汽车船是专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物的专用船舶，其特点是
装卸的高效性、安全性和良好的适货性。发行人汽车船业务主要从事国内商品
车和工程车的出口运输。报告期内，汽车船业务主要由发行人开展。截至目
前，发行人通过合资公司广州远海汽车船运输有限公司开展汽车船业务。
如上所述，发行人运输的主要目标货物包括：风电设备、工程项目货和大
型机械设备、核电设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、船舶
和港口设施、纸浆、木材、沥青、汽车等。
各品类产品在船只上装卸条件、保管条件、运输条件、主要采用船舶及船
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补充法律意见书（一）
舶特性情况如下：
运输货物种类 装卸条件 保管条件 运输条件 主要采用何种船舶及船舶特性 对应船舶
利用自身 主要使用重吊船和多用途船运
风电设备、工程
较大起重 对货物的 输，要求船舶具有较大起重能
项目货和大型机 部分要求
能力的船 固定和绑 力的船吊、箱型舱、大舱口、
械设备、核电设 舱内装载
吊进行装 扎要求高 多层装货甲板、甲板具备较大
备、铁路设备
卸 负荷、开阔主甲板
主要采用半潜船运输，要求船
海洋工程装备、 潜装、用 对货物的
舶具有下潜功能、拥有超大平
大型工业生产模 轴线车组 固定和绑
无 面甲板、甲板有较大载荷能
块、船舶和港口 合后滚装 扎要求非
力，具有 DP 定位能力以满足
设施 滚卸 常高
海上装卸和浮托安装的要求
主要采用纸浆船运输，要求船
对船舱的
利用船吊 要有除湿 舶具有箱型舱、全开式舱口、
纸浆 洁净度要
进行装卸 功能 除湿装置、拥有较快速度的船
求高
吊
主要采用木材船运输，要求拥
利用船吊
木材 无 无 有船吊、大舱容、船舶两舷有
进行装卸
立柱
主要采用沥青船运输，要求船
舶有密闭罐体装载沥青，并要
利用管道 密闭及持
沥青 密闭罐体 求具有罐内加热功能，以保持
装卸 续加热
沥青处于液体、满足管道装卸
要求
主要采用汽车船运输，要求船
舶有多层大面积甲板，满足大
具有消防 规模装载汽车的需求；要求有
汽车 滚装 无
设施 尾跳板，满足汽车行驶上船需
求；要求有喷淋等消防设施，
以满足汽车起火的扑救要求
2. 控股股东直接控制的企业及其主营业务情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人直接控股股东
中远集团为控股平台，以管理职能为主，不实际开展运输业务。间接控股股东
中远海运集团的主营业务为服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物
流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋
能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物
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补充法律意见书（一）
流供应链服务生态。
截至 2023 年 3 月 31 日，直接控股股东和间接控股股东直接控制的除发行
人之外的企业的经营范围、主营业务情况如下：
（1）直接控股股东中远集团直接控制的除发行人以外的其他企业
是否存在与发行
序 公司 人业务相同或相
经营范围 主营业务
号 名称 似的企业（含下
属企业）
国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；
中远海
实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货
运控股 集装箱运输 中远海运控股股
1 运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装
股份有 及码头业务 份有限公司
卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
限公司
批准后方可开展经营活动）。
上海远 技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材
洋实业 料、五金交电、日用百货、服装鞋帽、劳防用品的销售，房地产经
2 货运代理等 否
有限公 纪，园林绿化，医疗器械经营，货运代理，商务信息咨询。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金投资；广告业；企业管理服务（涉及许可经营项目的
除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰设计服务；商
广远投 品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件 投资与资产
3 否
资 批发；其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批 管理
发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机
零配件零售；办公设备耗材零售。
远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运
输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；港口旅客运输服务；船舶
管理业务；船舶港口服务；其他未列明水上运输辅助活动（不含需
经许可审批的事项）；国内劳务派遣服务；对外劳务合作经营；船
中远海 舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项
运（厦 目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明 中远海运（厦
4 客滚船业务
门）有 企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务 门）有限公司
限公司 业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息
咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营：承办租赁、买卖船舶
业务；信息咨询服务；房屋出租。
中远海 旅游项目开发；房地产开发；商业项目、旅馆、酒店管理；会议展 旅游饭店，
5 运博鳌 览服务（不含旅行社业务）；高尔夫球场投资；装潢设计；建筑材 会议及展览 否
有限公 料；酒店经营（仅限分支机构经营）；康体健身（仅限分支机构经 服务
7-3-11
补充法律意见书（一）
司 营）；文化娱乐服务（仅限分支机构经营）；美容美发（仅限分支机
构经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）；水上观光旅游客运服
务；泳池经营管理、高危许可项目经营、酒吧经营、洗衣服务、包
厢娱乐服务、棋牌服务、桑拿服务、台球服务、演出舞台场所租
赁、电影放映、商务中心服务、水上娱乐项目；食品销售、酒店用
品和旅游用品销售、文创产品销售、烟酒零售、日用百货销售、汽
车租赁、商铺租赁；会务服务和咨询、酒店管理咨询、酒店管理培
训、物业管理；园林绿化、养护；保洁服务。（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油
及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库
基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司
代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营成品
中国船 油：煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证
舶燃料 有效期至2021年12月19日）；自营和代理除国家组织统一联合经营 石油及制品
6 否
有限责 的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商 批发
任公司 品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸
易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
中远海
运国际
7 （新加 货运代理等 货运代理等 否
坡）有
限公司
（2）间接控股股东中远海运集团直接控制的除中远集团外的企业
是否存在与
发行人业务
序
公司名称 经营范围 主营业务 相同或相似
号
的企业（含
下属企业）
中远海运 中国远洋海运集团有限公司及集团成员企业的下列保险业务：财产损
财产保险 失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害
1 财产保险 否
自保有限 保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
公司 业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
7-3-12
补充法律意见书（一）
关部门批准后方可开展经营活动）
销售船舶及海洋工程装备及配件，机电设备，环保设备，金属制品；
船舶和海洋工程及配件的设计，船舶和海洋工程设备安装维修；机电
船舶和海洋
设备安装建设工程专业施工；从事货物及技术的进出口业务；机械设
中远海运 工程装备建
备租赁，自有设备租赁；从事船舶和海洋工程、船舶和海洋工程设备
2 重工有限 造、修理改 否
科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业
公司 装及配套服
管理；船舶和海洋工程装备及配件的制造、维修、改装、拆解（限分
务
支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
中远海运能
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
源运输股份
为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业务；
有限公司、
中国海运 国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限
中远海运客
3 集团有限 分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的制造（仅限分支机构经 投资管理
运有限公
公司 营）；通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆场；集装箱制造（仅
司、海南港
限分支机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢
航控股有限
材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法须
公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；水上运
输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工
程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属
中远海运 中远海运散
矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；非金属矿及
4 散货运输 干散货运输 货运输有限
制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除
有限公司 公司
外）；建材、装饰材料批发；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；能
源技术咨询服务；国内船舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运
输；国际船舶运输。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
中远海运
文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；无船承运
5 物流有限 货运代理等 否
业务；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：出版物出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
《中国远 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洋海运 准）一般项目：承办《中国远洋海运》期刊国内广告，发布外商来华 期刊出版，
6 否
报》社有 广告，摄影服务，文化艺术交流活动策划，商务信息咨询（不含投资 报纸出版
限公司 类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
7-3-13
补充法律意见书（一）
许可项目：国内船舶管理业务；劳务派遣；海员外派业务；水路普通
货物运输；出版物出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
中远海运 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
7 船员管理 准）一般项目：国际船舶管理业务，船舶销售，运输设备租赁服务， 船员管理 否
有限公司 船舶引航服务，在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技
术开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食
品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船
员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业
务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融
中远海运 中远海运大
资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输辅 LPG 端到端
8 大连投资 连投资有限
助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输 物流服务
有限公司 公司
代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及技术咨
询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及
设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服
务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转
让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
从事机务、海务和安排维修业务；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶
资产管理业务。国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管
理。为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人
单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业
中远海运
务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管 投资与资产
9 （青岛） 否
理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣；新材料 管理
有限公司
的研发、加工制造和销售；能源新技术、新材料的研发、推广及销
售；物流服务；仓储服务；以自有资金对外投资；自有房地产经营；
房地产开发经营；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
中远海运
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理，
资产经营 投资与资产
10 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，自有房产经营。（依 否
管理有限 管理
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
中远海运 许可项目：国内船舶管理业务；港口经营；旅游业务；工程造价咨询
11 （天津） 业务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；餐饮服 货运代理等 否
有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
7-3-14
补充法律意见书（一）
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新
兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；风力
发电技术服务；太阳能发电技术服务；物联网技术服务；信息系统集
成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；国际货物运输代理；国际船舶管理业务；贸易经纪；进出口
代理；船舶港口服务；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出
口；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；住房租赁；仓
储设备租赁服务；机械设备租赁；物业管理；酒店管理；小微型客车
租赁经营服务；养老服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；档案整理服务；单位后勤管理服务；广告制作；通信设
备制造（分支机构经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；软件开发；信息系统运行维护服务；商务代理代
办服务；网络技术服务；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零
售；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗染服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
中远海运 金融财务服
12 账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 否
财务 务
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起
的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛远洋
普通高等教
13 船员职业 普通高等教育 否
育
学院
中远海运
14 （北美） 货运代理等 货运代理等 否
有限公司
中远海运
（东南
15 货运代理等 货运代理等 否
亚）有限
公司
中远海运
16 货运代理等 货运代理等 否
（欧洲）
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补充法律意见书（一）
有限公司
中远海运
17 （日本） 货运代理等 货运代理等 否
株式会社
中远海运
18 （韩国） 货运代理等 货运代理等 否
有限公司
中远海运
19 （澳洲） 货运代理等 货运代理等 否
有限公司
中远海运
20 （南美） 货运代理等 货运代理等 否
有限公司
中远海运
21 （西亚） 货运代理等 货运代理等 否
有限公司
中远海运
22 （非洲） 货运代理等 货运代理等 否
有限公司
远吉有限
23 资本管理 资本管理 否
公司
中远海运集团实际控制的其他船运公司主要包括中远海运控股股份有限公
司（以下简称“中远海控”）、中远海运能源股份有限公司（以下简称“中远海
能”）、中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海散”）、中远海运客运有
限公司（以下简称“中远海客”）、中远海运（厦门）有限公司（以下简称“中
远海运厦门”）、海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）和中远海运大
连投资有限公司（以下简称“中远海运大连”）。
3. 发行人主营业务与控股股东控制的其他企业主营业务不构成实质性同业
竞争
（1）发行人与控股股东及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争
根据发行人确认，并经本所律师检索公开信息，中远集团及中远海运集团
实际控制的企业存在部分主营业务为航运的企业，该等企业的主营业务情况如
下：
序号 公司名称 主营业务情况
1 发行人 主要从事大型机械设备、纸浆、木材、沥青、汽车等运输
2 中远海控 主要从事集装箱的运输及码头业务
7-3-16
补充法律意见书（一）
3 中远海能 主要从事油品、液化天然气等能源运输及化学品运输
4 中远海散 主要从事粮食、矿石、煤炭等干散货运输
5 中远海客 主要从事区域客滚运输业务
6 中远海运厦门 主要从事区域客运业务
7 海南港航 主要从事区域客滚运输等
8 中远海运大连 主要从事 LPG 端到端物流服务
发行人主营业务与控股股东控制的其他企业的主营业务不构成实质性同业
竞争，具体分析如下：
1) 控制的船舶类型不同
根据发行人及其控股股东确认、《募集说明书》，并经本所律师核查，发行
人控制的船舶类型包括多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青
船、汽车船等多种专业特种船舶。而控股股东实际控制的其他船运公司控制的
船舶类型均不包括前述特殊船舶，具体情况如下：
序号 公司名称 控制的主要船舶类型
控制的主要船型为多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、
1 发行人
木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船舶
2 中远海控 控制的船型均为集装箱船
3 中远海能 控制的船型主要包括油轮、LNG 船
4 中远海散 控制的主要船型为散货船
5 中远海客 控制的主要船型为客滚船
6 中远海运厦门 控制的主要船型为客船
7 海南港航 控制的主要船型为客滚船
8 中远海运大连 控制的主要船型为 LPG 船
2) 运输的目标货物不同
发行人运输的主要货物包括风电设备、工程项目货和大型机械设备、核电
设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、船舶和港口设施、纸
浆、木材、沥青、汽车等超长、超宽、不适箱或有特殊装卸、运输要求的货
物。控股股东控制的其他船运公司的各类船舶均有其主要目标货物，其他船运
公司的目标货物与中远海特运输的主要货物均不相同，具体情况如下：
序号 公司名称 主要运输的目标货物
主要货物包括风电设备、工程项目货和大型机械设备、核
1 发行人 电设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、
船舶和港口设施、纸浆、木材、沥青、汽车等
2 中远海控 通过集装箱运送货物，出口产品为家电、食品、服装等
3 中远海能 主要运输油品、液化天然气等能源、化学品
4 中远海散 主要从事粮食、矿石、煤炭等干散货运输
5 中远海客 主要从事区域港口间的客滚服务
6 中远海运厦门 主要从事区域客运业务
7 海南港航 主要从事区域客滚运输等
8 中远海运大连 主要运输 LPG
7-3-17
补充法律意见书（一）
由上表可以看出，控股股东控制的其他船运公司的目标货物与中远海特运
输的主要货物有实质性差异。部分业务由于特殊市场环境和政策背景原因存在
一定重合，具体包括汽车运输和集装箱运输业务，具体情况如下：
A.汽车运输业务
在汽车出口方面，汽车船运输汽车方式装卸高效，固定更牢靠，货运质量
更高，可一次性运载大量车辆，是国际汽车运输长期以来的主流方式。根据中
国汽车工业协会的数据，由于中国车企出口竞争力的大幅增强，2021 年、2022
年我国汽车出口增量连续两年均在 100 万辆以上，2022 年中国汽车出口量首次
突破 300 万辆达到 311.1 万辆。在我国汽车出口快速增长、汽车船运力严重不
足的背景下，中共中央政治局会议提出“保产业链供应链稳定”，商务部表示
“积极支持新能源汽车等重点产品出口，研究拓宽出口运输渠道”，要求做好汽
车出口海运保障工作。中远海控推出了集装箱汽车整车出运方案，即将汽车整
车装入集装箱后通过集装箱船进行运输；发行人也创新推出了纸浆船+专用汽车
框架运输汽车方案。中远海控与发行人在汽车运输业务存在显著差异，不构成
实质性竞争关系，具体原因如下：
a) 自 2016 年中远海运集团设立以来，中远海特始终定位于特种运输平
台，坚持“特”字领军，积极打造全球领先的特种船公司，为客户提供特种运
输全产业链服务和整体解决方案；中远海控定位于以集装箱航运为核心的全球
数字化供应链运营和投资平台，为客户提供集装箱航运+港口+相关物流服务的
供应链解决方案。两家公司定位不同，业务独立发展。
b) 发行人汽车运输业务通过汽车船及纸浆船+专用汽车框架的方式运输；
中远海控的汽车整车运输业务主要是将汽车装入集装箱后通过集装箱船进行运
输，汽车封闭在各集装箱内。发行人与中远海控在船舶类型、运输汽车方式、
挂港等方面存在差异。
c) 根据中国汽车工业协会的数据，2022 年中国汽车出口量首次突破 300
万辆达到 311.1 万辆，2023 年一季度出口 107 万辆，汽车船运输是汽车出口的
主流运输方式，发行人与中远海控目前的汽车运输规模所占市场份额均较低。
由于汽车出口市场空间较大、汽车出口运力严重不足、双方汽车运输业务规模
较低，不构成实质性同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与中远海控汽车运输业务不构成实质性同业
竞争。
B. 集装箱运输业务
2021 年由于全球港口持续拥堵让集装箱有效运力供给备受压力，中国企业
外贸出口遭遇严重物流难题。为积极响应落实国家“稳外贸”号召，2021 年
底，发行人利用多用途船运输集装箱，为国家“稳外贸”贡献力量。发行人承
7-3-18
补充法律意见书（一）
运集装箱货物主要通过与集装箱班轮公司及物流公司合作的方式开展。截至目
前，中远海特响应国家“稳外贸”号召运输集装箱的工作已基本完成，运输集
装箱主要为通过集装箱装载发行人所承运大型工程项目和机械设备的附属散件
以及少量的支线运输，与中远海控班轮航线具有差异，该等情形与中远海控集
装箱船班轮运输不构成同业竞争。
综上，中远海控通过集装箱船运输汽车、中远海特通过多用途船运输集装
箱为航运市场处于特殊背景下为响应落实国家“稳外贸”号召的举措，中远海
特与中远海控不存在控制同类型船舶的情况，两者主营业务显著不同，承运的
目标货物存在实质性差异，不存在实质性同业竞争。
(二) 对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争
根据《发行预案》《募集说明书》，本次向特定对象发行募集资金总额在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
募投项目名称 募集资金拟投入
序号 投资总额（万元） 实施主体
项目名称 子项目名称 金额（万元）
租赁 12 艘
62,000 吨多用途 132,814.24 74,000.00
纸浆船项目
租赁 29
租赁 12 艘 7 万 中远航运香
艘多用途
1 吨级多用途纸浆 101,036.46 64,000.00 港、洋浦中
纸浆船项
船项目 远海特
目
租赁 5 艘 68,000
吨多用途纸浆船 61,102.13 38,850.00
项目
建造 1 艘 65,000 吨半潜船项 中远航运香
2 84,839.79 68,150.00
目 港
3 补充流动资金 105,000.00 105,000.00 -
合计 484,792.62 350,000.00 -
注 1：上述项目中租赁其中 8 艘 62,000 吨多用途纸浆船、12 艘 7 万吨级多用途纸浆船和租
赁 5 艘 68,000 吨多用途纸浆船，以及建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目合计投资金额为
47,416.56 万美元，折合人民币 330,280.01 万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按 2023
年 3 月 10 日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=6.9655 元人民
币。）
注 2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
本次募集资金投资项目的必要性如下：
7-3-19
补充法律意见书（一）
1. 租赁 29 艘多用途纸浆船项目的必要性包括：（1）推进实施公司战略转
型升级；（2）满足纸浆运输 COA 合同的需要；（3）进一步壮大公司专业纸浆船
队规模实力。
2. 建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目的必要性包括：（1）满足半潜船未来市
场需求；（2）推动公司战略发展规划落地；（3）实现公司半潜船队运力有序更
新迭代。
3. 补充流动资金的必要性，包括：本次募集资金用于补充流动资金有助于
缓解公司营运资金压力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金
需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公
司市场竞争力和整体盈利能力。同时，募集资金部分用于补充流动资金有助于
改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
综上，发行人本次募投项目的实施主体为发行人控股子公司中远航运香港
及洋浦中远海特，募投项目的投向为发行人主营业务，因此，不会导致本次募
投项目实施后与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争或影
响公司生产经营的独立性的情形。
(三) 发行人是否存在解决同业竞争的具体措施，控股股东承诺有效期及承诺履
行情况
1. 中远海运集团就避免同业竞争作出承诺情况
为维护发行人及其中小股东的合法权益，消除和避免发行人与控股股东及
其控制的其他企业之间的同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争的承诺如
下：
2015 年 2 月，发行人直接控股股东中远集团作出如下承诺：（1）中远集团
不利用控股股东和实际控制人的地位损害本公司及本公司其他股东的利益；
（2）中远集团保证自身及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形
式直接或间接从事与本公司主营业务相竞争的业务活动。
2015 年 8 月，发行人直接控股股东出具《中国远洋运输（集团）总公司关
于下属相关公司与中远航运股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》，为保障中
远航运和其他股东的利益，中远集团特做如下承诺：截至本承诺函出具之日，
大连远洋运输公司、厦门远洋运输公司、中国远洋物流有限公司和中远（香
港）集团有限公司未在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远航运主营
业务相竞争的业务活动。本承诺函出具之日后，本公司保证本公司、本公司下
属全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远
航运主营业务相竞争的业务活动。若违反上述承诺，本公司依法承担由此产生
的全部法律责任
7-3-20
补充法律意见书（一）
2016 年 5 月，中远海运集团通过以国有股权行政划转的方式取得中远集团
100%股权，进而间接持有公司 50.94%的股份，中远海运集团作出如下承诺：
（1）将在 5 年内通过监管部门认可的方式逐步解决公司与中海汽船的汽车船业
务重合问题，消除同业竞争。（2）在中远海运集团直接或间接持有公司控股股
权期间，中远海运集团及中远海运集团其他下属公司将不采取任何行为或措
施，从事对公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，
且不会侵害公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或
合营、联营企业从事与公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，
或用其他的方式直接或间接的参与公司及其子公司现有主营业务。（3）如中远
海运集团及控制的公司可能在将来与公司在主营业务方面发生实质性同业竞争
或与公司发生实质利益冲突，中远海运集团将放弃或将促使中远海运集团控制
的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将中远海运集团和中远海运集团
控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注
入公司。（4）中远海运集团不会利用从公司了解或知悉的信息协助第三方从事
或参与与公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。（5）
若因中远海运集团及中远海运集团控制的公司违反上述承诺而导致公司权益受
到损害的，中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺期间为在中远
海运集团直接或间接持有发行人控股权期间，承诺长期有效。
2023 年 7 月 25 日，发行人直接控股股东和间接控股股东出具《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺如下：
1、本公司将采取积极措施避免发生与中远海特及其附属企业的主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与
中远海特及其附属企业的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与中远海特及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条
件许可的前提下，以有利于上市公司中远海特的利益为原则，将尽最大努力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中远海特或其附属企业。
3、本次发行募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形，募投项目实施前
也不存在任何现有或潜在的同业竞争。本公司在本次发行前出具的关于避免同
业竞争的承诺仍持续有效，将继续正常履行，不存在违反该等承诺的情形。
4、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述
承诺，并承担相应的法律责任。
2. 同业竞争承诺履行情况
针对中远海运集团 2016 年出具的同业竞争承诺，为避免中远海运集团内部
与公司在汽车船业务上的业务重合问题，经公司与中海汽车船及其控股公司协
商，同意以公司为主体，在广州注册成立广州中远海运滚装运输有限公司，以
7-3-21
补充法律意见书（一）
此为平台对公司及中海汽车船的汽车船业务进行整合，实现对中远海运集团汽
车船业务的统一经营、统一管理。
2016 年 12 月底，广州滚装成立，并与中海汽车船及股东中国海运集团有
限公司签署了委托经营管理服务协议，委托广州滚装对中海汽车船的资产、财
务、生产经营进行管理。中海汽车船共有 4 家公司（含中海汽车船），旗下共有
1 艘自有船及 4 艘租入船。中海汽车船按照自有船实施退役、租入船合同到期
退租的原则，逐步解决与公司的业务重合问题，消除同业竞争。截至 2021 年
末，中海汽车船旗下的 1 艘自有船及 4 艘租入船，已经于 2018 年至 2019 年期
间陆续退役或退租，至此，中海汽车船旗下已无运营的汽车船。截至 2022 年 1
月，中海汽车船 4 家公司已完成清算注销。
截至本补充法律意见书出具之日，中远海运集团、中远集团关于同业竞争
的承诺均正常履行。
(四) 发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
所发表的意见
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人独立董事对发行人是
否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，具体如下：
2023 年 7 月 25 日，发行人独立董事出具了《中远海运特种运输股份有限公
司独立董事关于公司同业竞争相关事项的独立意见》：“根据中国证券监督管理
委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引—发行类第 6 号》和
2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
诺》等相关规定，我们作为中远海运特种运输股份有限公司的独立董事，就同
业竞争有关事项发表独立意见如下：
1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争
措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司与控股股东中国远洋运输有限公司、中国远洋海运集团有限公司及
其控制的企业不存在实质性同业竞争。
3、为避免发生同业竞争，公司控股股东中国远洋运输有限公司、中国远洋
海运集团有限公司所作出的承诺是有效且可行的，不存在任何违反该等承诺的
情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同
业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》及《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情
形。”
综上，本所律师认为，发行人独立董事已经对发行人是否存在同业竞争和
7-3-22
补充法律意见书（一）
避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。
(五) 按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条核查并发表意见
1. 如前所述，发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业
之间不存在实质性同业竞争。
2. 发行人直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海运集团已就避免同
业竞争作出承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，并
且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
3. 经本所律师核查本次发行募集资金用途等相关资料，发行人本次发行募
集资金将用于发行人主营业务，发行人本次发行募投项目实施后，不会与发行
人控股股东及其一致行动人控制的其他企业新增同业竞争。
4. 发行人已在《募集说明书》之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、中
远海运集团基本情况”之“（七）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及
关联交易情况”对同业竞争的相关事宜进行了披露。
综上，本所律师认为，发行人主营业务与控股股东控制的其他企业的主营
业务不构成实质性同业竞争；本次募投项目的实施不会新增同业竞争；发行人
控股股东出具的相关同业竞争承诺处于正常履行中，承诺长期有效，不存在违
反同业竞争承诺的情形；独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争
措施的有效性已发表相关意见；截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
三、《审核问询函》问题 5 关于关联交易
根据申报材料，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年一季度，发行人关联
采购占当期营业成本的比例分别为 56.50%、61.65%、60.53%及 53.98%。关联
销售占当期营业收入的比例分别为 6.13%、9.03%、8.51%及 4.92%，此外还在
租赁、托管等多项关联交易。根据发行人年报及 2023 年关联交易的预计金额和
内容，船舶服务、船舶租赁、劳务服务等业务的交易方向均为双向。发行人募
投项目存在租赁和建造相关运输船只项目。
请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）结合募投项目新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发
行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）发行人、控股
股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 2 条核查并发表明确意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
一、 核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背
景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；
2.查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易准则》等制度文件中
关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监
事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；
3.查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目是否
新增关联交易情况；
4.查阅发行人控股股东出具的关于规范关联交易的承诺。
二、 核查意见
在审慎核查基础上，基于本所律师非财务专业人士的理解，出具如下法律
意见：
(一) 关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易价格的公允性
1. 报告期内关联交易情况
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
出售商品、提供劳务
中远海运集团下属公司 提供船舶服务 2,014.62 10,683.21 6,109.61 4,012.91
中远海运集团下属联合营公司 提供船舶服务 643.30 1,978.95 630.33 188.27
中远海运集团下属公司 海运收入 6,832.95 69,373.91 68,163.00 36,379.16
中远海运集团下属联合营公司 海运收入 5,148.95 21,896.74 4,136.11 2,567.77
采购商品、接受劳务
中远海运集团下属公司 购买燃油 10,314.06 66,726.93 50,296.64 35,301.79
中国远洋海运集团下属联合营公司 购买燃油 - - 1,202.94 228.74
中远海运集团下属公司 接受船舶服务 8,392.24 46,577.40 37,312.68 23,593.57
中远海运集团下属联合营公司 接受船舶服务 694.19 3,327.20 2,475.14 1,706.76
中远海运集团下属公司 接受劳务 1,862.30 8,287.18 5,426.82 5,550.64
中远海运集团下属联合营公司 接受劳务 3,529.83 11,532.89 6,529.61 6,789.02
中远海运集团下属公司 租入船员 26,239.87 113,380.44 108,687.07 81,267.67
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补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
中远海运集团下属公司 代收代付燃油费 50,245.56 233,068.98 117,873.84 114,829.64
中远海运集团下属公司 代收代付港口费 11,487.22 58,256.58 77,419.23 52,345.68
中远海运集团下属联合营公司 代收代付港口费 12,579.74 34,890.41 14,197.13 16,473.83
（2）资产受托管理
报告期内，发行人资产受托管理情况如下：
单位：万元
委托方名称 受托方名称 受托资产类型 受托起始日 受托终止日 本期确认的托管收益
2020 年度
中远集团 中远海特 其他资产托管 2019.1.1 2021.12.31 650.00
广远投资 中远海特 其他资产托管 2020.1.1 2020.5.31 500.00
中国海运集
广州滚装 其他资产托管 2020.1.1 2021.12.31 94.34
团有限公司
2021 年度
中远集团 中远海特 其他资产托管 2019.1.1 2021.12.31 650.00
中国海运集
广州滚装 其他资产托管 2020.1.1 2021.12.31 94.34
团有限公司
2022 年度
中远集团 中远海特 其他资产托管 2022.1.1 2024.12.31 650.00
2023 年 1-3 月
中远集团 中远海特 其他资产托管 2022.1.1 2024.12.31 162.50
（3）关联租赁
1) 发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
中远海运工程物流有限
房屋租赁 - 58.72 117.44 117.44
公司
广州中远海运工程物流
房屋租赁 - 80.60 80.60 80.60
有限公司
广东省广远职业技术学
房屋租赁 - - - 20.72
校
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补充法律意见书（一）
承租方名称 租赁资产种类 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
广州中远海运建设实业
房屋租赁 - 27.89 27.89 27.89
有限公司
中远海运集运（荷兰）
房屋租赁 - - - 2.60
有限公司
广州金桥管理干部学院 房屋租赁 - - - 16.67
中国远洋海运集团有限
房屋租赁 - - - 3.81
公司
湛江中远海运物流有限
房屋租赁 0.29 1.14 1.14 0.81
公司
荷兰跨洋公司 房屋租赁 - - - 13.56
广东省远洋运输有限公
房屋租赁 0.16 0.64 0.64 0.64
司
广州中远海运集装箱运
房屋租赁 24.31 72.94 - -
输有限公司
广州鑫三利集装箱服务
房屋租赁 25.13 75.39 - -
有限公司
深圳一海通全球供应链
房屋租赁 15.29 48.94 - -
管理有限公司
安吉中远海特滚装运输
房屋租赁 - 27.75 - -
（上海）有限公司
广州远海汽车船运输有
房屋租赁 29.36 21.38 - -
限公司
广州远海汽车船运输有
船舶租赁 2,053.05 - - -
限公司
新鑫海航运有限公司 船舶租赁 4,983.93 10,516.07 - -
中远海运（厦门）有限
船舶租赁 731.70 - - -
公司
2) 发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
广远投资 房屋建筑物 - 12.00 12.00 12.00
建设实业 房屋建筑物 6.79 180.27 46.06 14.17
中远幸福（北京）大厦有限公司 房屋建筑物 - 39.61 49.51 36.32
大连中远海运油品运输有限公司 房屋建筑物 - - - 9.52
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补充法律意见书（一）
青岛远洋资产管理有限公司 房屋建筑物 - - 7.35 7.33
连云港中远海运有限公司远洋宾
房屋建筑物 - - 2.19 2.19
馆
厦门中远海运集装箱运输有限公
房屋建筑物 - 2.13 2.56 2.56
司
海南中远海运能源运输有限公司 房屋建筑物 - 9.52 9.52 -
中国太仓外轮代理有限公司 房屋建筑物 - 3.76 - -
中远海运（青岛）有限公司 房屋建筑物 7.35 7.35 - -
湛江远洋 房屋建筑物 1.29 1.71 - -
中远海运发展股份有限公司 运输船舶 6,246.61 13,243.74 5,588.22 -
台州中海船务代理有限公司 船舶舱位 - 7.82 20.99 85.31
中远海运散货运输有限公司 船舶舱位 44.95 159.76 706.80 819.66
中远海运（厦门）有限公司 船舶舱位 - - 152.79 -
（4）接受关联方委托贷款
单位：万元
关联方 金额 起始日 到期日
2020年度
广州远海投资有限公司 4,500.00 2020.4.17 2023.4.17
建设实业 1,500.00 2020.4.23 2023.4.23
广州远洋物业管理有限公司 500.00 2020.4.23 2023.4.23
中海汽车船 5,800.00 2020.6.29 2021.12.29
建设实业 4,000.00 2020.7.29 2023.7.29
广远投资 7,000.00 2020.9.17 2023.9.17
建设实业 4,000.00 2020.9.30 2023.9.30
广州东苑房地产开发有限公司 400.00 2020.12.28 2023.12.28
建设实业 2,000.00 2020.12.28 2023.12.28
广远投资 1,000.00 2020.12.25 2023.12.25
广州远洋物业管理有限公司 200.00 2020.12.28 2023.12.28
广州远海投资有限公司 3,500.00 2020.12.28 2023.12.28
2021 年度
广州远海投资有限公司 4,500.00 2020.4.17 2023.4.17
建设实业 1,500.00 2020.4.23 2023.4.23
广州远洋物业管理有限公司 500.00 2020.4.23 2023.4.23
中海汽车船 5,800.00 2020.6.29 2021.12.29
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补充法律意见书（一）
建设实业 4,000.00 2020.7.29 2023.7.29
广远投资 7,000.00 2020.9.17 2023.9.17
建设实业 4,000.00 2020.9.30 2023.9.30
广州东苑房地产开发有限公司 850.00 2020.12.28 2023.12.28
建设实业 400.00 2020.12.28 2023.12.28
广远投资 1,000.00 2020.12.25 2023.12.25
广州远洋物业管理有限公司 200.00 2020.12.28 2023.12.28
广州远海投资有限公司 5,200.00 2020.12.28 2023.12.28
2022 年度
广远投资 7,000.00 2020.9.17 2023.9.17
建设实业 4,000.00 2020.9.30 2023.9.30
广州远洋物业管理有限公司 500.00 2020.4.23 2023.4.23
广州远洋物业管理有限公司 200.00 2020.12.28 2023.12.28
广州远海投资有限公司 6,600.00 2020.12.28 2023.12.28
广远投资 1,000.00 2020.12.25 2023.12.25
建设实业 400.00 2020.12.28 2023.12.28
广州东苑房地产开发有限公司 850.00 2020.12.28 2023.12.28
建设实业 3,400.00 2020.7.29 2023.7.29
广州远海投资有限公司 4,500.00 2020.4.17 2023.4.17
2023 年 1-3 月
广远投资 7,000.00 2020.9.17 2023.9.17
建设实业 4,000.00 2020.9.30 2023.9.30
广州远洋物业管理有限公司 500.00 2020.4.23 2023.4.23
广州远洋物业管理有限公司 200.00 2020.12.28 2023.12.28
广州远海投资有限公司 6,600.00 2020.12.28 2023.12.28
广远投资 1,000.00 2020.12.25 2023.12.25
建设实业 400.00 2020.12.28 2023.12.28
广州东苑房地产开发有限公司 850.00 2020.12.28 2023.12.28
建设实业 3,400.00 2020.7.29 2023.7.29
广州远海投资有限公司 4,500.00 2020.4.17 2023.4.17
（5）关联方利息支出
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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补充法律意见书（一）
广远投资 60.00 243.33 243.33 191.92
建设实业 58.50 308.79 310.08 289.96
广州远洋物业管理有限公司 5.25 21.29 21.29 15.28
广州远海投资有限公司 83.25 334.83 282.04 98.29
广州东苑房地产开发有限公司 6.38 25.85 19.18 0.13
中海汽车船 - - 116.97 176.42
（6）其他关联交易
报告期内，中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷
款情况如下：
单位：万元
本期发生额/期末余额
项目名称
金额 占同类交易金额的比例（%）
2020 年度
期末存放中远海运财务款项余额 97,048.26 66.28
存放中远海运财务款项利息收入 486.93 89.64
期末从中远海运财务贷款的余额 103,527.95 13.29
从中远海运财务贷款的利息支出 965.70 3.87
2021 年度
期末存放中远海运财务款项余额 84,696.43 45.43
存放中远海运财务款项利息收入 355.94 72.07
期末从中远海运财务贷款的余额 133,213.60 17.76
从中远海运财务贷款的利息支出 2,422.84 11.53
2022 年度
期末存放中远海运财务款项余额 77,268.01 81.51
存放中远海运财务款项利息收入 735.32 74.59
期末从中远海运财务贷款的余额 6,012.91 0.89
从中远海运财务贷款的利息支出 1,265.06 4.67
2023 年 1-3 月
期末存放中远海运财务款项余额 53,725.80 69.96
存放中远海运财务款项利息收入 324.05 77.97
期末从中远海运财务贷款的余额 45,857.30 7.14
从中远海运财务贷款的利息支出 151.00 1.55
2. 关联交易存在的必要性、合理性
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补充法律意见书（一）
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人确认，发行人上述关联交易的必
要性及合理性如下：
（1）接受船舶服务
报告期内，发行人向关联方采购船舶服务包括备件、通导、机务、物料、
船舶保险、修理等，主要是因为中远海运集团已在全世界建立覆盖广泛的网
络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司主营特种船运输，下属船型
较多，将必要的航运辅助服务交由中远海运集团内的企业提供，可充分借助中
远海运集团的规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同
时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高
经营效率。发行人向关联方采购船舶服务具备必要性和合理性。
（2）购买燃油、代收代付燃油费
报告期内，发行人向关联方采购燃油、代收代付燃油费。公司主营特种船
运输，下属船型较多，将必要的采购服务交由中远海运集团内的企业提供，可
充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加安全可靠、优质低价的服
务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易
成本，提高经营效率。该等关联交易具有必要性和合理性。
（3）租入船员
发行人租入船员主要是因为 2017 年末中远海运集团以中远海运船员管理有
限公司（以下简称“船员公司”）为平台，将中远海运集团属下的有船员资源的
11 家公司的船员队伍进行整合，将分散在各下属公司的全体船员及相应的管理
机构和管理人员划转到船员公司，船员公司将按照中远海运集团船公司船队或
船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，船员库中的船员和管理人员与
船公司的船舶和船舶管理部门，形成对口稳定紧密服务体系，船员公司为船公
司提供优质高效服务。加强船员队伍建设，更好的保障船员队伍需求，发行人
于 2018 年初将船员划转至船员公司，由之前自有船员队伍的模式，转为接受船
员公司提供船舶配员服务。发行人通过参与船员资源整合，并与船员公司签署
《船员管理服务协议》，达到以下几方面目的：
1) 借助中远海运集团的优秀船员资源，先进的船员管理效率，国际化的船
员队伍配置，有效化解公司目前船员队伍与公司船队发展不相适应的矛盾，有
效应对船员管理环境发展变化，进一步提升船员素质，促进船员队伍的健康发
展，有效促进公司航运主业提质增效；
2) 船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，设
立特种船船员库，公司现有船员划转进入特种船专属库，形成特种船船员的专
属管理；
3) 由船员公司作为专业公司统一管理船员，将提高船员管理的专业性，减
少后备船员系数，提升管理效率，逐步降低综合管理成本。
根据发行人与船员公司签署的船员管理服务协议，船员公司建立特种船专
属船员库，中远海特划转至船员公司的船员，进入特种船专属库，特种船专属
7-3-30
补充法律意见书（一）
船员库中的船员，在任何情况下优先保障中远海特船舶配员，不出现因船员配
备不足导致影响中远海特船舶正常运营的情况。同时，随着船员管理资源整
合，管理效率的提升，以及船员管理协同效应，船员成本将进一步下降，该事
项不会对发行人人员独立产生重大不利影响，因此租入船员具有必要性和合理
性。
（4）接受劳务
报告期内，发行人与关联方接受劳务服务主要包括接受办理船舶保险、揽
货和船舶代理等服务，以及与之相关的代付港口费、代收运费等。
发行人从事专业化特种船远洋运输及沿海运输，公司船舶航行于世界各地
的港口，并承运来回程与第三国间的货物。由于发行人所处行业特点，需要在
所经国家和港口建立网点或委托当地的代理机构，进行全球性的揽取货物并进
行运费结算，以及安排港口和采购事务并代为支付港口费用和采购费用等工
作。如果依靠公司自身在全球各地建立经营网络，由于业务涉及世界各地区港
口，而且海外业务具有情况复杂、专业性强、费用单据多、结算难度大等特
点，网点建设要耗费大量的成本，并且对于不经常挂靠的港口，开设网点并不
经济；如果主要依靠委托当地国家的本土代理公司，由于涉及巨额的运费和港
口费结算，存在一定的诚信风险，常常难以保证资金的安全。
中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经
营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构。发行人有
选择地利用中远海运集团业已形成的成熟网络，极大地便利了生产经营，避免
了重复建设；降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的
资金安全；同时，发行人利用中远海运集团全球营销网络为公司提供揽货服
务，提高了公司全球揽货的覆盖能力，为公司揽取了更多、更加优质的货源，
从而提高公司的经营效益。此外，中远海运集团拥有和经营着规模居全球前列
的远洋运输船队，在全球采购中具有规模优势，能够利用其强大的议价能力和
领先的行业地位争取到较优惠的条件和高质量的服务，公司充分利用中远海运
集团的这些优势，有选择地通过中远海运集团及其下属专业公司，进行船舶保
险、代收运费、代付港口费等工作，可以有效降低公司的营运成本，有利于提
升公司的经营效益。因此接受前述劳务服务具有必要性和合理性。
（5）提供船舶服务
发行人向关联方提供船舶服务主要包括销售备件、通导、物料等，主要是
因为发行人下属子公司广远海运、船舶供应公司所处航运辅助业，主营产品包
括船舶备件、船舶通导设备等，同时发行人子公司主营地在广州，可为停靠广
州港的船舶提供服务，中远海运集团为世界最具实力的综合类航运企业之一，
下属航运子公司众多，发行人子公司向关联方提供船舶服务均为正常的业务往
来。发行人子公司向关联方提供船舶服务具有必要性和合理性。
（6）海运收入
发行人向关联方提供海运服务，关联交易中海运收入主要包括关联方代为
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补充法律意见书（一）
揽货和发行人提供海运服务并收取运费。主要是因为由于发行人所处航运行业
特点，需要在所经国家和港口建立网点或委托当地的代理机构，进行全球性的
揽取货物并进行运费结算，而中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，
已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企
业和分支机构。发行人充分利用中远海运集团全球营销网络为公司提供揽货服
务，提高了全球揽货的覆盖能力，为发行人揽取了更多、更加优质的货源，从
而提高发行人的经营效益。该关联交易具有必要性和合理性。
（7）资产受托管理
报告期内，发行人受托管理公司包括广远投资、广远投资下属公司、中海
汽车船。发行人自 2012 年 1 月 1 日起受托管理广远投资，管理范围包括对广远
投资及其下属子公司的股权、资产和相关决策事项涉及的日常事务。发行人受
托管理服务的目的主要是：一是公司在股权管理、资产及日常事务的管理服务
方面有比较丰富的经验，上述受托管理服务，有利于进一步发挥公司的管理优
势，充分利用公司现有的人力资源；二是为逐步解决公司与中海汽车船的业务
重合问题；2016 年 12 月底，广州滚装成立，并与中海汽车船及股东中国海运
集团有限公司签署了委托经营管理服务协议，委托广州滚装对中海汽车船公司
的资产、财务、生产经营进行管理。该关联交易具有必要性和合理性。
（8）关联租赁
1）船舶关联租赁
发行人向关联方船舶租出主要是 2022 年发行人向新鑫海航运有限公司租出
3 艘多用途船。发行人在综合考虑市场状况、出租和自营效益、锁定经营收入
等因素后向其租出船舶为正常的商业行为。因此，向关联方租出船舶具有必要
性和合理性。
发行人向关联方租入船舶主要是向中远海运发展股份有限公司（以下简称
“中远海发”）期租租入 10 艘多用途纸浆船以满足发行人纸浆业务运力需求。
发行人向中远海发期租租入船舶主要是因为发行人近年来已经进入主流纸浆船
船东行列，先后获得了全球纸浆巨头的多个长期 COA 合同，未来几年纸浆运量
将快速增长，公司当前运力无法满足运输需求，急需扩大纸浆船运力规模。同
时，多年来，公司的船队发展以自有为主，形成了重资产经营模式，船舶资产
占公司总资产比较大，在有效控制运力的同时，资产结构调整的灵活性不足。
公司综合运用自建、经营性租赁、融资租赁等多种方式，以及长短期租赁结合
的多种组合，有利于发行人均衡运力结构，提升资产运营效率和经营收益，更
好的应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的调整。
中远海发是中远海运集团所属专门从事供应链综合金融服务的公司，船舶
租赁业务船队运力规模和集装箱租赁业务箱队规模都位居世界前列，具备丰富
的船舶租赁业务经验和管理水平。发行人在租赁前述 10 艘多用途纸浆船时，为
选择最优的交易方，向招银租赁、交银租赁、工银租赁、日本伊藤忠商社、中
远海发等境内外具有规模的租赁公司发出了报价邀约。经过竞标比价，中远海
7-3-32
补充法律意见书（一）
发子公司 Oriental Fleet Pulp 01 Limited 与海南中远海运发展有限公司（以下简
称“海南中远海运”）在所有投标方中价格与最低水平一致，经综合评估各租赁
公司的整体资质、期租租金、利率价格、服务水平等要素后，发行人决定由中
远海发上述两家子公司中标该 10 艘船的经营性租赁项目。因此，向关联方租入
船舶具有必要性和合理性。
2）房产关联租赁
报告期内，存在发行人将房屋建筑物租赁给关联方使用的情况及租赁关联
方房屋建筑物的情况，发行人作为房产出租方的关联租赁金额分别为 284.74 万
元、227.71 万元、415.39 万元和 94.54 万元，发行人作为房产承租方的关联租赁
金额分别为 84.09 万元、129.19 万元、256.35 万元和 15.43 万元。前述关联交易
可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高
效率，具有商业必要性及合理性。
（9）接受关联方委托贷款、关联方利息支出
报告期内，发行人关联方有一定的闲置资金，同时，发行人有日常流动资
金需求。前述关联方为了盘活闲置资金，发行人出于提升整体资金运作效率的
考虑，发行人与前述关联方友好协商约定，通过中远海运财务委托贷款的形
式，进行资金拆借，拆借的期限为 1 年以上，拆借的年利率为 3%。该关联交易
具备必要性及合理性。
（10）其他关联交易
中远海运财务为隶属于中远海运集团的非银行金融机构，主要职责是以全
方位的金融服务支撑中远海运集团产业发展。中远海运财务作为中远海运集团
内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对中远海运集团下属
上市公司的情况有较为深入的认识，能与发行人及发行人子公司进行更有效率
的沟通，可向发行人及发行人子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金
融服务。报告期内，中远海运财务主要向发行人提供存款业务、贷款业务、委
托贷款业务等。
发行人与中远海运财务开展相关金融服务业务，有利于拓宽融资渠道，降
低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高
发行人资金使用水平和效益，具有必要性和合理性。
3. 关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据发行人提供的资料、《年度报告》《审计报告》《2023 年第一季度报
告》，发行人与中远海运集团及其下属公司于 2020 年 4 月 28 日签署了《中国远
洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》，
合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对 2020 年 1 月至 2022 年
12 月每年度发生日常关联交易的内容和金额进行了预计；该关联交易经发行人
第七届董事会第十三次会议、第八届董事会第二次会议及 2019 年年度股东大会
审议通过。
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补充法律意见书（一）
发行人与中远海运集团及其下属公司于 2023 年签署了《中国远洋海运集团
有限公司与中远海运特种运输股份有限公司关于购买商品和接受劳务等服务方
面的关联交易合同》，合同有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，对
每年度发生关联交易的内容和金额进行了预计；该关联交易经发行人第八届董
事会第四次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，并就前述事项履行了信息披
露义务。
根据《审计报告》《年度报告》并经发行人确认，发行人独立董事就报告期
内的关联交易发表了独立董事意见，认为发行人报告期内关联交易事项遵循了
市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，关联方按照相关规定享有
其权利、履行其义务；发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在
损害发行人及其股东利益的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按
照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规
以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等
公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序
包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独
立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定
期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范。
4. 发行人关联交易价格的公允性
（1）发行人与中远海运集团及下属子公司于 2020 年签署的《日常关联交
易合同》第四条约定了日常关联交易的定价依据及结算方式，具体如下：
“（一）关于金融财务服务
1、存款服务：
甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于
以下各项：
(i)中国人民银行规定同类存款服务的利率下限；
(ii)中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。
2、贷款及委托贷款服务：
甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率基
准，不得高于以下各项：
(i)中国人民银行规定同类贷款服务的利率上限；
(ii)中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
3、中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务：
甲方向乙方及其附属公司提供中国银行保险监督管理委员会批准的任何其
他服务之服务费，须根据以下订价原则厘定：
(i)价格须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会规定的收费标
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补充法律意见书（一）
准；
(ii)不得高于中国独立商业银行就类似性质服务所收取的费用；
(iii)不得高于甲方向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费
用。
（二）船员服务
遵循船公司和船员公司按专业化、集约化、市场化、国际化体制机制运作
的原则、充分考虑到甲方管理现状以及内部船员模拟市场与甲方外部船员市场
的区别，在市场规则和国际惯例的基础上，签订船员管理服务协议等合同，详
细约定双方责任和目标、权利义务、船舶及定员标准、协议费用标准等内容。
（三）其他关联交易
按政府定价或政府指导价范围内的价格。若没有政府定价或政府指导价
的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发
生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。
（四）合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质
和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。”
（2）发行人与中远海运集团及下属子公司于 2023 年签署的《关于购买商
品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》第四条约定了日常关联交易的定价
依据及结算方式，具体如下：
“1．政府定价或政府指导价范围内的价格。
2．若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、
或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合
理利润构成的价格。
3．本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和
行业惯例在相应的实施合同中予以明确。”
发行人关联交易价格主要以《日常关联交易合同》及《关于购买商品和接
受劳务等服务方面的关联交易合同》第四条的约定为定价依据，定价公允，具
体如下：
（1）向关联方采购商品、接受劳务定价公允
在接受船舶服务方面，由于航运辅助业的特点所致，发行人接受及提供船
舶服务时，多为定制化服务产品，针对性的满足不同船舶上的不同需求，以及
不同国家或地区的服务收费水平也不同，因此发行人与不同交易方之间的价格
不具有可比性，发行人接受关联方船舶服务时，主要参考市场价格商定，该关
联交易价格公允。
在购买燃油、代收代付燃油费方面，发行人从关联方购买的燃油主要是指
发行人通过境内的供应商按照市场价进行燃油采购。关联方代收代付的燃油费
主要是指发行人通过中远海运集团平台向国际燃油供应商进行燃油采购，每吨
7-3-35
补充法律意见书（一）
燃油支付 1 美元的佣金，该等采购价格公允。在租入船员方面，交易双方以船
员成本为基础协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关
联交易价格公允。
在接受劳务方面，关联方货代公司为发行人提供揽货和代收运费服务，相
应地收取佣金，关联方货代公司与第三方货代公司收取的佣金，参照国际揽货
代理佣金的比例，佣金水平均为运费收入的 1.25%-3.75%，具体是结合揽货的
货物品种以及运费的总价格进行商议后确定，符合航运业的市场惯例，交易价
格公允。关于港口代理服务，通常情况下同一个港口，如果存在集团下属的代
理公司，发行人会与其建立合作关系，根据具体船舶以及不同港口情况收取市
场化代理服务佣金，通过代理向港口公司支付船舶的港口费。对于集团下属公
司未覆盖的港口，发行人会寻找外部代理提供服务。
综上，发行人向关联方采购商品、接受劳务定价公允。
（2）向关联方出售商品、提供劳务定价公允
在提供船舶服务方面，由于航运辅助业的特点所致，发行人提供船舶服务
时，多为定制化服务产品，针对性的满足不同船舶上的不同需求，因此发行人
与不同交易方之间的价格不具有可比性，发行人为关联方提供船舶服务时，主
要参考市场价格商定，该关联交易价格公允。
在海运收入方面，关联交易中海运收入主要为中远海运集团下属货代公司
揽货后，交给发行人进行承运，关联方公司向发行人支付运费。此部分海运收
入的定价主要是发行人结合货物种类及价值，参考航运市场价格商定。符合航
运业的市场惯例，该关联交易价格公允。
综上，发行人向关联方出售商品、提供劳务定价公允。
（3）关联受托管理定价公允
发行人受托管理服务的相关费用，是委托各方以有关管理成本加适当利润
为定价原则，并经友好协商确定。发行人关联受托管理定价公允。
（4）关联租赁定价公允
发行人向关联方船舶租出租金价格是参考市场情况及后续走势预计、船舶
状况、租期长短和发行人实际经营情况确定的。该 3 艘船舶的租金分别为
2.3/2.2/2.2 万美元/天，租期约一年。该 3 艘船舶在出租前一年在发行人自营的
平均期租水平分别为 1.75/1.74/1.06 万美元/天，发行人本次出租收益高于自营的
收益。2022 年航运业景气度较高，发行人向关联方出租租金收益高于自营收
益，有利于发行人锁定收益。
关于向关联方船舶租入，船舶市场造价存在较大波动，造船的时机选择对
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补充法律意见书（一）
船舶建造成本影响较大，相应地会影响船舶租金，因此交付月份较为接近的船
舶租金具有可比性。发行人于 2020 年 11 月、2020 年 12 月通过关联方租入的
62,000 吨纸浆船租金是 11,530 美元/天，发行人于 2021 年 1 月、2021 年 4 月通
过非关联方租入的 62,000 吨纸浆船租金是 11,550 美元/天。经对比，发行人通
过关联方租赁纸浆船的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，
不存在关联交易价格显失公允的情形。
发行人报告期内与关联方发生的房屋建筑物关联租赁照市场价格执行，与
向第三方出租及承租的价格不存在显著差异，关联交易价格公允。
（5）接受关联方委托贷款、关联方利息支出定价公允
发行人与关联公司友好协商约定，通过中远海运财务委托贷款的形式，进
行资金拆借，拆借的期限为 1 年以上，拆借的年利率为 3%。报告期内，发行人
在中远海运财务人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的
贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率情况如下：
贷款市场报 外部商业银
中远海运财 央行基准利
类型 项目 价利率 行同类人民
务贷款利率 率
（LPR） 币贷款利率
1 年以内（含 1
2.50% 4.35% 3.65%-4.15% 3.80%
贷款 年）
1 年-3 年 3.20% 4.75% 3.65%-4.15% -
注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。
因此，发行人接受关联方委托贷款、关联方利息支出定价公允。
（6）其他关联交易定价公允
根据发行人与中远海运财务签署的《金融财务服务协议》，中远海运财务承
诺，任何时候其向发行人及其所属公司提供金融财务服务的条件，不逊于当时
中远海运财务为任何第三方提供同种类金融服务的条件，不逊于当时境内其他
金融机构可为发行人提供同种类金融服务的条件。
关于存款服务，根据《金融财务服务协议》约定，中远海运财务向发行人
及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：（1）
中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；（2）中国独立商业银行内地
提供同类存款服务之利率。
关于贷款及委托贷款服务，根据《金融财务服务协议》约定，中远海运财
务向发行人及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：
（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；（2）中国独立商业银行
内地同类贷款服务所收取的利率。
报告期内，发行人在中远海运财务存款利率与中国人民银行公布的同类存
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补充法律意见书（一）
款基准利率（如有）、在外部商业银行同类存款利率对比情况如下：
在中远海运财务存款 在外部商业银行同类存款
项目 央行基准利率
利率 利率
活期存款（人民币） 0.385% 0.35% 0.15%-0.20%
7 天通知（人民币） 1.45% 1.35% -
活期存款（美元） 0.05%-1.50% - 0.05%-0.44%
同期 Libor/
7 天通知（美元） - -
SOFR 0/N (T-1)-10BP
注：1.央行基准利率来自于中国人民银行公告，后同。
2.Libor，London Interbank Offered Rate 的缩写，伦敦同业拆借利率，后同。
3.SOFR，Secured Overnight Financing Rate 的缩写，有担保隔夜融资利率，后同。
如上表所示，报告期内，发行人在中远海运财务的存款利率高于可比存款
产品的央行基准利率和在外部商业银行的同类存款利率，发行人在中远海运财
务的存款利率水平在合理范围之内。
报告期内，发行人在中远海运财务人民币贷款利率与中国人民银行公布的
基准利率、对应期限的贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率
对比情况如下：
中远海运财务人 贷款市场报价利 外部商业银行同类
项目 央行基准利率
民币贷款利率 率（LPR） 人民币贷款利率
1 年以内（含
2.50% 4.35% 3.65%-4.15% 3.80%
1 年）
1 年-3 年 3.20% 4.75% 3.65%-4.15% -
注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。
报告期内，发行人在中远海运财务美元贷款利率与在外部银行金融机构同
类美元贷款利率对比情况如下：
项目 中远海运财务美元贷款利率 外部商业银行同类美元贷款利率
3M Libor + 65-95BP/
1 年-3 年 3M Libor + 0-95BP
SOFR Term Rate
如上表所示，报告期内，发行人在中远海运财务的贷款利率不高于同期外
部商业银行的贷款利率，发行人在中远海运财务的贷款利率水平在合理范围之
内。
7-3-38
补充法律意见书（一）
综上，报告期内，发行人在中远海运财务的存贷款利率在同等条件下优惠
于在外部商业银行的存贷款利率。发行人与中远海运财务间关联交易定价具备
公允性。
(二) 结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的
关联交易
1. 募投项目中关联交易的性质、定价依据
本次募投项目中租赁 10 艘 62,000 吨多用途纸浆船构成关联交易，公司以
经营性租赁的方式向中远海发下属 Oriental Fleet Pulp 01 Limited 与海南中远海
运期租经营租入 10 艘 62,000 吨多用途纸浆船。该关联交易的必要性及合理性
详见本补充法律意见书之“三、《审核问询函》问题 5 关于关联交易”之“二、
核查意见”之“（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性”。
上述关联交易事项已经发行人第七届董事会第十七次会议及 2020 年第二次
临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。同时发行人严格按
照相关规定履行关联交易审批程序，在发行人董事会及股东大会审议相关议案
时，关联董事及关联股东均回避表决。
发行人本次募投项目中租赁 12 艘 62,000 吨多用途纸浆船的日租金、交付
月份及出租方情况如下：
租赁/ 是否为关
船舶类型 日租金 交付月份 出租人
合同期限 联方
62,000 吨纸浆船 15 年 11,530 美元 2020 年 11 月 东方富利 01 是
62,000 吨纸浆船 15 年 11,530 美元 2020 年 12 月 东方富利 01 是
特提斯 01、
62,000 吨纸浆船 15 年 11,550 美元 2021 年 1 月 否
02 公司
特提斯 01、
62,000 吨纸浆船 15 年 11,550 美元 2021 年 4 月 否
02 公司
62,000 吨纸浆船 15 年 12,390 美元 2021 年 12 月 东方富利 01 是
62,000 吨纸浆船 15 年 12,400 美元 2022 年 4 月 东方富利 01 是
62,000 吨纸浆船 15 年 12,400 美元 2022 年 8 月 东方富利 01 是
62,000 吨纸浆船 15 年 12,400 美元 2022 年 9 月 东方富利 01 是
99,632 元 海南中远海
62,000 吨纸浆船 15 年 2022 年 11 月 是
（含税） 运
99,635 元 海南中远海
62,000 吨纸浆船 15 年 2022 年 12 月 是
（含税） 运
99,671 元 海南中远海
62,000 吨纸浆船 15 年 2023 年 3 月 是
（含税） 运
97,480 元 海南中远海
62,000 吨纸浆船 15 年 2023 年 4 月 是
（含税） 运
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补充法律意见书（一）
注：东方富利 01、海南中远海运为中远海发的全资子公司。
船舶市场造价存在较大波动，造船的时机选择对船舶建造成本影响较大，
相应地会影响船舶租金，因此交付月份较为接近的船舶租金具有可比性。发行
人于 2020 年 11 月、2020 年 12 月通过关联方租入的 62,000 吨纸浆船租金是
11,530 美元/天，发行人于 2021 年 1 月、2021 年 4 月通过非关联方租入的
62,000 吨纸浆船租金是 11,550 美元/天。经对比，发行人通过关联方租赁纸浆船
的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，不存在关联交易价格
显失公允的情形。
2. 总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的
比例较低，募投项目中的关联交易不属于显失公平的关联交易
前述关联租赁产生租赁费用外，不产生其他收入及费用，10 艘关联租赁船
舶全部接入后，对应的年均租赁费用占发行人 2022 年的营业成本比例如下：
单位：万元
项目 金额/占比
10 艘船舶年租赁费用 32,939.85
发行人 2022 年度营业成本 951,667.02
占比 3.46%
由上表可见，募投项目中的关联交易对应的成本费用金额占发行人 2022 年
营业成本的比例较小。同时，本次募集资金支付租赁纸浆船费用仅为前述关联
交易的延续，本次募投租赁纸浆船项目的实施不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产
经营的独立性。
为了规范关联交易，发行人制订了《公司章程》《关联交易准则》《信息披
露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，同时
发行人《公司章程》《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》等制度均对
关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的
决策权限等作出了明确的规定。
综上，本所律师认为，本次募投项目涉及的关联交易定价公允，不会严重
影响上市公司生产经营的独立性，募投项目中关联交易不属于显失公平的关联
交易。
7-3-40
补充法律意见书（一）
(三) 发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情
况
1. 发行人直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团就规范或
减少关联交易作出承诺情况
根据发行人确认，并经本所律师检索公开信息，发行人直接控股股东中远
集团和间接控股股东中远海运集团就规范或减少关联交易作出承诺情况如下：
2015 年 2 月，发行人直接控股股东中远集团出具《中国远洋运输（集团）
总公司关于减少和规范与中远航运股份有限公司关联交易的承诺》，作出如下承
诺：
“1、中远集团将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
中远航运（发行人曾用名）公司章程的有关规定行使股东权利并履行股东义
务，在股东大会对有关涉及中远集团及所控制的其他企业与中远航运的关联交
易进行表决时，相应履行回避表决的义务；
2、中远集团及所控制的其他企业将尽量减少与中远航运的关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
则，按照有关法律、法规、规范性文件和中远航运公司章程的规定履行合法程
序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公开、公允，并及时进行信息披
露，保证不通过关联交易损害中远航运及其他股东特别是中小股东的利益；
3、如果中远集团及所控制的其他企业违反所作承诺及保证，并对由此造成
中远航运及其除中远集团以外其他股东的损失的，依法承担相关法律责任。”
2016 年 5 月，中远海运集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，作出如下承诺：
“1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的
关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方
式进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求
和中远航运的公司章程、关联交易制度的规定。2、本集团及所控制的其他企业
将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性
文件的要求，以及中远航运的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的
公正、公平、公开的一般商业原则，与中远航运签订关联交易协议，并确保关
联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程
序及信息披露义务。3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团
所控制的其他企业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业
履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”
2023 年 7 月 25 日，中远集团及中远海运集团就规范关联交易事项作出如下
承诺：
7-3-41
补充法律意见书（一）
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中远海特及其附
属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将与中远海特签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规
范性文件和公司章程的规定履行审议程序。
3、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交
易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司相关治
理制度的规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业与中远海特发生的关联交易具有必要
性、合理性及公允性。本公司在本次向特定对象发行股票前作出的关于规范关
联交易的承诺持续有效并严格遵守履行，不存在违反前期承诺的情形。
5、不得利用关联交易非法转移中远海特资金、利润等，不得利用关联交易
损害中远海特及非关联股东的利益。
6、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述
承诺，并承担相应的法律责任。”
2. 关联交易承诺履行情况
根据《年度报告》《审计报告》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人控股股东严格遵守上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。中远
海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务
网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构，出于充分利用集团
的资源优势，提升公司的营运效率、盈利能力等考虑，前述关联交易是必要
的，且公允的，已经履行了必要的审议程序，有利于提升上市公司盈利能力，
有效降低公司的营运成本，实现股东回报最大化的目标。
(四) 按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条核查并发表明确意见
1. 上述关联交易是出于发行人生产经营效率以及业务发展规划的考虑，具
有必要性及合理性；发行人已按照相关法律、法规以及内部管理制度履行决策
程序并规范进行信息披露；关联交易价格定价公允，不存在关联交易非关联化
的情形，对公司独立经营能力不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的
情形。
2. 本次募投项目中 10 艘关联租赁船舶全部接入后，对应的年均租赁费用占
发行人 2022 年的营业成本比例较低，本次发行募投租赁纸浆船项目的实施不会
与控股股东及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易，不会严重影响
上市公司生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范
和减少关联交易承诺的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具
7-3-42
补充法律意见书（一）
有合理性及必要性，关联交易定价公允；发行人关联交易决策程序合法，信息
披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形；本次发行募投项目中关联交易
事项已经发行人第七届董事会第十七次会议及 2020 年第二次临时股东大会批
准，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联交易发生的成本费用占发行人
2022 年营业成本比重较小，且定价公允，募投项目中关联交易不属于显失公平
的关联交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东关于关联交易
的承诺均正常履行，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条
的相关规定。
四、《审核问询函》问题 9 关于其他
根据申报材料，发行人经营范围存在非居住房地产租赁、房地产经纪、房
地产咨询等业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产业务，相关经营模式、
具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关房地产开发的规定；
2.查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照，通过国家企业信用信
息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人
及其子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产
业务；
3.查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收
入构成，确认是否存在房地产业务收入；
4.获取发行人出具的关于发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产业务
的说明。
二、 核查意见
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
(一)发行人及其子公司经营范围
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司的经营范围均不包括房地产开发业务，具体如
下：
7-3-43
补充法律意见书（一）
是否有房地
与发行
序号 公司名称 经营范围 产开发业
人关系
务、资质
国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普
通货船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶
制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通
用设备修理；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开
发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输
代理；海上国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租
赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业
务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询
1 中远海特 发行人 否
服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具
及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批
发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸
易代理；贸易经纪；停车场服务；酒店管理；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际客船、散装液
体危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；
建设工程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培
训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设
计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；烟草制品
零售
从事国际海上船舶运输业务；国际贸易；通讯设备维修；物
天津中远海 流分拨、配送；以上相关的咨询服务；国际货物运输代理业 控股子
2 否
运 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 公司
活动）
国际船舶运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，
集装箱拼箱拆箱，船舶租赁、买卖、维修，国内船舶管理业
上海中远海 控股子
3 务，装卸搬运，仓储（除危险品），商务信息咨询，通讯设 否
运 公司
备维修，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；运输设备租赁服务；汽车租赁；通讯设备修
广州远洋运 理；软件开发；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地 控股子
4 否
输有限公司 产租赁；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；国内 公司
贸易代理；针纺织品及原料销售；润滑油销售；法律咨询
（不包括律师事务所业务）；单位后勤管理服务；房地产经
7-3-44
补充法律意见书（一）
纪；房地产咨询；国际货物运输代理；食品经营（仅销售预
包装食品）；停车场服务；酒店管理；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；水路普通货物运输；国际
班轮运输；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；
住宅室内装饰装修；建设工程监理；酒类经营；住宿服务；
烟草制品零售
内贸普通货物运输；国际船舶运输；道路货物运输；经营保
险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的
《经营保险代理业务许可证》为准）；水上货物运输代理； 控股子
5 广州滚装 否
水上运输设备租赁服务；物流代理服务；其他仓储业（不含 公司
原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物报关代
理服务；货物检验代理服务；交通运输咨询服务；
非居住房地产租赁；办公服务；物业管理；以自有资金从事 控股子
6 远鑫投资 否
投资活动； 公司
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；水路普通货
洋浦中远海 控股子
7 物运输；船舶港口服务（除许可业务外，可自主依法经营法 否
运 公司
律法规非禁止或限制的项目）
从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；港口理 控股子
8 远海特运 否
货；港口货物装卸搬运活动； 公司
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管
理业务；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
厦门中远海 品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；无船承运业 控股子
9 否
运 务；船舶租赁；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动； 公司
港口理货；报关业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
船舶拖带服务；雷达、无线电导航设备专业修理；船舶修
理；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制
造；船舶改装；信息技术咨询服务；电气机械设备销售；卫
星通信服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成品
油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；机械设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
控股子
10 广远海运 术推广；文具用品零售；体育用品及器材零售；第二类医疗 否
公司
器械销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；网
络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备
维修；水上运输设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；
智能无人飞行器销售；广播电视传输设备销售；水上运输设
备零配件销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；家用电
7-3-45
补充法律意见书（一）
器销售；工业机器人销售；网络技术服务；海洋工程设计和
模块设计制造服务；计算机系统服务；电子产品销售；通信
设备销售；电工器材销售；电气设备销售；消防器材销售；
厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；家具销售；卫生
洁具销售；劳动保护用品销售；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；普通机械设备安装服务；雷达及配套设备制造；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星导航多模增强
应用服务系统集成；卫星移动通信终端销售；移动通信设备
销售；数字视频监控系统销售；日用口罩（非医用）销售；
医用口罩批发；工程管理服务；机械设备租赁；集装箱租赁
服务；非居住房地产租赁；鲜肉批发；水产品批发；塑料制
品销售；信息系统集成服务；集装箱销售；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；船舶检验服务；船舶拆除；货物进
出口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）；酒类经
营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；广播电视
节目制作经营；出版物互联网销售；出版物零售；船员、引
航员培训；食品互联网销售
旅馆业（国内外、港澳台旅客），为旅业服务配套的餐厅
控股子
11 东海大厦 （热食类食品制售）（以上许可项目凭本公司有效许可证经 否
公司
营）；场地出租；票务代理。
食品销售（仅销售预包装食品）；建筑用钢筋产品销售；高
品质特种钢铁材料销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；电子元器件批发；医用口罩批发；食用农产品批发；
文具用品批发；鞋帽批发；成品油批发（不含危险化学
品）；日用品批发；鲜肉批发；新鲜水果批发；医护人员防
护用品批发；五金产品批发；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；电池销售；劳动保护用品销售；防火封堵材料销
售；油墨销售（不含危险化学品）；半导体照明器件销售；
船舶供应公 液压动力机械及元件销售；个人卫生用品销售；环境保护专 控股子
12 否
司 用设备销售；橡胶制品销售；金属制品销售；水上运输设备 公司
销售；管道运输设备销售；办公设备销售；消防器材销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；
潜水救捞装备销售；电线、电缆经营；针纺织品销售；日用
品销售；建筑装饰材料销售；气压动力机械及元件销售；轮
胎销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；金
属丝绳及其制品销售；金属链条及其他金属制品销售；海洋
能系统与设备销售；海洋能发电机组销售；海洋工程装备销
售；光缆销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销
7-3-46
补充法律意见书（一）
售；电工器材销售；导航终端销售；弹簧销售；计算器设备
销售；办公设备耗材销售；轴承、齿轮和传动部件销售；制
冷、空调设备销售；新能源原动设备销售；卫星移动通信终
端销售；日用口罩（非医用）销售；水上运输设备零配件销
售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；日用化学
产品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；润滑油
销售；涂料销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消
毒服务；采购代理服务；供应链管理服务；单位后勤管理服
务；办公服务；船舶拖带服务；运输货物打包服务；商务代
理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；危险化学品应急
救援服务；内河船员事务代理代办服务；紧急救援服务；安
全技术防范系统设计施工服务；成品油仓储（不含危险化学
品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通
用设备修理；金属材料销售；广告制作；粮油仓储服务；国
际船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内
船舶代理；海底管道运输服务；紧固件销售；国际船舶管理
业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；非居住房地产租
赁；装卸搬运；通讯设备修理；专用设备修理；船舶修理；
消防技术服务；食品销售；国营贸易管理货物的进出口；技
术进出口；货物进出口；进出口代理；食盐批发；药品批
发；第三类医疗器械经营；药品零售；成品油零售（不含危
险化学品）；小食杂；酒类经营；烟草制品零售；船舶引航
服务；船舶检验服务；成品油仓储（限危险化学品）；道路
货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；进
出口商品检验鉴定；检验检测服务；特种设备安装改造修
理；消防设施工程施工；食品经营（销售散装食品）；食品
互联网销售；食品经营；危险化学品仓储；危险化学品经营
从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船（散装沥青）、
化工品运输和其他货物运输；船舶租赁、船舶买卖、船舶物
控股子
13 海南沥青 料、备件供应；沥青和化工油品转运；对外船舶管理、船舶 否
公司
海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询服
务；自有房屋租赁。
旅馆业；中西餐厅、餐饮外卖、制售冷热饮品；歌舞厅、卡
拉 OK；公共浴室；理发、美容店（不含医学美容）；零售：
非处方药、乙类非处方药，卷烟、雪茄烟；出租客运(以上项 控股子
14 远洋宾馆 否
目按本公司有效许可证经营）；照相，票务代理、旅游业务 公司
代理，健身室，场地出租；停车场经营；酒店管理；企业管
理咨询；会议服务。
7-3-47
补充法律意见书（一）
中远航运香 国际远洋货物运输，船舶代理、租赁、买卖，货运代理及进 控股子
15 否
港 出口贸易 公司
控股子
16 天星船务 航运及一般贸易 否
公司
中远海特东 控股子
17 航运经营、揽货代理等 否
南亚 公司
中远海特南 控股子
18 航运经营、揽货代理等 否
美 公司
中远海特欧 控股子
19 航运经营、揽货代理等 否
洲 公司
金兴岭船务 控股子
20 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
金远岭船务 控股子
21 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
金旺岭船务 控股子
22 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
武夷山船务 控股子
23 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
井冈山船务 控股子
24 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
太行山船务 控股子
25 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
昆仑山船务 控股子
26 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
亚龙湾船务 控股子
27 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
木兰湾船务 控股子
28 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
大鹏湾船务 控股子
29 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
福宁湾船务 控股子
30 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
金广岭船务 控股子
31 航运及一般贸易 否
有限公司 公司
半潜船欧洲 参股公
32 揽货代理 否
公司 司
33 中远海特美 揽货代理 参股公 否
7-3-48
补充法律意见书（一）
洲 司
一般项目：报关业务；供应链管理服务；陆路国际货物运输
代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输
参股公
34 上海远至信 代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上 否
司
国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承
运业务；物料搬运装备制造（分支机构经营）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船
舶运输；国内船舶管理业务；船员、引航员培训。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
参股公
35 安吉远海 技术进出口；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物 否
司
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际船
舶管理业务；内河船员事务代理代办服务；船舶销售；船舶
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国
际船舶代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
参股公
36 远海汽车船 危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；船舶租 否
司
赁；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货；
报关业务；
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委
托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
中远海运财 参股公
37 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 否
务 司
融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价
证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起
的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客
交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
工程管理服务；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非
居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房 参股公
38 建设实业 否
租赁；物业管理；物业服务评估；停车场服务；市场营销策 司
划；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施
7-3-49
补充法律意见书（一）
工；建设工程设计；建设工程监理；住宅室内装饰装修；工
程造价咨询业务
生产加工润滑油；基础油进口贸易；润滑油及同类产品（危
险化学品除外）的进出口、批发及售后配套服务；食品级润
滑油的进出口、批发及售后配套服务；润滑油基础油、石油
添加剂的批发和零售（上述产品不含危险化学品）以及售后
配套服务和技术服务；聚丙烯增强改性塑料颗粒的生产和销
道达尔润滑 售（上述产品不含危险化学品）；根据客户委托，承担相关 参股公
39 否
油 产品的质检技术服务；检验设备、技术方法的研究和开发。 司
（上述经营范围涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。一般项目：智能仪器仪表销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
国际货物运输代理，装卸服务，货物仓储（除危险化学
品），销售、租赁、维修集装箱，代理出入境检验检疫报
参股公
40 南华物流 检，报关，展览展示服务，国际海运辅助业务（无船承运业 否
司
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸
搬运；港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；运输货
物打包服务；国际船舶管理业务；从事内地与港澳间集装箱
船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；国
际船舶代理；国内船舶代理；陆路国际货物运输代理；海上 参股公
41 广州广裕 否
国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运 司
输代理；无船承运业务；海关监管货物仓储服务（不含危险
化学品）；出口监管仓库经营；港口经营；国内船舶管理业
务；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运
输；道路货物运输（不含危险货物）；报关业务；检验检测
服务
船舶维修，仓储（除危险化学品及危险废物的仓储）；物业
参股公
42 湛江远洋 租赁。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 否
司
经营活动）
注：上表广州滚装已于 2023 年 6 月 28 日注销。
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股
公司经营范围均不包含房地产开发业务。其中，发行人及部分子公司经营范围
7-3-50
补充法律意见书（一）
中含有“非居住房地产租赁”、“房地产经纪”、“房地产咨询”等内容，系将其
自有的闲置房屋等进行出租，未实际从事房地产经纪、房地产咨询业务，且均
未取得房地产开发相关业务资质，亦并未从事任何房地产开发经营相关业务。
综上，发行人及其子公司经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业
务。
(二)发行人及其子公司均不存在房地产业务，符合行业监管要求
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定，“本
条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。”
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》《房地产开发企业资
质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》等相关法
律法规规定，未持有房地产开发经营相关业务资质的公司不得从事房地产开发
经营业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司均
未持有房地产开发经营相关资质，亦未实际从事前述房地产开发经营业务。
报告期内，发行人营业收入的构成情况如下表：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 278,208.71 93.59% 1,142,322.61 93.58% 815,898.65 93.21% 659,670.57 93.70%
其他业务收入 19,049.85 6.41% 78,400.87 6.42% 59,444.35 6.79% 44,360.82 6.30%
合计 297,258.56 100.00% 1,220,723.48 100.00% 875,343.00 100.00% 704,031.39 100.00%
报告期内，发行人主营业务突出，收入结构稳定。报告期各期，主营业务
收入占比分别为 93.70%、93.21%、93.58%和 93.59%。发行人其他业务收入主
要是船舶润料和物料等船用物资销售等。报告期各期，发行人及其子公司将自
有房屋进行出租的租赁收入分别为 4,055.24 万元，6,153.79 万元，4,132.59 万元
和 1,163.14 万元，占发行人营业收入的比例分别为 0.58%、0.70%、0.34%和
0.39%。
经本所律师访谈发行人负责相关业务人员，发行人报告期内未涉及房地产
开发经营业务，未来亦没有计划从事房地产开发经营业务。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发经
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补充法律意见书（一）
营业务，不存在房地产业务收入，符合行业监管要求。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所 负责人： __________________
（盖章） 赵洋
经办律师：__________________
李峰
经办律师：__________________
牟兰花
签署日期： 年 月 日
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