中远海运特种运输股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实
函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年十月
关于中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 1 日出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特
定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]636 号）（以
下简称“落实函”）已收悉。中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远
海特”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、
“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤
勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与《中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
本落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 落实函所列问题
宋体 对落实函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
7-1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 8
7-1-2
问题 1
发行人于 2023 年 8 月 9 日公告称，因公司船舶“乐里”轮与印尼码头栈桥
碰 撞 产 生 事 故 赔 偿 纠 纷 ， PT OKI Pulp & Paper Mills 作 为 原 告 向 印 尼
KAYUAGUNG 地方法院提起诉讼，请求公司赔偿其 269,307,341 美元及自诉讼
登记之日起每年 6%的延期利息，同时请求其有权没收公司财产。
请发行人补充说明：上述案件的具体情况及诉讼进展，发行人作为投保人签
订的保险合同具体赔付条款、承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，对发
行人财务状况可能产生的重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述案件的具体情况及诉讼进展
上述案件的具体情况及诉讼进展情况如下：
2022 年 5 月 31 日，发行人船舶“乐里”轮（“LE LI”轮）第 178 航次在印
尼巨港装货后开航，引航员在引领船舶离泊操作过程中，发生船舶触碰码头事故，
导致部分码头栈桥坍塌，该碰撞事故未造成人员伤亡和环境污染。
发行人于 2023 年 8 月 7 日领取了广东省广州市天河区人民法院协助送达的
起诉状材料。该起诉状显示，因船舶与码头栈桥碰撞事故，PT OKI Pulp & Paper
Mills（以下简称“OKI”）作为原告向印尼 KAYUAGUNG 地方法院以碰撞事故损失
赔偿为由向发行人提起诉讼。OKI 诉称，由于碰撞事故，其遭受了 269,307,341
美元的损失，包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损
失 ， 以 及 OKI 必 须 承 担 的 潜 在 利 润 损 失 和 额 外 费 用 。 请 求 发 行 人 赔 偿 其
269,307,341 美元及自诉讼登记之日起每年 6%的延期利息，同时请求其有权没
收公司财产。
该案件目前处于已受理，尚未开庭阶段，本案的庭前调解听证会时间预计为
2023 年 11 月 29 日。
目前公司和原告对实际损失、应赔偿金额等诉求分歧悬殊，公司将协同西英
伦 船 东 责 任 保 险 互 助 协 会 （ The West of England Ship Owners Mutual
7-1-3
Insurance Association）（以下简称“西英保赔协会”）积极应诉，通过法律程
序全力维护自身的合法权益。
二、发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款
为化解公司船舶在全球航行时存在的各种潜在风险，公司向西英保赔协会
投保了保障与赔偿保险（以下简称“保赔险”）。保赔险属于责任保险，针对船东
及租船人在商业运营中遭遇的第三方责任，为船东及租船人提供保障。保赔协会
是由船东自发成立的一种互助型保险组织，国际上知名的保赔协会大都来自 IG
保赔集团（International Group of P&I Clubs)，即国际保赔协会集团。西英
保赔协会与另外十二家协会共同组成国际保赔协会集团，共同为全球近 90%吨位
的远洋船舶提供责任保险。西英保赔协会由霍尔曼船东家族在英格兰西南部的
托普瑟姆港创立，至今已经为船东服务超过 150 年，并且是最初承保国际船舶的
协会之一。
根据发行人《入会证书》（CERTIFICATE OF ENTRY）、《2022 年度承保规则（第
1 类险和第 2 类险》（RULES CLASSES 1&2 2022，以下简称“《承保规则》”）以及
广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书，发行人作为船东，其拥有的船舶
“乐里”轮加入了西英保赔协会予以承保。西英保赔协会《承保规则》约定了承
保范围、除外情形等事项。此外，西英保赔协会签发的“乐里”轮《入会证书》
记载的部分特殊条款作为《承保规则》的补充，进一步约定了加保范围、免赔额
或特殊除外责任等内容。《承保规则》相关具体赔付条款内容如下：
“Section 10 财产的灭失或损坏
对不论是在陆上的或在水上的，也不论是固定的或活动的任何财产的任何
灭失或损坏（包括对权利的侵害）支付赔偿金或补偿费的责任。
但是：
（a）本款不包括对下列责任的赔偿：
(i) 由任何合同或补偿协议的条款而产生，且若无这些条款就不会产生的
责任。
(ii) 本条下列条款已承保的责任：
7-1-4
Section 2A: 对旅客的影响；
Section 8: 对船员及其他人的影响；
Section 9: 船舶间的碰撞；
Section 11: 污染；
Section 12: 拖带合同下的责任；
Section 14: 残骸责任；
Section 16: 货物；
Section 19: 被保险船舶上的货物；
(iii) 仅由于适用于该条款项下索赔的某些附带条款、保证、条件、例外、
限制或其他类似条款而被排除在上述第(ii)段所列任何条款之外的责任。
(iv) 会员根据被保险船舶的船舶保险单承担的免赔额。
（b）如果入会船造成了财产灭失或损坏或侵害了权利，而该财产或权利全
部或部分地属于该入会船会员，该会员具有同样权利从本协会取得赔偿，如同该
财产或权利完全属于不同所有人一样。”
三、承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产
生的重大不利影响
根据《承保规则》，承保范围涵盖在第 2 条项下的第 1-24 节。原则上，对于
符合第 1-24 节所述情形而导致船舶/船东对第三方承担责任的，西英保赔协会
将予以承保和赔付。
根据本次案件的起诉状中文翻译件，本案系船舶与码头（固定物体）碰撞而
产生的对第三方（码头权利人）的潜在责任，该情形属于第 2 条第 10 节所涵盖
的责任范围，即船舶/船东对于任何财产（无论在陆地还是水上、无论是固定还
是可移动的物体）所造成的损失或损害的赔偿责任。即由于船舶与码头碰撞而造
成的码头损失，码头权利人（第三方）对船舶/船东提出的损害赔偿的索赔责任，
属于第 2 条第 10 节所涵盖的承保范围。
此外，第 2 条第 10 节规定的主要除外情形和特别规定如下：
7-1-5
1、除外情形
（1）如果涉案责任是由于某些合同约定或补偿约定而引发的，该等责任不
予承保。根据本次案件的起诉状中文翻译件，原告 OKI 系基于涉案船舶与码头碰
撞的侵权事实而提起本案诉讼，本案的案由系侵权之诉，原告 OKI 在其起诉状中
未提及本案涉及任何合同约定或补偿约定，故不适用第 2 条第 10 节（a）(i)项
下的除外情形。
（2）如果涉案责任被西英保赔协会条款的其他部分所承保，则应当直接适
用其他章节的约定。例如，若涉案事故涉及人员伤亡、残骸打捞、环境污染等情
形，第三方就前述情形提出索赔的，就前述情形所导致的赔付责任，应当按照对
应的章节条款予以认定。
《承保规则》第 2 条第 10 节约定，如果赔偿责任涉及下列章节之约定，则
应适用对应章节和该章节所对应的除外情形予以确认赔付责任：对旅客的影响
（第 2A 节）；对船员及其他人的影响（第 8 节）；船舶间的碰撞（第 9 节）；污染
（第 11 节）；拖带合同下的责任（第 12 节）；残骸责任（第 14 节）；货物（第 16
节）；被保险船舶上的货物（第 19 节）。原告 OKI 提出的索赔构成包括码头栈桥
修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损失，以及潜在利润损失和额
外费用，不涉及《承保规则》第 2 条第 10 节（a）(ii)及(iii)所列明的上述各
项情形。
2、特别规定
“乐里”轮《入会证书》的特殊条款对各类事故的免赔额作出了约定。其中，
针对第 2 条第 10 节项下的事故造成的赔付责任，单次事故适用 20,000 美元的
免赔额。本次事故应适用该项免赔额，即发行人作为船东需要自行承担的损失为
20,000 美元。
同时，广东恒福律师事务所针对本案件出具了专项法律意见书，主要意见如
下：
“1、触碰码头事件发生前，“LE LI”轮配置了船东保障和赔偿责任保险。
2、“LE LI”轮 2022 年在印尼发生的触碰码头事件，属于保险事故，保险人
西英船东互保协会应承担保险赔偿责任。
7-1-6
3、西英船东互保协会具有很强的保险赔偿能力。根据我所的调查：目前业
内并没有收到西英船东互保协会无理由拒赔的案例；西英船东互保协会在网站
上公开表示其作为国际保赔协会集团的成员，通过该集团的“分摊池（Pool）”
和该集团购买的广泛再保险，其能够为船东保障和赔偿责任保险提供的保险限
额最高为 60 亿美元。
4、根据委托人的入会证明和西英船东互保协会的船东保障和赔偿责任保险
条款，保险人的保险赔偿责任没有上限。若码头所有人的损失索赔被印尼法院所
支持，或案件转由其他国家法院管辖，只要有司法生效判决，西英船东保赔协会
都有保险赔付责任，最终由西英船东互保协会承担的保险赔偿金额为扣去
20,000 美元免赔额后的剩余部分。”
因此，承保人承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额中扣去 20,000 美元免
赔额后的剩余部分，承保人可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求，上述案件不会对
发行人财务状况产生重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次案件的起诉状、发行人的《入会证书》、西英保赔协会《承保
规则》；
2、查阅了广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书；
3、对发行人相关业务负责人员进行了访谈，了解案件具体情况、诉讼进展、
承保人可赔付金额等。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、案件目前处于已受理，尚未开庭阶段，本案的庭前调解听证会时间预计
为 2023 年 11 月 29 日；
2、根据《入会证书》及西英保赔协会《承保规则》以及广东恒福律师事务
所出具的专项法律意见书，承保人承担的赔付金额为最终赔偿金额中扣去 20,000
7-1-7
美元免赔额后的剩余部分，承保人可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求，上述案件
不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
问题 2
在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人目前考虑了待偿付有息负债的
资金需求。截止报告期末，发行人的资产负债率为 59.29%。
请发行人结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，进一步说明
在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，发行人在资金缺
口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性
发行人主要从事特种船运输业务，航线覆盖全球。公司船舶航行于 160 多个
国家和地区的 1,500 多个港口之间。公司已在欧洲、南美和东南亚等地设立子公
司。随着发行人业务规模的持续上升，报告期内发行人资产负债率波动上升，有
息负债规模（短期借款+长期借款+租赁负债）不断增加，同时，出于开展境外业
务经营的需要，发行人外币借款尤其是美元有息负债占比较高。报告期各期末，
发行人有息负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
发行人有息负债合计 991,680.63 963,442.31 886,354.42 784,620.20
发行人美元有息负债 549,489.35 651,137.65 546,812.66 393,028.86
发行人美元有息负债
55.41% 67.58% 61.69% 50.09%
占有息负债的占比
在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人结合公司业务模式、未来三年发
行人经营规模变化、以美元有息负债为主的负债结构、银行贷款利率、财务费用
等对公司资产负债结构的影响，谨慎测算了待偿付有息负债规模。原因及合理性
如下：
（一）当前银行贷款利率
2022 年以来，受美联储持续加息的影响，美元贷款利率不断攀升。截至 2023
7-1-8
年 6 月 30 日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的数据，人
民币贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.55%，5 年期以上 LPR 为
4.2%，较前期小幅下降。发行人询价的外部商业银行人民币贷款利率及美元贷款
利率情况如下：
币种 一年期 三年期 五年期 十年期
人民币 2.95% 3.05% 3.15% 3.35%
美元 SOFR+60BP SOFR+70BP SOFR+80BP SOFR+80BP
注：SOFR，Secured Overnight Financing Rate 的缩写，有担保隔夜融资利率；2023 年 6 月 30
日 SOFR 为 5.09%。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚未到期的有息负债贷款利率情况如下：
项目 1 年以内（含 1 年） 3年 5 年-10 年 10 年
人民币 2.30%-2.60% 3.00% - 3.10%-3.71%
美元 - 5.86%-6.03% 2.00%-2.97%（注） 6.73%
注：该贷款为船舶抵押借款，签订的是固定利率合同，未受到美联储加息的影响。
发行人主要从事国际航运业且在全球运营，日常结算对美元需求较大，且根
据境外船队发展资金需求，发行人当前的美元负债多为长期的船舶抵押借款。通
过美元贷款可以减少公司汇率风险，因此公司报告期内美元负债占比较高，受美
联储加息的影响，公司平均贷款利率不断上升。
（二）财务费用
报告期各期，发行人财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 19,220.80 27,078.92 21,020.73 24,926.80
减：利息收入 697.37 985.78 493.89 543.19
汇兑损益 -2,904.85 -134.47 862.50 2,444.94
银行手续费 193.52 499.23 465.33 2,167.17
其他财务费用 81.32 44.68 44.08 59.65
未确认融资费
1,806.15 3,443.84 4,012.20 3,961.20
用摊销
合计 17,699.55 29,946.42 25,910.95 33,016.57
发行人财务费用主要由利息支出、未确认融资费用摊销等构成。2022 年发
行人财务费用发生额为 29,946.42 万元，同比增加 15.57%，2023 年 1-6 月发行人
7-1-9
财务费用发生额为 17,699.55 万元，同比增加 87.16%，主要原因是发行人美元带
息负债占比较高，2022 年以来，受美联储大幅加息的影响，美元利率同比上升导
致发行人利息支出不断增加。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人美元长期借款金额为 50,623.87 万美元，美
元租赁负债余额为 25,421.59 万美元。美元有息负债占发行人有息负债（短期借
款+长期借款+租赁负债）的占比为 55.41%。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人有
息负债情况如下：
单位：万元
项目 期末外币余额（美元） 折算汇率 期末折算人民币余额
美元长期借款 50,623.87 7.2258 365,797.99
美元租赁负债 25,421.59 7.2258 183,691.36
发行人美元有息负债合计 549,489.35
发行人有息负债合计 991,680.63
发行人美元有息负债占有息负债的占比 55.41%
若发行人不降低当前的有息负债规模，随着公司业务规模扩张，公司有息负
债规模将进一步增加，在当前美元利率居高不下的背景下，预计发行人的财务费
用将进一步增加。
（三）发行人资产负债情况
报告期各期末，发行人资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产 470,771.36 412,915.06 448,639.76 331,399.49
非流动资产 2,270,834.74 2,110,460.82 1,844,804.18 1,826,253.47
资产合计 2,741,606.09 2,523,375.88 2,293,443.94 2,157,652.97
流动负债 701,248.54 581,793.83 577,695.95 436,887.20
非流动负债 924,322.65 870,137.35 750,434.76 764,432.86
负债合计 1,625,571.18 1,451,931.18 1,328,130.71 1,201,320.06
归属于母公司所有者权益 1,112,835.12 1,068,523.50 962,771.88 954,279.40
所有者权益合计 1,116,034.91 1,071,444.70 965,313.24 956,332.91
资产负债率（%） 59.29 57.54 57.91 55.68
根据公司战略规划安排，未来三年发行人将多措并举推进公司特种船船队升
7-1-10
级，充分利用自建、租赁以及运力合作等多种方式，持续推进船队结构优化调整，
保障船队升级的效率和质量。其中，对于纸浆船、多用途重吊船等通用性强的船
舶多采用租赁方式发展运力，对于半潜船则主要采用自建的方式发展运力。根据
企业会计准则的规定，发行人对超过一年的船舶租赁将确认使用权资产和租赁负
债，并对使用权资产计提折旧。
如果不降低一定比例的有息负债规模，在公司当前资产负债结构的基础上，
考虑发行人接入船舶数量增加以及公司日常营运需要、未来三年经营利润积累等
因素，发行人资产负债率将进一步提升。预计 2023 年末、2024 年末、2025 年末
发行人资产负债率约为 59%、63%和 63%。（此处仅为对公司资产负债率模拟测
算，不构成对未来公司资产负债率预测）
（四）在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性
1、与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标情况如下：
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 0.67 0.71 0.78 0.76
速动比率（倍） 0.58 0.59 0.70 0.68
资产负债率（%） 59.29 57.54 57.91 55.68
报告期各期末，发行人资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下：
单位：%
股票简称 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
中远海能 48.86 50.81 49.62 46.02
宁波海运 25.71 26.00 29.01 31.49
宁波远洋 28.40 26.48 39.57 44.73
招商轮船 41.70 48.83 55.30 55.65
中远海控 48.56 50.46 56.76 71.06
平均值 38.65 40.52 46.05 49.79
中远海特 59.29 57.54 57.91 55.68
数据来源：Wind。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 55.68%、57.91%、57.54%和 59.29%。
同行业可比上市公司平均资产负债率分别为 49.79%、46.05%、40.52%和 38.65%，
7-1-11
和同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平。
同时，根据前述分析，公司未来三年将通过自建船舶、租赁等多种方式多措
并举推进公司特种船船队升级，将持续增加公司的资产负债规模。以公司当前的
资产负债情况进行模拟测算，若公司不降低一定比例的有息负债规模，公司的资
产负债率将进一步提升。此外，债务融资还将增加公司的利息费用，降低公司的
利润水平。
2、发行人需贯彻落实国资委对中央企业稳定资产负债率的要求
发行人作为中远海运集团下属央企控股上市公司，需积极贯彻落实《中共中
央办公厅、国务院办公厅印发<关于加强国有企业资产负债约束的指导意见>的
通知》（厅字[2018]75 号）的精神，总体要求为：“到 2020 年末，企业平均资产
负债率比 2017 年末降低 2 个百分点左右，之后保持在同行业同规模企业平均水
平”。
2023 年 1 月，国务院国资委在中央企业负责人会议中对中央企业资产负债
率继续要求资产负债率总体保持稳定。
根据发行人控股股东中远海运集团下发的管控通知，公司需严格落实国资委
资产负债率管理要求，持续加强资产负债率管理，负债率水平高的子企业要尽快
降至管控线以下，保持负债结构稳健可控。相关指标将纳入经营业绩考核中的财
务管理约束指标。
根据前述测算，公司未来资产负债率水平将持续提高，将在 2025 年末提高
至 63%左右。因此，为贯彻落实国资委和中远海运集团对资产负债率总体保持稳
定的要求，为公司未来业务发展导致的资产负债率提高保留合理空间，发行人未
来需要偿还一定规模的负债。基于谨慎性原则，发行人选取一年内到期的有息负
债 226,827.56 万元为公司测算资金缺口中需偿还的债务额。偿还该部分有息负债
后，发行人 2024 年末、2025 年末的模拟资产负债率水平约为 60%，仍略高于发
行人报告期各期末资产负债率的平均水平以及同行业可比公司资产负债率水平。
综上所述，发行人主要从事特种船运输业务，属于重资产行业，报告期内随
着船队规模的扩大和经营业绩的提升，发行人有息负债规模同比增加。同时受业
务经营特点所致，美元有息负债占比较高。2022 年以来，受美联储持续加息影
7-1-12
响，美元融资利率处于高位，提升了发行人的财务费用。同时，根据发行人战略
规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产
规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。
未来，发行人将多措并举优化公司资产负债结构，控制财务费用水平，基于
谨慎性原则考虑，发行人本次在资金缺口测算中不再考虑待偿付有息负债。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、
资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模
的合理性
（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留
存、资金缺口，分析本次募集资金规模的合理性
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利
润留存等，公司目前的资金缺口为 547,186.69 万元，具体测算过程如下：
项目 公式 金额（万元）
截至 2023 年 6 月 30 日的货币资金及
（1） 99,804.63
交易性金融资产余额
其中：房屋维修基金及未到期的定期
（2） 5,000.07
存款利息等受限资金
可自由支配资金 （3）=（1）-（2） 94,804.56
未来三年预计自身经营利润积累 （4） 246,222.42
非付现的折旧摊销估算 （5） 466,770.34
（6）=（3）+（4）+
可用资金来源合计 807,797.32
（5）
最低现金保有量 （7） 194,168.14
公司未来主要投资项目资金需求 （8） 994,198.06
未来三年新增营运资金需求 （9） 74,850.71
未来三年预计现金分红所需资金 （10） 91,767.10
（11）=（7）+（8）+
总体资金需求合计 1,354,984.01
（9）+（10）
总体资金缺口 （12）=（6）-（11） -547,186.69
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求等各
项目的测算过程如下：
7-1-13
1、可自由支配现金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 99,804.63 万元，交易性金融
资产余额为 0 万元，剔除截至 2023 年 6 月 30 日房屋维修基金及未到期的定期存
款利息等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 94,804.56 万元。
2、未来三年预计自身经营利润积累
公司未来三年预计自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基
础进行计算，假设公司 2023-2025 年归属于母公司所有者的净利润均以 2022 年
归属于母公司所有者的净利润计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。
经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为 246,222.42 万元。
3、未来三年非付现的折旧摊销估算
未来三年，公司将多措并举推进公司特种船船队升级。为了更准确测算公司
未来非付现的折旧摊销估算，公司在现有资产规模基础上，考虑公司固定资产、
无形资产、使用权资产以及长期待摊费用等资产科目，并结合公司未来的船舶接
入计划对未来折旧摊销进行谨慎性测算，预计公司未来三年非付现的折旧摊销约
为 466,770.34 万元。
4、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时，支付供应商货款、未来员工薪酬、未来税费等短期付现成本。
公司管理层结合经营管理经验、现金收支以及未来三年公司船队规模将大幅扩张
等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2020 年度至 2022 年度,公
司月均经营活动现金流出为 64,722.71 万元，以此确定公司最低资金保有量为
194,168.14 万元。
5、公司未来主要投资项目资金需求
本次募投项目中租赁 29 艘多用途纸浆船项目的投资金额为 294,952.83 万元，
建造 1 艘 65,000 吨半潜船剩余待投入资本性支出为 68,150.45 万元。两个项目合
计投资金额为 363,103.28 万元，已经公司股东大会审议通过；公司于 2023 年 1
月购入 7 艘船舶，合计待支付船款约为 90,840.70 万元，已经公司股东大会审议
7-1-14
通过；除本次募投项目外，已经公司董事会审议通过或公司总经理办公会批准实
施且目前投入运营的租入船舶未来待支付租金约为 113,288.08 万元，已经公司总
经理办公会批准拟新接入船舶待支付租金 68,645.00 万元；同时，已经公司前期
可行性论证并批准立项或实施的项目包括，新造特种船投资金额约为 300,000.00
万元，成立合资公司及向联营企业增资项目合计投资金额为 25,175.00 万元，船
舶技术改造项目投资金额为 29,436.00 万元，数字化建设项目投资金额为 3,710.00
万元。
综上，公司未来主要投资项目资金需求合计为 994,198.06 万元。
6、未来三年预计现金分红所需资金
2020-2022 年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 34,346.41 10,733.25 4,293.30
归属于上市公司普通股股东的净利润 82,074.14 30,032.72 12,546.10
现金分红占归属于上市公司普通股股
41.85% 35.74% 34.22%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税） 49,372.96
最近三年实现的年均可分配利润 41,550.99
最近三年累计现金分红金额（含税）占
最近三年实现的年均可分配利润的比 118.83%
例
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进
行计算。根据前文所述，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润合计为
246,222.42 万元。2020-2022 年度，派发现金红利金额占公司各年度合并报表归
属于上市公司股东净利润的比例分别为 34.22%、35.74%和 41.85%，假设未来分
红 比 例 按 照 平 均 值 37.27% 计 算 ， 公 司 未 来 三 年 预 计 现 金 分 红 所 需 资 金 为
91,767.10 万元。
7、未来三年新增营运资金需求
2020 年-2022 年，公司营业收入分别为 704,031.39 万元、875,343.00 万元、
1,220,723.48 万元，年均复合增长率为 31.68%。因此，出于谨慎考虑，以 2022 年
度财务数据为基础，假设 2023-2025 年期间各年营业收入以 25.00%的增长率变
7-1-15
动，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经
营性流动负债的变化，进而测算 2023 年度至 2025 年度公司营运资金缺口为
74,850.71 万元，测算过程如下：
单位：万元
2022 年度 占营业收入 2023 年度 2024 年度 2025 年度
科目
/2022.12.31 比例 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
营业收入 1,220,723.48 100.00% 1,525,904.35 1,907,380.44 2,384,225.55
应收账款 71,201.53 5.83% 89,001.91 111,252.39 139,065.49
预付账款 84,320.55 6.91% 105,400.69 131,750.86 164,688.57
其他应收款 22,470.22 1.84% 28,087.78 35,109.72 43,887.15
存货 68,135.35 5.58% 85,169.19 106,461.48 133,076.86
合同资产 61,400.29 5.03% 76,750.36 95,937.95 119,922.44
其他流动资产 5,681.83 0.47% 7,102.29 8,877.86 11,097.32
经营性流动资产合
313,209.77 25.66% 391,512.21 489,390.27 611,737.83
计（A）
应付账款 199,483.33 16.34% 249,354.16 311,692.70 389,615.88
预收款项 535.08 0.04% 668.85 836.06 1,045.08
合同负债 34,659.47 2.84% 43,324.34 54,155.42 67,694.28
经营性流动负债合
234,677.88 19.22% 293,347.35 366,684.19 458,355.23
计（B）
经营性营运资金 78,531.89 6.43% 98,164.86 122,706.08 153,382.60
新增营运资金缺口 - - 19,632.97 24,541.22 30,676.52
2023-2025 年需要补充的营运资金总额 74,850.71
注 1：2023 年至 2025 年相关预测财务数据仅用于测算未来三年新增营运资金需求，不构成
公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
注 2：销售百分比为 2022 年度各经营性流动资产、经营性流动负债科目占 2022 年度营业收
入比例。
（二）结合目前资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分
析本次募集资金规模的合理性
1、公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设
综上所述，结合公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三
年利润留存等，公司目前面临的资金缺口为 547,186.69 万元，公司本次募集资金
规模不超过 350,000.00 万元，能够有效缓解公司募投项目建设资金需求和营运资
金补充需求的资金压力，具有合理性。
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模为 105,000.00 万元，超过最近三
7-1-16
年营运资金缺口 74,850.71 万元，但在不考虑已审议的本次募投项目资金需求下，
结合公司未来经营利润积累、新增营运资金需求及满足公司日常经营等需要后，
公司未来资金缺口约为 184,083.40 万元，大于本次补充流动资金的规模。本次募
投项目补充流动资金规模具有合理性。
2、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比
报告期各期末，公司资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下：
单位：%
股票简称 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
中远海能 48.86 50.81 49.62 46.02
宁波海运 25.71 26.00 29.01 31.49
宁波远洋 28.40 26.48 39.57 44.73
招商轮船 41.70 48.83 55.30 55.65
中远海控 48.56 50.46 56.76 71.06
平均值 38.65 40.52 46.05 49.79
中远海特 59.29 57.54 57.91 55.68
数据来源：Wind
与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率较高。本次募投项目建设拟
投入募集资金 350,000.00 万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建
设，以报告期末财务数据测算，公司资产负债率将增至 63.90%，远高于同行业
平均水平及报告期各期末发行人资产负债率水平，会对公司偿债能力造成一定的
影响；本次募投项目建设通过股权融资方式解决重点项目所需资金，将增强发行
人资本实力，降低发行人资产负债率，优化资本结构；同时，节约发行人财务费
用，增强财务稳健性，促进发行人的长期可持续发展。
3、公司积极回报投资者，不存在过度融资情形
报告期内，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报投资者。2020-2022 年，公司现金分红分别为 4,293.30 万元、10,733.25
万元、34,346.41 万元，累计现金分红金额为 49,372.96 万元。
同时，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》以及
《中远海运特种运输股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司董事
7-1-17
会制定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年
-2025 年）》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序
和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行
股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益，不存在过度融
资情形。
综上所述，一方面，随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金的需求不
断增加，公司目前面临较大的资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建
设；另一方面，公司目前资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平，若
通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将进一步提升公司资产负债率水平，
增加公司的偿债风险；此外，公司通过现金分红方式积极回报投资者，切实保护
全体股东的合法权益，不存在过度融资情形。因此，公司本次募集资金规模具有
合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的利息费用，了解当前的银行贷款利率；
2、查阅公司对未来三年财务费用、资产负债规模的预测过程；
3、对发行人相关负责人员进行了访谈，了解公司未来经营计划安排、偿付
有息负债的相关安排等；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告及本次募投项目可行性研究
报告，复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三
年利润留存、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判
断募集资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人资产负债率和有息负债较高，且有息负债以美元为主，美元贷款利率
较高，提高了发行人财务费用。根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人
7-1-18
船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将
进一步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳定公司资产负债率，满足国资委
及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提高公司抗
风险能力，符合中小股东的利益。未来，发行人将多措并举优化公司资产负债结
构，控制财务费用水平，基于谨慎性原则考虑，发行人本次在资金缺口测算中不
再考虑待偿付有息负债。
结合发行人日常营运需要、货币资金余额、资金使用安排等情况，发行人仍
存在较大资金缺口，本次发行募投项目融资规模符合当前行业发展趋势、公司订
单增长以及公司当前现金流情况，募集资金规模具有合理性。
7-1-19
（本页无正文，为中远海运特种运输股份有限公司《关于中远海运特种运输
股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
中远海运特种运输股份有限公司
年 月 日
7-1-20
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中远海运特种运输股份
有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-21
关于本次审核中心意见落实函回复的声明
本人已认真阅读中远海运特种运输股份有限公司本次审核中心意见落实函
回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-22
