三元股份：北京大成律师事务所关于三元股份2023年第一次临时股东大会的法律意见书2023-05-10
关于
北京三元食品股份有限公司
20 23 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于
北京三元食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京三元食品股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派本所李孟扬律师、亢苹律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规和规范性
文件的要求以及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定
而出具。
本所律师声明：
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：
1、 公司向本所律师提供的出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、
电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印
件材料与正本原始材料一致。
2、 本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格
及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法
律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见
承担责任。
3、 本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Aré
chaga, Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra Larra
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一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2023 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
2023 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于转让首农
畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》及《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京三
元食品股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），列明了会议地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地
点及联系方式等事项。
2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京三
元食品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料》（以下简称“会议资料”），披
露了会议议程及议案内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 9 日 14:30 在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号，
公司工业园南区四楼会议室召开。会议由公司董事长于永杰先生主持，参加会议的股东
就会议通知列明的议案进行审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通
知所列内容一致。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过系统投票平台进
行网络投票时间为 2023 年 5 月 9 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 9 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席会议人员的资格及会议召集人资格
1、出席会议的股东
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经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2023 年 4 月 27
日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符
合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）
及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托
书》合法有效。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 4 人，代表股份 1,094,990,497 股，
占公司有表决权总股份数的 72.1124%。
根据上证所信息网络有限公司提供数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行
表决的股东共 3 人，代表股份 1,156,978 股。基于网络投票股东的资格系在其进行网络投
票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
综上，经本所律师核查，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理
人共计 7 人，代表股份股 1,096,147,475 股，占公司有表决权股份总数的 72.1885%。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式就议案进行投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代表、监事代
表及本所律师共同进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司
提供了本次股东大会表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
（二） 表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案:
序号 非累积投票议案 表决情况 中小投资者 表决结果
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表决情况
同意：1,096,146,475股 同意：1,155,978股
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的
1 反对：1,000股 反对：1,000股 通过
议案》
弃权：0股 弃权：0股
《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业 同意：277,094,691股 同意：1,155,978股
2 及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议 反对：1,000股 反对：1,000股 通过
案》 弃权：0股 弃权：0股
关联股东北京首农食品集团有限公司、北京企业（食品）有限公司（ BEIJING
ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）对本次股东大会第 2 项议案回避表决。
经核查，本次股东大会所表决的事项均已在会议通知中列明。本次股东大会现场会
议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股
东大会现场会议推举了股东代表与监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东
大会的主持人根据现场表决结果，当场宣布现场表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的
资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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