股票代码：600429           股票简称：三元股份          公告编号：2023-034



                    北京三元食品股份有限公司

       关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销

                           的关联交易公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：

        北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京百鑫经贸
        有限公司（简称“百鑫经贸”）拟按照 5,647.9732 万元的价格减资退出
        北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”），最终价格以经国
        资备案的三元种业评估值为依据确定。本次减资退出后，百鑫经贸不再
        持有三元种业股权，三元种业成为公司控股股东北京首农食品集团有限
        公司（简称“首农食品集团”）全资子公司；减资退出后，百鑫经贸将
        实施清算注销。

        本次交易构成关联交易。

        本次交易不构成重大资产重组。




一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    百鑫经贸为公司控股子公司，公司持有其 98%股权，关联方北京首农供应链
管理有限公司（简称“首农供应链”）持有其 2%股权。百鑫经贸持有三元种业 1.95%
股权，公司控股股东首农食品集团持有三元种业 98.05%股权。为进一步优化公
司资产结构，公司拟将百鑫经贸所持有的三元种业股权全部减资退出，并在减资
退出后，对百鑫经贸实施清算注销。
                                    1
    （二）本次交易的目的和原因

    本次交易系公司进一步优化资产结构，理顺产权关系。

    （三）董事会审议情况

    公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于百鑫经贸减资退出三元种
业及百鑫经贸清算注销的关联交易议案》，关联董事于永杰先生、朱顺国先生、
商力坚先生、陈历俊先生回避了表决，公司全体独立董事对该议案进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。

    （四）交易生效尚需履行的审批和其他程序

    本次交易已经首农食品集团有关决策会议审议通过。

二、标的公司介绍

    （一）三元种业基本情况

    （1）基本信息

    公司名称：北京三元种业科技股份有限公司

    住所：北京市大兴区德茂庄德裕街 5 号

    统一社会信用代码：91110115753301473X

    成立日期：2003 年 8 月 14 日

    注册资本：80377.6843 万人民币

    法定代表人：张恒涛

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产
品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；谷物销售；饲料原料销售；生物
饲料研发；牲畜销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；蔬菜种植；草种
植；花卉种植；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；畜牧机
械销售；农业机械服务；专用设备修理；兽医专用器械销售；农林牧渔专用仪器

                                    2
仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；兽药生产；兽药经营；饲料生产；
饲料添加剂生产；牲畜屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；
草种生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （2）股权结构

    三元种业为公司关联方，股权结构如下：

     序号                      股东名称                       持股比例

         1   首农食品集团                                                 98.05%

         2   百鑫经贸                                                      1.95%


    （3）最近一年及一期主要财务指标

    三元种业 2022 年及 2023 年 3 月 31 日的财务数据信息如下：

                                                                   单位：人民币万元
                     2022 年 12 月 31 日                     2023 年 3 月 31 日
  项目
              合并口径                母公司口径        合并口径           母公司口径
 资产总额        472,644.75                380,312.80     475,557.97              377,023.01
 负债总额        281,121.59                215,798.74     287,852.48              212,909.66
 资产净额        191,523.16                164,514.06     187,705.49              164,113.35
                            2022 年                           2023 年 1-3 月
  项目
              合并口径                母公司口径        合并口径           母公司口径
 营业收入        165,765.22                105,734.34       39,842.39              25,588.53
  净利润            6,702.34                19,898.06       -3,787.67                -400.70

    （二）百鑫经贸基本情况

    （1）基本信息

    公司名称：北京百鑫经贸有限公司

    住所： 北京市西城区裕民中路 4 号 2 号楼 501-510 室(德胜园区)

    统一社会信用代码：91110102101429308N


                                            3
    成立日期：1993 年 9 月 6 日

    注册资本：2403.43 万人民币

    法定代表人：周辉

    经营范围：商贸信息咨询（中介除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （2）股权结构

    百鑫经贸为公司控股子公司，股权结构如下：

   序号                     股东名称                           持股比例

    1          三元股份                                                              98%

    2          首农供应链                                                            2%


    （3）最近一年及一期主要财务指标

    百鑫经贸 2022 年及 2023 年 3 月 31 日的财务数据信息如下：

                                                                          单位：人民币元
        项目                    2022 年 12 月 31 日             2023 年 3 月 31 日
    资产总额                                  36,006,221.75                 36,006,221.75
    负债总额                                   3,263,516.17                  3,263,516.17
    资产净额                                  32,742,705.58                 32,742,705.58
        项目                     2022 年 1-12 月                  2023 年 1-3 月
    营业收入                                           0.00                           0.00
     净利润                                           -73.00                          0.00




三、评估情况

    根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2023]第 000171 号
评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，三元种业股东全部权益价值为
289,639.6532 万元，百鑫经贸持有的三元种业 1.95%股权对应的价值为 5,647.9732
万元，最终价格以经国资备案的评估值为依据确定。

四、本次交易对上市公司的影响
                                               4
    本次交易有利于公司进一步优化资产结构，理顺产权关系。交易价格依据评
估值确定，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、公司关于本次关联交易的审议程序

    （一）董事会表决情况及关联董事回避情况

    公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于百鑫经贸减资退出三元种
业及百鑫经贸清算注销的关联交易议案》。关联董事于永杰先生、朱顺国先生、
商力坚先生、陈历俊先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：
5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事
会审议，并发表独立董事意见如下：

    1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易符合公司发展规划，定价公允，交易公平、合理，不存在损害
公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

    3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定。

    公司独立董事同意《关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销的
关联交易议案》。




    特此公告。


                                           北京三元食品股份有限公司董事会

                                                          2023 年 7 月 4 日



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