股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2023-043
北京三元食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：1,945,000 股
首次授予的限制性股票回购价格为 3.002 元/股，预留部分限制性股票
回购价格为 2.632 元/股加上银行同期定期存款利息
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日召开了
第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2 名激励对象（为首次授予限制性股
票的激励对象）因与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再
纳入公司合并报表范围，涉及的 37 名激励对象（均为预留部分限制性股票的
激励对象）不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公
司 2022 年限制性股票激励计划》（简称“激励计划”）的相关规定，公司拟以
自有资金，对上述 39 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,945,000
股进行回购注销。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 14 日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022
年限制性股票管理办法的议案》等相关议案。独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单发表了核查意见。
2、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 25 日，公司在内部公示了激励对象名
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单，并于 2022 年 4 月 22 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022 年 3 月 25 日，公司发布《2022 年限制性股票激励计划获得北京市
国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京
市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元
食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40 号），北京
市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
4、2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》等相关议
案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由 189 人调整为 182 人，限制性
股票授予总量由 2246 万股调整为 2160.8 万股，其中首次授予数量由 2058 万股
调整为 1972.8 万股；并同意确定首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，向 182 名激
励对象首次授予限制性股票 1972.8 万股，授予价格为 3.01 元/股。独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
6、2022 年 6 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本由
149,755.7426 万股增加至 151,728.5426 万股。
7、2022 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 37
名激励对象授予 182.5 万股预留部分限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，
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监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单发表了核
查意见。
8、2023 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分股份授予登记，公司总股
本由 151,728.5426 万股增加至 151,911.0426 万股。
9、2023 年 2 月 3 日，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第
六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 7 名激
励对象与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 66 万股限
制性股票。独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票已于 2023 年
4 月 13 日完成回购注销，公司总股本由 151,911.0426 万股变更为 151,845.0426
万股。
10、2023 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会
第八次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司
2022 年年度利润分配方案已实施完毕，故首次授予限制性股票回购价格由 3.01
元/股调整为 3.002 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.64 元/股调整为
2.632 元/股；同时，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购 39 名激励对象已获授但尚未解锁的 194.5 万股限制性股票。独立董
事就上述议案发表了独立意见。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中，39 名激励对象因与公司
解除劳动关系、首农畜牧不再纳入公司合并报表范围涉及的工作调动等原因，
根据激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”及第十五章“限制
性股票回购原则”的相关规定，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票
1,945,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为
0.13%，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
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本次回购注销限制性股票涉及 39 名激励对象，合计拟回购注销限制性股
票 1,945,000 股；本次回购注销完成后，公司 2022 年股权激励计划已授予未
解锁的限制性股票数量调整为 18,948,000 股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》第十三章“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值
进行回购”及“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力
与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半
年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，
由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”的规定，2 名激励
对象（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，公司拟对
其已获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销价
格为 3.002 元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；因北京首农
畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的 37 名激励对象（均为
预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授
但尚未解除限售的 1,825,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为调
整后的 2.632 元/股加上银行同期定期存款利息。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,518,450,426 股 变 更 为
1,516,505,426 股，具体如下：
本次变动前 本次变动后
股份性 本次拟回购数
质 数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限
售 条 件 20,893,000 1.38% 1,945,000 18,948,000 1.25%
股份
4
其中：股
权 激 励 20,893,000 1.38% 1,945,000 18,948,000 1.25%
限售股
二、无限
售 条 件 1,497,557,426 98.62% 0 1,497,557,426 98.75%
股份
三、总股
1,518,450,426 100.00% 1,945,000 1,516,505,426 100.00%
本
公司将在本次回购注销完成后，对公司注册资本进行变更并对《公司章程》
进行修改。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，2 名激励对象
（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，公司拟对其已
获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为
3.002 元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；因北京首农畜牧
发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的 37 名激励对象（均为预留
部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚
未解除限售的 1,825,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为调整后
的 2.632 元/股加上银行同期定期存款利息。上述回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划》等规
定及公司 2021 年年度股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，我们同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票。
六、监事会意见
经核查，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，2 名激励
对象（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，公司拟对
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其已获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销价
格为 3.002 元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；因北京首农
畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的 37 名激励对象（均为
预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授
但尚未解除限售的 1,825,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为调
整后的 2.632 元/股加上银行同期定期存款利息。公司本次回购注销部分限制性
股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022 年限制性股票激励
计划》等有关规定。
七、律师出具的法律意见
北京大成律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本
次调整及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整限制性股票回购价格的相
关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销
的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，按照《公司法》规定
办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露
义务。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023 年 8 月 26 日
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