三元股份：三元股份第八届董事会第十九次会议决议公告2023-11-09
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2023-055
北京三元食品股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 11 月 7 日以通讯会
议方式召开第八届董事会第十九次会议，本次会议通知于 2023 年 10 月 26 日以
电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加会议 9 人。本
次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》；
2017 年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高
科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）共同收购法国
Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国 St Hubert 公司 100%股权，交易金额
约 6.25 亿欧元（不包括交易成本）。法国 St Hubert 公司成立于 1904 年，主要
产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及
甜品系列等。综合考虑各种交易架构成本，本次交易的出资路径最终确定为：（1）
公司的全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）、复星高科
的全资子公司 HCo I (HK) Limited（简称“香港 HCo I”）、复星健控的全资子
公司 HCo II (HK) Limited（简称“香港 HCo II”）按照 49%、45%、6%的持股
比例共同向 SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）增资约 1.83 亿欧元，即香港三元、
香港 HCo I、香港 HCo II 的增资额分别约 8,980 万欧元、8,247 万欧元、1,099 万
欧元；同时，香港三元、香港 HCo I、香港 HCo II 按照持股比例共同向 SPV（卢
森堡）提供约 1.83 亿欧元的股东借款，即香港三元、香港 HCo I、香港 HCo II
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提供的股东借款金额分别约 8,980 万欧元、8,247 万欧元、1,100 万欧元，年利率
均为 7.8%。（2）SPV（卢森堡）向法国 HCo（HCo France S.A.S.）增资约 1.83
亿欧元，同时提供约 1.83 亿欧元的股东借款。（3）法国 HCo 作为本次收购实
施主体，向金融机构申请 2.6 亿欧元贷款。（4）法国 HCo 支付交易对价。2018
年 1 月，本次收购完成交割相关工作。详情请参见公司 2017-028、029、031、038、
042、044、052、055 及 2018-001、003、008 号公告。
截至目前，香港三元、香港 HCo I、香港 HCo II 向 SPV（卢森堡）提供的
股东借款本金及利息共计约 2.85 亿欧元，其中香港三元提供的股东借款本金及
利息约 1.4 亿欧元。出于对法国子公司未来长远发展考虑，香港三元、香港 HCo
I、香港 HCo II 拟将前述股东借款本金及利息（包括自公告日至本事项完成审批
期间可能发生的利息额）按照持股比例全额转为 SPV（卢森堡）的资本金；同时，
SPV（卢森堡）向法国 HCo 提供的股东借款本金及相应利息亦全额转为法国 HCo
的资本金。
董事会同意上述事项，并授权经理层办理与本事项有关的各项具体事宜。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企
业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议
案涉及关联交易。关联董事姚方、黄震回避本项议案的表决。公司独立董事对上
述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况详见公司
2023-056 号《关于法国项目股东借款转增资本金的公告》。
表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提请公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》；
详见公司 2023-057 号《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023 年 11 月 9 日
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