北京三元食品股份有限公司独立董事管理办法


                        北京三元食品股份有限公司
                            独立董事管理办法

                                   第一章       总则

       第一条   为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事行为，
充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证
监会”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程的规定，制定本办
法。
       第二条   本办法适用于北京三元食品股份有限公司。
       第三条   公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。

                               第二章        一般规定

       第四条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律法规、
中国证监会规定、上海证券交易所（简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
       第五条   独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
       第六条   公司应为独立董事依法履职提供必要保障。
       第七条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
       第八条   公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名专门委员会，独立董
事应在委员会成员中占二分之一及以上的比例。

                           第三章       任职资格与任免

       第九条   担任公司独立董事应符合下列基本条件：
       （一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二） 符合本办法第十条规定的独立性要求；
       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
       （四） 具有五年及以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经
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验；
       （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六） 法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
       第十条     独立董事应保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
       （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，直系
亲属包括配偶、父母、子女等，主要社会关系包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
       （二） 直接或间接持有公司已发行股份达1%或公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
       （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 达5%的股东或在公司前五名股东任
职的人员及其直系亲属；
       （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；
       （八） 法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
       前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企
业。
       公司独立董事应每年自查独立性情况，并将自查情况提交公司董事会。公司董
事会应每年评估在任独立董事独立性情况并出具专项意见，与年度报告同时披露。
       第十一条     独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
       第十二条     公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份达1%的股东
可提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符
合公司章程的有关规定。
       前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十三条     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
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不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十四条   公司应于选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十三条的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材
料应真实、准确、完整。上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
    第十五条   公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应实行累积投票制。中
小股东表决情况应单独计票并披露。
    第十六条   公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但连续任职不得超过六年。
    第十七条   独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及
时予以披露。
    独立董事不符合本办法第九条第（一）（二）项规定的，应立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应知悉该事实发生后，立即按规定解除
其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致 公司董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程的规定，或独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十八条   公司独立董事在任期届满前可提出辞职。公司独立董事辞职应向公
司董事会提交书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。

                        第四章       职责与履职方式

    第十九条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）监督本办法第二十五条、公司董事会各专门委员会主要职责权限所列公
司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
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       （四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
       第二十条     独立董事行使下列特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，审计、咨询或核查公司具体事项；
       （二）向公司董事会提请召开临时股东大会；
       （三）提议召开公司董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应经全体独立董事过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应披露具体情况和理由。
       第二十一条     公司董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书进行沟通，询
问拟审议事项、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第二十二条     独立董事应亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的
独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
       独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应于该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
       第二十三条     独立董事对公司董事会议案投反对票或弃权票的，应说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
       第二十四条     独立董事应持续关注本办法第二十五条、公司各董事会专门委员
会主要职责权限所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或违反股东大会和董事会决议等
情形的，应及时向公司董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应及时披露。
       公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可向中国证监会和上交所
报告。
       第二十五条     下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会
审议：
       （一）应披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
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       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十六条     公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独
立董事专门会议”）。本办法第二十条第一款第（一）至（三）项、第二十五条所
列事项，应经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
       公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十七条     独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情
况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，免于按照前述规定的通知时限执行。
       第二十八条     独立董事专门会议书面通知应至少包括以下内容：
       （一）会议召开时间、地点；
       （二）会议的召开方式；
       （三）拟审议的事项（会议提案）；
       （四）会议召集人和主持人；
       （五）所必需的会议材料；
       （六）发出通知的日期。
       口头会议通知至少应包括上述（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开独立董事专门会议的说明。
       第二十九条     在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独
立董事专门会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯结合的方式召
开。
       第三十条     独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席会议
的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
       第三十一条     独立董事专门会议应有会议决议并留存书面会议记录。会议记录
内容主要包括所讨论事项的基本情况、各独立董事发表意见的主要内容、结论性意
见等。出席会议的独立董事应在会议决议及会议记录上签字，出席会议的独立董事
有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
       第三十二条     独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
       除按规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
       第三十三条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会
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议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。
    独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可要求公司董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。
    第三十四条   独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，说明其履行
职责的情况。年度述职报告应包括下列内容：
    （一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席公司股东大会次数；
    （二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）审议本办法第二十五条、公司各董事会专门委员会主要职责权限所列事
项和行使本办法第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通公司财务、业
务状况的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应于公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十五条   独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

                            第五章        履职保障

    第三十六条   公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公
司董事会秘书和公司证券部人员协助独立董事履行职责。
    公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十七条   公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十八条   公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、
中国证监会规定或公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应不迟于专门委员
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会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应保存上述会议资料至少十年。
       当两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
       第三十九条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
       独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可向中国证监会和上交所报告。
       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可直接申请披露，或向中国证监会和上交所报告。
       第四十条     公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
       第四十一条     公司可建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
       第四十二条     公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
       除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。

                                     第六章       附则

       第四十三条     本办法由公司总部证券部负责拟订，由公司董事会负责修订和解
释。
       第四十四条     本办法经公司股东大会审议通过，自发布之日起施行。