北京三元食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则


                      北京三元食品股份有限公司
                    董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                     第一章       总则

       第一条   为建立健全北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）董事（非独
立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司
法》《上市公司治理准则》及公司章程等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会（简称“薪酬与考核委员会”），制定本工作细则。
       第二条   本工作细则适用于北京三元食品股份有限公司。
       第三条   本工作细则所称董事，是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事；高
级管理人员，是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总法律顾问及公司章程规定的其他高级管理人员。

                                 第二章        人员组成

       第四条   薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专门工作机构，对公司董事会
负责。
       第五条   薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。
       第六条   薪酬与考核委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
       第七条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报公司董事会批准产
生。
       第八条   薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬
与考核委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员。
       第九条   公司总部证券部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，公司总部人力
资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，配合公司总部
证券部筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                                 第三章        职责权限

       第十条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向公司董事会提出建议：

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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条     公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，应报经公司董事会同
意并提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案应
报公司董事会批准。

                                第四章        决策程序

    第十三条     公司总部证券部、人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十四条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                                第五章        议事规则

   第十五条      薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
   第十六条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应经全体委员的过半数通过。
   第十七条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
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可以采取通讯表决的方式召开。
   第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请董事、监事及高级管理人员列
席会议。
   第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供意见，
费用由公司支付。
   第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
   第二十一条       薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案应遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
   第二十二条       薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十三条       薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
   第二十四条       出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                     第六章       附则

       第二十五条   本工作细则由公司总部证券部负责拟订，由公司董事会负责修订
和解释。
       第二十六条   本工作细则经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。




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