河南瑞贝卡发制品股份有限公司
          董事会提名及薪酬与考核委员会工作细则

                         第一章    总则



    第一条 为规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、高级管理人员的产生，进一步建立健全公司董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会
提名及薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会提名及薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议，制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
                       第二章     人员组成
    第三条 提名及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，成员由三名独立董事和二名董事组成。
    第四条 提名及薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名及薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
    第六条 提名及薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则
其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定
补足委员人数。
    第七条 提名及薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名及薪
酬与考核委员会会议并执行提名及薪酬与考核委员会的有关决议。
                     第三章    职责权限
    第八条 提名及薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    主要提名职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
    （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行任职资格审查并形成
明确的审查意见；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     决定薪酬与考核的职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十条 提名及薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实
施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
                        第四章   决策程序
   第十一条 提名及薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章
程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，
并遵照实施。
    第十二条 董事、经理人员的选聘程序：
    （一）提名及薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，
研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名及薪酬与考核委员会可在本公司及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选的有关信息；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经
理人选；
    （五）召集提名及薪酬与考核委员会会议，根据董事、经理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个月，向董事会
提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第十三条 提名及薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好提
名及薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
    第十四条 提名及薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名及薪酬与考核委
员会述职和作自我评价；
    （二）提名及薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                     第五章    议事规则
    第十五条 提名及薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，并
于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
    第十六条 提名及薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 提名及薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 提名及薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，提名及薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 提名及薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
    第二十一条 提名及薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本工作细则的规定。
    第二十二条 提名及薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保
存。
    第二十三条 提名及薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                         第六章 附则
   第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
   第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
   第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。