北京德恒（昆明）律师事务所

关于贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
                    成就的法律意见




               昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层

         电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
                                                                                          关于贵研铂业股份有限公司
                                                                                         2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所                                 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见




                                                                 目        录



    释      义 .................................................................................................................................... 2

    一、本次激励计划已履行的程序 .................................................................................. 5

    二、本次解除限售条件成就情况 .................................................................................. 6

    （一）限制性股票首次授予部分第一个限售期届满说明 .................................... 6

    （二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况 ................................ 7

    三、结论意见 ...................................................................................................................... 8




                                                                       1
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                                                                 2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所         首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见



                                      释       义

     在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：


贵研铂业、公司        指     贵研铂业股份有限公司

本次激励计划          指     贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                             贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予              指
                             的首次授予
                             2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
本次解除限售          指
                             限售条件成就
                             符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票             指
                             属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象               指    按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》            指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指     《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指     《贵研铂业股份有限公司章程》
《激励计划（草               《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                      指
案）》                       划（草案）》
《考核管理办                 《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                      指
法》                         划考核管理办法》
《激励对象名
                      指     2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
单》
中国证监会、证
                      指     中国证券监督管理委员会
监会
 本所                 指     北京德恒（昆明）律师事务所
 本所律师、律师       指     北京德恒（昆明）律师事务所律师

元、万元              指     人民币元、人民币万元




                                           2
                                                               关于贵研铂业股份有限公司
                                                              2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所      首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见




                        北京德恒（昆明）律师事务所

关于贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授

            予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                 法律意见


致：贵研铂业股份有限公司

     本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，
担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售出具法律意见。

     对本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按
有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内
容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次激励
计划的相关内容进行再次审阅并确认。


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                                                             关于贵研铂业股份有限公司
                                                            2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所    首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

     5. 本所律师在工作过程中，已得到公司及本次激励计划相关方的保证：向本
所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

     6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。

     7. 本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础
上，发表如下法律意见：




                                     4
                                                              关于贵研铂业股份有限公司
                                                             2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所     首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

                                   正 文

     一、本次激励计划已履行的程序

     1. 2021年10月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂业股
份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》。独
立董事发表了同意的独立意见。

     2. 2021年10月25日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于
公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂业股份
有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》，同时对《贵研铂
业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、激励计划拟定
的激励对象范围进行核查并发表意见。

     3. 2021年10月29日到2021年11月7日，在公司内部公示了《2021年限制性股
票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反
映。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》 。

     4. 2021年11月24日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《云南省国资委关于贵研铂业股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》。

     5. 2021年12月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<贵研铂业股份
有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立
董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

     6. 2021年12月10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授

                                      5
                                                             关于贵研铂业股份有限公司
                                                            2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所    首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021
年12月10日为授予日，向符合条件的450名激励对象授予2378.65万股限制性股票，
授予价格为11.51元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对
本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

     7. 2021年12月25日，公司披露了《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票
激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向
412名激励对象合计授予2213.6365万股限制性股票。

     8. 2023年3月8日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十
次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预
案》，同意对因个人原因已离职的两名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计
86,012股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

     9. 2023年3月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。

     10. 2023年6月7日，公司对2名已不属于激励范围的激励对象持有的86,012股
已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销。

     11. 2023年11月6日，公司第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第三
十九次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的预案》。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划包括本次解除
限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次解除限售条件成就情况

     （一）限制性股票首次授予部分第一个限售期届满说明

     根据《激励计划（草案）》规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限
                                     6
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                                                                      2021 年限制性股票激励计划
  北京德恒（昆明）律师事务所            首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

  售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交
  易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月10日，
  首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满。

       （二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况

       根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
  XYZH/2023KMAA1B0063号《审计报告》、公司第七届董事会第四十四次会议和
  第七届监事会第三十九次会议决议材料，公司2021年限制性股票激励计划的首次
  授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况如下：

                                                                 符合解除限售条件的情况说
序号                     解除限售满足条件
                                                                               明
       （一）公司未发生以下任一情形：
       1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
       意见或者无法表示意见的审计报告；
       2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                 公司未发生该情形，满足解除
 1     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 限售条件。
       3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
       承诺进行利润分配的情形；
       4.法律法规规定不得实行股权激励的；
       5.中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
       人选；
       3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象未发生前述情形，满
 2
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      足解除限售条件。
       4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
       情形的；
       5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6.证监会认定的其他情形。
                                                                 1. 可 解 除 限 售 日 前 一 年 度
       （三）公司层面业绩考核
                                                                 （2022 年）公司净资产收益
       1.可解除限售日前一年度（2022 年）净资产收益率不低于
                                                                 率为 13.31%；
       8%；
                                                                 2.以 2020 年净利润为基础，
 3     2.以 2020 年净利润为基础，可解除限售日前一年度（2022
                                                                 可解除限售日前一年度（2022
       年）净利润增长率不低于 48%；
                                                                 年）公司净利润增长率为
       3.可解除限售日前一年度（2022 年）总资产周转率不低于
                                                                 59.80%；
       对标企业 75 分位值且位于对标企业前五。
                                                                 3. 可 解 除 限 售 日 前 一 年 度

                                               7
                                                                 关于贵研铂业股份有限公司
                                                                2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所        首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
                                                           （2022 年）公司总资产周转
                                                           率为 3.30 次，75 分位值为 1.08
                                                           次，位于同行业对标企业第一
                                                           名。
                                                           2022 年度，409 名首次授予限
    （四）个人层面绩效考核
4                                                          制性股票的激励对象个人绩
    激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上。
                                                           效考核结果为合格及以上。

     本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
已成就，符合解除限售条件的激励对象共409名，可解除限售的限制性股票数量
为8,776,393股，占公司目前总股本的1.15%。本次解除限售符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售已
获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。

     （以下无正文）




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                                                             关于贵研铂业股份有限公司
                                                            2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所    首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

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年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所                   负责人：                 伍志旭




                                             经办律师：               杨杰群




                                                                      刘书含




                                                                 年        月      日