证券代码：600462 证券简称：ST 九有 编号：临 2023-031
湖北九有投资股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的信息
披露问询函的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”或“九有股份”）
于 2023 年 5 月 17 日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北
九有投资股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露问询函》 [上证公函（2023）
0542 号]（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司临 2023-024 号公告。公司
收到《问询函》后高度重视，并积极组织相关人员就《问询函》所提及的问题逐
项进行了认真分析及核查。截止本公告披露日，本次《问询函》中“问题（一）”
所涉事项尚未完成，待完成后公司将及时回复并履行信息披露义务，有关问题（一）
回复再延期 5 个交易日。公司现将《问询函》中的问题（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）、（八）回复内容公告如下：
一、关于公司经营情况
（二）年报显示，公司 2022 年度应收账款期末余额 14,608 万元，相较上期
期末增长 158.24%，主要原因系客户回款结算流程受阻，导致收回的应收款较少
所致。公司前五名客户销售额 17,233.71 万元，占年度销售总额 56.27%。2022
年度计提应收账款坏账准备 156.13 万元，根据本期披露的组合计提政策，6 个
月以内不计提， 个月-1 年计提比例为 5%，1-2 年计提比例为 10%，2-3 年为 20%，
但公司 2020 年、2021 年公司年报均未披露按组合计提坏账准备的情况及计提比
例。请公司补充披露：1、结合近三年应收账款变动情况，核实并说明公司业务
模式、信用政策是否发生变化，本期应收账款大幅增长的原因；2、前十名应收
账款对象的情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时
间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等，是否为新增客户，是否与控
股股东及其关联方具有关联关系；3、结合最近三年应收账款账龄结构、历史坏
账比例、期后回款情况等，说明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比
1
例是否保持一致，是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请
年审会计师发表意见。
公司回复：
1、结合近三年应收账款变动情况，核实并说明公司业务模式、信用政策是
否发生变化，本期应收账款大幅增长的原因；
1）2020 年至 2022 年公司应收账款变动情况如下: 单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 较上年增
账面余额 较上年增加 账面余额 账面余额
加
应收账款 15,242.89 147.46% 6,159.69 22.07% 5,046.13
合计 15,242.89 147.46% 6,159.69 22.07% 5,046.13
2）公司业务模式为：详见问题（一）、1
3）信用政策为：公关营销服务业务为从线上到线下的公关服务、线下的营
销推广活动、数字营销、品牌咨询等。每个客户的结算方式各异，但共同点为主
要以项目执行的结果来核定结算金额，账期通常在 1 年以内；互联网信息服务业
务为公司将客户需要投放的广告通过供应商的互联网渠道发布传播，最终在电脑
或移动设备上呈现，客户根据广告所实现的商业效果与公司进行结算，公司给予
客户的信用期通常为 180 天，信誉良好的客户，适当放宽信用期限，但最长不
超过一年。
综上公司业务模式及信用政策未发生改变。
公司 2022 年末应收账款余额较 2021 年增长 147.46%，增幅较大，主要原因
为：
一方面，公司 2022 年下半年收入增幅较高，使得年底应收账款余额增加。
2022 年度，公司下半年营业收入为 19,339.63 万元，较 2021 年同期增长 63.07%，
公司一般给予客户 6 个月账期，上述营销项目对应的应收账款处于正常账期中，
收入增长提升了应收账款期末余额水平。
另一方面，由于 2022 年末至 2023 年初社会环境影响，使得客户办公受到影
响，付款有所延迟，使得公司 2022 年末应收账款余额有所增加。
2、前十名应收账款对象的情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间
及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等，是否为
2
新增客户，是否与控股股东及其关联方具有关联关系；
公司本年度前十名应收账款对象的情况如下： 单位：万元
产
合同签 收入确 收入确认金 期末应 期后回 减值计 是否为报
客户名称 品名 合同金额
订时间 认时间 额 （含税） 收余额 款金额 提 告期新增
称
线上
客户 A 2021.03 框架合同 1-12 月 6,903.71 4,138.47 4,138.47 16.83 否
推广
线上
客户 B 2022.07 框架合同 8-12 月 1,537.97 1,537.97 250.00 是
推广
线上
客户 C 2022.07 框架合同 9-12 月 1,123.68 1,123.68 1,028.00 是
推广
营销
客户 2 2022.01 框架合同 7-9 月 2,810.00 1,095.00 995.00 否
推广
线上 10-12
客户 D 2022.09 框架合同 930.76 930.76 930.76 是
推广 月
营销
客户 5 2022.01 700.00 8-9 月 700.00 600.00 517.39 否
推广
线上
客户 F 2022.07 框架合同 8-11 月 635.95 485.95 267.00 是
推广
直播
2022.04/2
项目 5/6/12
客户 11 022.05/20 41.21 41.21 456.70 31.21 42.05 否
策划 月
22.12
执行
营销
客户 1 2020.01 框架合同 1-12 月 5,906.77 373.79 39.23 否
推广
2022.01/2
市场
客户 3 022.06/20 1,000.00 1-7 月 1,000.00 360.00 是
推广
22.07
注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单
位名称未予披露。
公司客户与控股股东及其关联方均不存在关联关系。
3、结合最近三年应收账款账龄结构、历史坏账比例、期后回款情况等，说
明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例是否保持一致，是否恰当、
合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1）公司近三年应收账款账龄结构及坏账计提比例情况如下： 单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 152,428,906.26 61,596,891.31 50,461,281.94
其中：按单项计提坏账准备的应收账款余额 4,612,178.23 4,612,178.23 4,012,178.23
按单项计提的坏账准备 4,612,178.23 4,612,178.23 4,012,178.23
计提比例（%） 100.00 100.00 100.00
其中：按组合计提坏账准备的应收账款余额 147,816,728.03 56,984,713.08 46,449,103.71
3
按组合计提的坏账准备 2,132,756.34 571,465.60 674,370.57
计提比例（%） 1.44 1.00 1.45
由上表可知，公司近三年按照单项计提坏账准备的计提比例为 100%，计提
充分。近三年公司按账龄组合计提的坏账准备计提比例分别为 1.44%、1.00%、
1.45%，计提比例变动不大，主要系公司应收账款账龄主要为 0 至 6 个月账期。
2）按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下： 单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比% 余额 占比% 余额 占比%
6 个月以内（含 6 个
129,800,088.25 87.81 52,647,212.99 92.39 42,737,168.99 92.01
月）
6 个月至 1 年（含 1
7,901,494.89 5.35 316,920.86 0.56 5,000.00 0.01
年）
1至2年 6,168,084.66 4.17 3,130,534.42 5.49 675,949.54 1.46
2至3年 3,057,015.42 2.07 675,949.54 1.19 3,029,889.91 6.52
3至4年 675,949.54 0.46 213,000.00 0.37 1,095.27 0.00
4至5年 213,000.00 0.14 1,095.27 0.00
5 年以上 1,095.27 0.00
合计 147,816,728.03 100.00 56,984,713.08 100.00 46,449,103.71 100.00
2022 年 12 月 31 日，账龄组合计提坏账准备： 单位：元
整个存续期预期信用损失
项目 账面余额 坏账准备
率%
6 个月以内（含 6 个月） 129,800,088.25
6 个月至 1 年（含 1 年） 7,901,494.89 5.00 395,074.74
1至2年 6,168,084.66 10.00 616,808.47
2至3年 3,057,015.42 20.00 611,403.09
3至4年 675,949.54 50.00 337,974.77
4至5年 213,000.00 80.00 170,400.00
5 年以上 1,095.27 100.00 1,095.27
合计 147,816,728.03 2,132,756.34
2021 年 12 月 31 日，账龄组合计提坏账准备： 单位：元
项目 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备
6 个月以内（含 6 个月） 52,647,212.99
6 个月至 1 年（含 1 年） 316,920.86 5.00 15,846.04
1至2年 3,130,534.42 10.00 313,053.44
2至3年 675,949.54 20.00 135,189.91
3至4年 213,000.00 50.00 106,500.00
4至5年 1,095.27 80.00 876.22
合计 56,984,713.08 571,465.60
2020 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备： 单位：元
4
项目 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备
6 个月以内（含 6 个月） 42,737,168.99
6 个月至 1 年（含 1 年） 5,000.00 5.00 250.00
1至2年 675,949.54 10.00 67,594.95
2至3年 3,029,889.91 20.00 605,977.98
3至4年 1,095.27 50.00 547.64
合计 46,449,103.71 674,370.57
3）近三年应收账款期后回款状况如下： 单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
账面余额 期后回款 账面余额 期后回款 账面余额 期后回款
应收账款 15,242.89 10,231.99 6,159.69 4,489.45 5,046.13 3,427.05
合计 15,242.89 10,231.99 6,159.69 4,489.45 5,046.13 3,427.05
注：2022 年应收账款期后回款截止日期至 2023 年 5 月 31 日，2021 年应收账款期后回款截止日期为 2022
年 5 月 31 日，2020 年应收账款期后回款截止日期为 2021 年 5 月 31 日。
4）公司应收账款计提政策
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据
信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。确定应收账款组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
本组合为风险较低应收合并
关联方组合 不计提坏账准备
范围内关联方的应收款项
本组合以应收款项的账龄作 按账龄与整个存续期预期信用损失率
账龄组合
为信用风险特征 对照表，计算预期信用损失。
对于账龄组合，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收
账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
账龄 计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月） 0.00
6 个月至 1 年（含 1 年） 5.00
1至2年 10.00
2至3年 20.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5
5 年以上 100.00
预期信用减值损失率具体计算过程如下：
第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄 单位：元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
账龄区间
日 31 日 31 日 31 日
6 个月以内 129,800,088.25 52,647,212.99 42,737,168.99 71,526,945.66
6 个月至 1 年 7,901,494.89 316,920.86 5,000.00 2,198,134.33
1-2 年 6,168,084.66 3,130,534.42 675,949.54 3,785,086.54
2-3 年 3,057,015.42 675,949.54 3,029,889.91 -
3-4 年 675,949.54 213,000.00 1,095.27 -
4-5 年 213,000.00 1,095.27 - -
5 年以上 1,095.27 - - 573,814.75
合计 147,816,728.03 56,984,713.08 46,449,103.71 78,083,981.28
第二步：计算迁徒率
2021 年账 2020 年账 2019 年账
使用历史数 平均迁徙 历史损失
账龄区间 龄在 2022 龄在 2021 年 龄在 2020
据期数（年） 率% 率 %
年迁徙率 % 迁徙率 % 年迁徙率%
6 个月以内 15.00 0.70 0.00 3 5.23 0.00
6 个月至 1 年 11.60 7.30 0.90 3 6.60 0.50
1-2 年 97.70 100.00 80.00 3 92.57 7.30
2-3 年 100.00 7.00 0.00 3 35.67 7.90
3-4 年 100.00 100.00 0.00 3 66.67 22.20
4-5 年 100.00 0.00 0.00 3 33.33 33.30
5 年以上 100.00 100.00 100.00 3 100.00 100.00
合计 —— —— —— —— —— ——
第三步：确定本期的违约损失率
账龄 综合历史损失率 % 前瞻性调整损失率 % 预期信用损失率 %
6 个月以内（含 6 个 0.00
0.00 0.00
月）
6 个月至 1 年（含 1 5.00
0.50 4.50
年）
1至2年 7.30 2.70 10.00
2至3年 7.90 12.10 20.00
3至4年 22.20 27.80 50.00
4至5年 33.30 46.70 80.00
5 年以上 100.00 0.00 100.00
从 2020 年至 2022 年账龄明细表看出公司 1 年以上账龄应收账款虽然呈
现逐年增长的趋势，但公司一直按照各期应收款项账龄参照迁徙率模型测算出对
6
应的预期信用损失率，在充分考虑的前瞻性信息后确定的计提比例，并严格按照
上述比例计提信用减值损失。
同时严格要求业务部门不断催收应收账款和采取必要的措施，把应收账款
预期信用损失控制在一定比例范围。综上所述，公司应收款项坏账计提政策未
发生变更，符合《企业会计准则》的相关规定，公司已按照制定的坏账计提政
策充分、合理计提了坏账准备。
年审会计师核查程序及意见：
在 2022 年度财务报表审计过程中，我们已对上述事项进行了重点关注，在
审计策略和审计计划中将应收账款及坏账准备识别为可能存在重大错报风险的
领域，并执行了包括但不限于以下审计程序：了解、评估并测试与应收款项坏账
准备相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关
内控控制的运行有效性；对于单项计提坏账准备的应收款项，选取样本复核管理
层对预期信用损失进行评估的依据及合理性；对于按照信用风险特征组合计提坏
账准备的应收款项，复核管理层对划分的组合以及预期信用损失率的合理性，并
选取样本测试应收款项的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失
计提金额的准确性；检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商
信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易；对客户进行函证，函证应
收账款余额及发生额，并对重要客户进行访谈，并将函证结果与公司账面记录的
金额进行核对；结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。
其中，应收账款期末账面金额 15,242.89 万元，发函金额 13,611.70 万元，
发函比例为 89.32%，回函金额 12,239.71 万元，回函比例 80.31%，针对未回函
部分在进一步核查后，执行了替代测试程序，其中一客户函证回函差额 224.01
万元，经进一步核查后可以确认。截至 2023 年 5 月 31 日应收账款期后回款
10,231.99 万元，占期末应收账款余额的 67.14%。
经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处，未发现应收账款对应客户与公司存在
关联关系，公司应收账款预期信用损失计提合理，恰当，未发现存在不符合《企
业会计准则》的相关规定的情形。
（三）年报显示，公司 2022 年度公司前五名供应商采购额 13,746.86 万
元，占年度采购总额 53.03%，供应商集中度较高。2022 年度应付账款期末余额
7
7,756.63 万元，相较上期期末增长 152.41%，远高于本期营业成本增长率
23.89%。此外，本期公司有息债务同比增长约 100%，经营活动现金净流量持续
三年为负数。请公司：1、结合近三年应付账款变动情况，说明公司采购、资金
支付政策是否发生变动，本期应付账款大幅增长的原因及合理性，并补充披露
上述应付款项的账龄情况；2、补充披露前十名供应商的具体名称及采购金额，
列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额，是否与控
股股东有关联关系；3、结合账龄情况及公司资产负债率、经营活动现金流情
况，补充说明公司未来是否面临较大资金压力；4、结合本期应收账款、应付账
款大幅增长，以及毛利率下滑等情况，说明公司相关收入确认是否审慎，是否
存在提前确认收入的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、结合近三年应付账款变动情况，说明公司采购、资金支付政策是否发生
变动，本期应付账款大幅增长的原因及合理性，并补充披露上述应付款项的账龄
情况；
1）近三年应付账款变动及账龄情况 单位：元
较上年增
项目 2022.12.31 2021.12.31 较上年增长 2020.12.31
长
1 年以内（含
70,106,047.52 145.99% 28,499,941.82 -27.74% 39,441,513.43
1 年）
1 年以上 7,460,294.31 234.52% 2,230,170.00 45247.09% 4,918.00
合计 77,566,341.83 152.41% 30,730,111.82 -22.10% 39,446,431.43
近三年各期末公司应付账款分别为 39,446,431.43 元、30,730,111.82 元、
77,566,341.83 元和截至 2023 年 3 月 31 日应付账款余额为 54,014,600.29 元，占
各期末负债总额的比例分别为 13.13%、9.89%、18.83%和 13.78%。公司应付账款主
要为应付营销策划项目服务费和互联网广告媒体流量采购款。
公司公关营销服务在宣传推广项目执行完毕后与供应商结算服务费，因此报
告期各期末，公司公关营销服务业务应付款项金额较高，在各期末基本稳定。
2022 年末，公司应付账款金额较大，主要系公司互联网广告服务应付渠道商
媒体流量采购款增加所致。互联网广告服务需要公司预先支付款项锁定媒体流量，
进而按照广告主或其代理商的营销推广目标组建流量矩阵，提供线上广告服务。报
告期内受市场环境影响，公司互联网广告服务收入快速增长，为把握“互联网+广
告”业务带来的发展机遇，降低公司流动资金不足带来的影响，公司与线上媒体渠
8
道商协商，在 2022 年下半年就公司采购媒体流量给予一定账期，在此期间，公司
可以采取先获取流量后支付款项的方式进行采购。
报告期各期末，公司按主营业务类别划分应付账款情况如下： 单位：万元
2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
营销策划服务 3,640.20 67.39 4,094.42 52.79 2,848.27 92.69 3,944.14 99.99
互联网广告服务 1,761.26 32.61 3,662.21 47.21 224.74 7.31 0.50 0.01
合计 5,401.46 100.00 7,756.63 100.00 3,073.01 100.00 3,944.64 100.00
从上表可见，2022 年 12 月 31 日公司互联网广告服务业务应付账款金额大幅
增加，2023 年 3 月 31 日该类业务应付账款金额显著下降，主要原因为公司先获取
流量后支付采购款系与渠道商达成的短期交易行为，互联网广告业务仍以预付款
方式锁定流量资源。
综上，公司报告期应付账款期末余额同比大幅增长具有合理性，且公司与供应
商建立了良好的合作关系，积极履行合同约定，及时支付供应商货款，不存在逾期
支付情形。
2、补充披露前十名供应商的具体名称及采购金额，列示公司本期针对上述
对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额，是否与控股股东有关联关系；
公司本期前十名供应商具体情况如下： 单位：万元
是否与控
期后付 是否为报
供应商名称 采购金额 本期新增 本期支付 期末余额 股股东存在
款金额 告期新增
关联关系
1,394.
供应商 1 5,750.45 5,750.45 4,046.69 1,703.76 否 是
57
供应商 2 3,482.67 3,482.67 3,291.80 208.40 否 208.40 否
供应商 3 1,870.00 1,870.00 1,870.00 否 是
供应商 4 1,329.64 1,329.64 995.00 345.64 否 否
供应商 5 1,314.10 1,314.10 1,213.85 100.25 否 100.25 是
1,052.
供应商 6 1,052.55 1,052.55 1,052.55 否 是
50
1,000.
供应商 7 1,000.00 1,000.00 1,000.00 否 是
00
供应商 8 838.01 838.01 573.67 300.00 否 300.00 否
供应商 9 829.98 829.98 355.00 474.98 否 474.98 是
供应商 10 720.15 720.15 615.00 105.15 否 105.15 是
注：相关供应商的信息涉及商业秘密，公开可能影响供应商与其其他客户的合作关系，故应供应商
要求相关单位名称未予披露。
公司上述供应商与公司、公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
9
3、结合账龄情况及公司资产负债率、经营活动现金流情况，补充说明公司
未来是否面临较大资金偿付压力；
2022 年 12 月 31 日公司应付账款金额为 77,566,341.83 元（1 年以内
70,106,047.52 元、1 年以上 7,460,294.31 元），期后付款金额 52,881,538.76
元，2023 年 3 月 31 日公司应付账款金额为 54,014,600.29 元；2022 年 12 月 31
日资产负债率为 95.12%，2023 年 3 月 31 日资产负债率为 94.23%；2022 年度经
营活动产生的现金流量净额为-33,240,757.03 元，2023 年 1-3 月份经营活动产
生的现金流量净额为 8,896,162.21 元。
虽然公司相关状况正逐步好转，但受公司为润泰供应链担保而承担的担保损
失影响，公司仍面临较大资金偿付压力。
目前公司正在筹划向特定对象发行股票事宜。在发行募集资金到位后，公司
将严格按照披露的募集资金用途使用募集资金。公司及其实际控制人李明已经分
别出具承诺，将在九有股份 2022 年度向特定对象发行股票经上交所审核通过和
中国证监会同意注册后一个月内完成本次发行，并在募集资金到位后一个月内归
还所欠担保债务款项。此举将会进一步优化公司资产负债结构，增加流动资金供
给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况偿债能力，提升公
司的持续经营能力与抗风险能力，解决公司面临的资金偿付压力。
公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注
册后方可实施，上述审核事项能否取得证券监管机构批准、同意注册以及最终获
得注册的时间存在不确定性。
4、结合本期应收账款、应付账款大幅增长，以及毛利率下滑等情况，说明
公司相关收入确认是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。
公司 2022 年度应收账款期末余额 15,242.89 万元，较上期期末增长 147.46%；
应付账款期末余额 7,756.63 万元，较上期期末增长 152.41%；2022 年度总体毛
利率 11.01%，较上期减少 5.43 个百分点。主要原因为 22 年第四季度受社会环
境影响，公司相关业务受到重大影响，相关公关营销服务项目运行成本增加，客
户回款流程受阻，导致应收账款大幅增加，公司资金短缺，无法及时支付供应商
款项，从而造成应付账款大幅上涨。
2022 年度，公司收入确认政策未发生变化，与前期一致。公司收入确认均双
方确认后确认收入，具有双方盖章结算单等证据支撑，公司相关收入确认符合会
10
计政策的规定，不存在提前确认收入的情形。
年审会计师核查程序及意见：
在 2022 年度财务报表审计过程中，我们针对上述事项执行了相应的审计程
序，主要为：了解公司采购与付款的相关政策、采购与付款流程的内部控制；评
价并测试公司与采购与付款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；实施实
质性分析程序，进一步核查应付账款变动的原因；获取应付账款明细表及相关服
务合同台账，复核加计并与总账和明细账合计数核对是否相符，核实应付账款确
认的完整性；获得主要的服务合同，并取得平台后台数据，结算单，决算单，查
看采购发票并查看付款情况，复核应付账款发生的准确性；对主要供应商的采购
额及期末余额进行函证，取得回函并进行核对；通过公开渠道查询和了解本期新
增供应商背景信息，并对新增重要供应商进行访谈，对其与公司是否存在关联关
系进行评估；检查资产负债表日前后确认的应付账款的合同、结算单、决算单、
对账单等支持性文件，评价对应成本费用是否记录于恰当的会计期间；检查应付
账款及对应成本的列报与披露是否恰当。
针对收入相关事项执行的审计程序详见问题（一）相关程序。
经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处，未发现公司供应商与控股股东存在关
联关系的情形，相关收入的确认符合《企业会计准则》的规定，未发现提前确认
收入的情形。
二、关于公司财务数据
（四）年报显示，公司 2022 年度存货期末余额为 1,916.01 万元，同比下降
60.11%，主要系报告期内控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简
称汉诺睿雅）未结转的项目执行成本减少所致。本期存货主要以合同履约成
本、短剧拍摄成本为主。公司本期合同负债 155.18 万元，同比大幅下降
86.78%。请公司补充披露：1、结合相关业务开展，说明汉诺睿雅本期结转成本
的具体情况；2、结合存货的价格变化、库龄、用途等因素，对比存货可变现净
值及其账面价值，说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性，并进一步分
析存货跌价准备计提是否充分；3、结合公司目前在手订单等情况，本期合同负
债大幅下降的原因及合理性，并分析公司持续经营能力存在的不确定性。请年
审会计师发表意见。
11
公司回复：
1、结合相关业务开展，说明汉诺睿雅本期结转成本的具体情况；
汉诺睿雅公司业务主要分为公关传播业务和公关活动业务两大类。
对于公关传播业务，项目成本主要为媒体费用、撰稿人费用、影音制作、网
页及小程序、其他；对于公关活动业务，项目成本主要为场地费、明星费用、促
销员工资、舞美搭建、AV 设备、摄影摄像、礼仪主持、物料采买租赁、包装印刷、
运输费、其他。
汉诺睿雅公司按照实际发生的，与项目直接相关的支出列入存货归集，待项
目完成决算后项目直接相关的支出由存货结转进成本。
2、结合存货的价格变化、库龄、用途等因素，对比存货可变现净值及其账
面价值，说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性，并进一步分析存货跌价
准备计提是否充分；
截至 2022 年末，公司存货账面余额为 19,160,700.93 元，报告期末公司存
货账龄如下： 单位：元
产品类别 1 年以内 1-2 年 2 年以上
合同履约成本 6,336,419.69 3,372,985.36 339,938.01
短剧拍摄成本 9,111,357.87
合计 6,336,419.69 12,484,343.23 339,938.01
账龄 1 年以内的合同履约成本，其中部分项目处于执行中的状态，剩余部分
项目处于执行完毕，沟通决算中状态；账龄 1-2 年及 2 年以上的合同履约成本，
项目处于执行完毕，因受社会环境影响未及时决算，正处于沟通决算中状态。公
司预计可取得决算单，并收回对应项目款。且经测算，可变现净值大于账面价值，
无减值迹象。
短剧拍摄成本是公司于 2021 年 1 月 4 日从轩霆（上海）影业投资有限公司
购买的《盘龙》影视产业改编权，授权中广阳行使影视改编权、摄制权、发行权，
摄制为电影、电视剧、网络电影、网络电视剧等内容和形式。且于 2021 年 5 月
10 日签订短剧《盘龙》摄制合同，拟制作该剧，目前《盘龙》已被改编为部分网
络短片，已在网络平台上线播放，不存在减值迹象，故本期未计提存货跌价准备。
综上，我们认为本期未计提存货跌价准备是合理的，充分的。
3、结合公司目前在手订单等情况，本期合同负债大幅下降的原因及合理性，
并分析公司持续经营能力存在的不确定性。
12
1）公关营销服务订单情况
由于大型广告公司具有资金、渠道、设计、技术、推广全方位优势，根据行
业惯例，大型广告主一般会根据其年度广告投放预算和效果选择大型广告公司提
供全案营销设计执行服务，并与大型广告公司签署年度意向性合同；同时，广告
主根据具体项目发布招标信息，由中标广告公司参与项目推广服务。
公司作为中小型广告公司，在公关营销服务板块主要通过招投标方式取得客
户项目订单。报告期内，公司与第一大客户伊利集团曾签署《线下推广公司年度
合同》，但该合同仅为合作框架性协议，具体项目订单仍需通过招投标方式取得。
公司在取得广告主项目订单后，提供线下产品、品牌推广和配套线上宣传服务，
并在服务完成后与客户结算。因此，公司在公关营销服务板块不存在与客户事先
签订长期订单并执行的情况。
公司公关营销服务主要大客户包括伊利集团、台铃电动车、北汽福田、TCL
集团、海信集团、吉利商用车、东风汽车等知名公司，其中，一部分客户在项目
执行期间会向公司支付一定比例的预付款形成合同负债，另一部分客户采取服务
完成后再向公司支付结算款的付款政策。2022 年度，原有客户订单缩减，截至
2022 年底还在执行中的有预付款的项目较前期大幅减少，导致公司合同负债下
降。
2023 年度，随着外部环境改变，公司及上下游行业恢复常态化经营，公司与
上述客户保持长期合作关系，积极参与项目招投标工作，目前公关营销服务在执
行中的项目金额约为 2,400 万元。未来公司将通过以下方式继续取得新的项目订
单：①对现有客户及时跟进，了解客户需求，提升策划能力为客户提供更满意的
服务；②通过参与客户公开招标的方式获取订单；③通过既有服务案例、客户推
介、媒体报道等方式扩大品牌知名度，取得新的订单。预计公关营销服务收入在
未来将稳步回升。
2）互联网信息服务业务订单情况
公司互联网信息服务侧重于快速精准的对接各类流量渠道并提供一定的策
划设计服务，以广告主代理商为主要客户，通常签署框架性合同后以订单形式提
供广告投放服务，根据广告主需求在媒体平台上进行不同形式的广告投放。公司
互联网信息服务业务采取流量型经营模式，为广告主提供短期、高效的精准推广
服务，可以快速拓展公司线上广告业务规模，实现资金使用效率最大化，为线上
13
广告业务后续提升设计能力、加强研发实力、打造品牌影响力奠定基础。
公司与大部分签署广告投放客户对应框架性协议，为其提供广告推广服务，
目前公司在手框架性合同及在手订单情况如下：
2022 年度收
客户名称 框架性合同名称 合同有效期
入（万元）
2022.01.01-2022.12.31 协议到期前 30
客户 1 推广合作协议书 日内，双方没有提出异议的，协议自动顺 6,512.93
延1年
2022.07.22-2023.07.21，双方没有提出
客户 2 推广合作协议书 1,450.92
异议的，协议自动顺延 1 年
2022.07.12-2023.07.11，双方没有提出
客户 3 推广合作协议书 1,060.07
异议的，协议自动顺延 1 年
客户 4 信息服务框架合同 2022.09.19-2024.09.18 878.08
2022.08.01-2024.07.31，双方没有提出
客户 5 合作协议 691.27
异议的，协议自动顺延 1 年
2022.07.10-2023.07.09，双方没有提出
客户 6 推广合作协议书 599.95
异议的，协议自动顺延 1 年
2022.06.06-2023.06.05，双方没有提出
客户 7 推广合作协议书 526.11
异议的，协议自动顺延 1 年
注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单位
名称未予披露。
本期公司部分大客户推广策略发生变化，对应业务较前两年大幅减少，因客
户需求的减少，导致本期合同负债大幅下降，因此我们认为，本期合同负债大幅
下降具有合理性。
综上，根据目前公司在手订单情况，以及公司 2022 年年度报告第十节，四、
财务报表的编制基础，2、持续经营，所描述的公司管理层拟实施的进一步改善
措施相关内容，我们认为，公司现有亏损为阶段性亏损，公司董事会及管理层对
公司经营充满信心，公司能够在相当长的时间内持续经营，具有应有的持续经营
能力。
年审会计师核查程序及意见：
在 2022 年度财务报表审计过程中，我们针对存货执行了相应的审计程序，
主要为：了解公司业务模式、了解与存货相关的内部控制流程，并执行控制测试
程序，评价内部控制设计的合理性及执行的有效性；取得存货明细表、分析变动
原因;获取公司期末存货库龄统计表，复核并分析存货库龄是否存在存货长期未
结转的情况；分析存货项目成本构成与业务实施的匹配性；对业务部门进行了访
14
谈，了解业务开展情况，已执行完毕及尚未执行完毕的合同情况，分析存货可变
现净值情况，对公司管理层确定的存货可变现净值复核并重新计算；；检查重要
项目合同、发票、资金支出、项目结算单等原始单据；获取并核查期后业务合同，
了解期后业务执行相关情况。
对合同负债执行了以下审计程序：获取合同负债明细表，检查账龄超过 1
年的原因；对大额的合同负债，检查对应合同、订单，核实要求的执行日期、付
款等条款；对大额的合同负债，函证与其销售额、收款额、期末余额；检查期后
对应项目的结算单，结转收入及成本的明细；核查账龄长的合同负债未结转收入
的原因。
对持续经营执行了以下审计程序：获取公司关于持续经营拟采取措施的相关
声明及对应的资料并对可行性进行分析；评价管理层作出的评估，包括考虑管理
层作出评估的过程、依据的假设以及应对计划；询问管理层，是否存在超出评估
期间对持续经营存在重大影响的事项；对公司管理层进一步进行访谈，了解公司
未来业务的发展规划及是否有足够的资源来支持业务的发展。
经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处，公司对相关问题的描述是合理的，恰
当的。
（五）年报显示，公司 2022 年度其他非流动资产期末余额为 6,193.34 万
元，为持有的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称亳州纵翔）股权，本期计
提预付长期资产款-亳州房产坏账准备 921.66 万元。请公司补充披露：1、亳州
纵翔旗下房产办理权属登记的进展情况及后续安排；2、结合报告期末相关房产
登记办理情况，以及亳州纵翔相关房产状况仍属于未投入运营阶段，说明本期
相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、恰当，并分析去年相关房产
未计提减值的原因及依据，是否符合《企业会计准则》有关规定。请年审会计
师发表意见。
公司回复：
1、亳州纵翔旗下房产办理权属登记的进展情况及后续安排;
截至本回复出具日，亳州纵翔所属房产已取得不动产登记证明（预告登记），
尚未办理不动产权证书。
公司正在筹划向特定对象发行股票事宜。在发行募集资金到位后，公司将严
15
格按照披露的募集资金用途使用募集资金，并积极推进解除亳州纵翔股权冻结。
公司及其实际控制人李明已经分别出具承诺，将在九有股份 2022 年度向特定对
象发行股票经上交所审核通过和中国证监会同意注册后一个月内完成本次发行，
并在募集资金到位后一个月内归还所欠担保债务款项，向债权持有人申请解除对
公司持有亳州纵翔股权的冻结。同时承诺，亳州纵翔股权解除冻结后一个月内，
全面启动将亳州纵翔 90%股权转让给中裕嘉泰或李明指定第三方的重大资产重组
事项，并于 2024 年 4 月 30 日前一次性向公司支付股权转让价款和完成亳州纵翔
90%股权资产交割。
2、结合报告期末相关房产登记办理情况，以及亳州纵翔相关房产状况仍属
于未投入运营阶段，说明本期相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、
恰当，并分析去年相关房产未计提减值的原因及依据，是否符合《企业会计准则》
有关规定。
针对亳州纵翔旗下房产是否存在减值事项，公司聘请了深圳市鹏信资产评估
土地房地产估价有限公司对亳州纵翔拟进行资产减值测试所涉及的房地产进行
评估。
本次评估采用市场法进行测算分析；
计算思路：以首层为例计算得出假设可以正常使用条件下的公允价值，然后
计算预估项目续建成本，最后得出评估对象的公允价值。
（1）房产计提减值的计算过程
1)假设正常使用下房地产市场价值的计算
①选择交易实例
经评估人员对房地产市场进行有针对性的调查，考虑用途相同、档次相近、
规模相当、地段相似的原则，仔细筛选，并选取类似区域三个案例进行分析比较，
详细如下：
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房地产名称
平和江岸首府首层商业 阜阳国际服装城首层商业 香港财富广场首层商业
房地产位置 颍泉区 颍泉区 颍泉区
房屋用途 商业 商业 商业
交易时间 2022 年 12 月 2022 年 12 月 2022 年 12 月
市场状况 正常交易 正常交易 正常交易
交易价格 14,800 元/㎡(含税价) 15,600 元/㎡(含税价) 16,300 元/㎡(含税价)
②建立比较基础及测算
16
I.交易实例的交易情况属正常，故交易情况修正系数为 100/100。
II.可比案例成交日期与评估基准日比较接近，故交易时间修正系数均为
100/100。
III.区位状况修正主要为商业繁华度、道路通达度、公共交通便捷程度、公
共配套设施及环境状况等方面进行比较修正。
IV.个别因素修正主要在评估对象内部格局、装修情况、设施设备、及权益完
整度、剩余使用年限、楼层、装修等级、物业管理水平等方面进行比较修正。
比较条件说明表
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
S2#商业楼 115
房地产名称 平和江岸首府 阜阳国际服装城 香港财富广场首
室首层商铺
首层商业 首层商业 层商业
房地产位置 颍泉区 颍泉区 颍泉区 颍泉区
房屋用途 商业 商业 商业 商业
房
地 交易时间 2022/12/31 2022 年 12 月 2022 年 12 月 2022 年 12 月
1 产
概 市场状况 ---- 正常交易 正常交易 正常交易
况 交易价格(含
---- 14,800 15,600 16,300
税)
比较权重 ---- 1/3 1/3 1/3
区域未来规划 区域未来规划 区域未来规划以 区域未来规划以
区域规划
以商住为主 以商住为主 商住为主 商住为主
商业繁华度一 商业繁华度较
商业繁华度 商业繁华度较好 商业繁华度较好
般 好
靠近公交站， 靠近公交站，
靠近公交站，交 靠近公交站，交
交通便捷度 交通便捷度较 交通便捷度较
区 通便捷度较高 通便捷度高
位 高 高
状 景观 无特殊景观 无特殊景观 无特殊景观 无特殊景观
2 况
描 靠近公园，环 靠近公园，环 靠近公园，环境 靠近公园，环境
述 环境质量
境质量较好 境质量较好 质量较好 质量较好
基础设施完备 基础设施完备 基础设施完备 基础设施完备度 基础设施完备度
度 度较高 度较高 较高 较高
配套设施完备 周边配套设施 周边配套设施 周边配套设施完 周边配套设施完
度 完善度较高 完善度较高 善度较高 善度较高
楼层 临街首层商铺 临街首层商铺 临街首层商铺 临街首层商铺
土地面积 土地面积适中 土地面积适中 土地面积适中 土地面积适中
土地形状较规 土地形状较规
土地形状 土地形状较规则 土地形状较规则
则 则
地形地势较平 地形地势较平
实 地形地势 地形地势较平坦 地形地势较平坦
物 坦 坦
状 地质条件 地质条件较好 地质条件较好 地质条件较好 地质条件较好
3 况
描 土壤状况 土壤状况良好 土壤状况良好 土壤状况良好 土壤状况良好
述
通路、供水、 通路、供水、 通路、供水、排 通路、供水、排
土地开发程度 排水、通电、 排水、通电、 水、通电、通 水、通电、通
通讯、通燃气 通讯、通燃气 讯、通燃气 讯、通燃气
建筑面积 123.48 平方米 120 平方米左右 90 ㎡左右 80 ㎡左右
17
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
S2#商业楼 115
房地产名称 平和江岸首府 阜阳国际服装城 香港财富广场首
室首层商铺
首层商业 首层商业 层商业
临街情况 临街情况较好 临街情况较好 临街情况较好 临街情况较好
新旧程度 较新 较新 较新 较新
设施设备 设施设备齐全 设施设备齐全 设施设备齐全 设施设备齐全
装修等级 毛坯交付 普通装修 普通装修 普通装修
后续公共装修
需要装修 无需装修 无需装修 无需装修
情况
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
他项权利状况 无特殊状况 无特殊状况 无特殊状况 无特殊状况
权 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房
益 剩余使用年限 剩余使用年限 剩余使用年限较 剩余使用年限较
状 剩余使用年限
4 况 较长 较长 长 长
描 无特殊规划限 无特殊规划限
述 城市规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制
制 制
权属清晰情况 清晰完整 清晰完整 清晰完整 清晰完整
比较因素条件指数表
S2#商业楼 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房地产名称 115 室首层商 平和江岸首府 阜阳国际服装城 香港财富广场首
铺 首层商业 首层商业 层商业
房地产位
颍泉区 颍泉区 颍泉区 颍泉区
置
房屋用途 商业 商业 商业 商业
房地产概 交易时间 ---- 2022 年 12 月 2022 年 12 月 2022 年 12 月
1
况
市场状况 ---- 正常 正常 正常
交易价格 ---- 14,800 15,600 16,300
比较权重 ---- 1/3 1/3 1/3
区域规划 100 100 100 100
商业繁华
100 103 103 103
度
交通便捷
100 100 100 102
区 度
位
状 景观 100 100 100 100
2 况
调 环境质量 100 100 100 100
整 基础设施
100 100 100 100
完备度
配套设施
100 100 100 100
完备度
楼层 100 100 100 100
土 土地面积 100 100 100 100
地
实 土地形状 100 100 100 100
物
3 状 地形地势 100 100 100 100
况 地质条件 100 100 100 100
调
整 土壤状况 100 100 100 100
18
S2#商业楼 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房地产名称 115 室首层商 平和江岸首府 阜阳国际服装城 香港财富广场首
铺 首层商业 首层商业 层商业
土地开发
100 100 100 100
程度
建筑面积 100 100 100 100
建 临街情况 100 100 100 100
筑
物 新旧程度 100 100 100 100
实
物 设施设备 100 100 100 100
状
况 装修等级 100 103 103 103
调 后续公共
整 100 102 102 102
装修情况
层高 100 100 100 100
他项权利
100 100 100 100
状况
市场商品
权 100 100 100 100
房
益
状 剩余使用
4 况 100 100 100 100
年限
调
整 城市规划
100 100 100 100
限制
权属清晰
100 100 100 100
情况
交易情 市场状 区位状 实物状 权益状
房地产名称 况修正 况修正 况修正 况修正 况修正 修正价格
系数 系数 系数 系数 系数
5
各 平和江岸首府首层商业 1.0000 1.0000 0.9709 0.9518 1.0000 13,677
项
因 阜阳国际服装城首层商
素 1.0000 1.0000 0.9709 0.9518 1.0000 14,416
业
修
正 香港财富广场首层商业 1.0000 1.0000 0.9518 0.9518 1.0000 14,768
S2#商业楼 115 室首层商 估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格
14,300
铺 ×比较权重]之和(取整至百位)
即通过测算得出评估对象含税单价为 14,300.00 元/㎡。
2)评估对象公允价值的确定
综上，纳入评估范围内的首层商业价格为 14,300.00 元/㎡。
最后通过物业楼层、面积的因素修正分别得出各自物业的评估单价如下所示：
修正因素 修正指数 修正结果
项目或名称 楼层 建筑面积(㎡)
楼层 建筑面积 楼层 建筑面积 (元/㎡)
S2#商业楼 115 室 1/12 123.48 1 适中 1 100 14,300.00
S2#商业楼 116 室 1/12 213.58 1 较大 1 102 14,000.00
S2#商业楼 117 室 1/12 84.03 1 较小 1 98 14,600.00
S2#商业楼 118 室 1/12 83.99 1 较小 1 98 14,600.00
S2#商业楼 119 室 1/12 83.99 1 较小 1 98 14,600.00
S2#商业楼 120 室 1/12 84.03 1 较小 1 98 14,600.00
S2#商业楼 121 室 1/12 128.00 1 适中 1 100 14,300.00
S2#商业楼 212 室 2/12 150.51 0.62 适中 0.62 100 8,900.00
S2#商业楼 213 室 2/12 62.14 0.62 较小 0.62 98 9,000.00
19
修正因素 修正指数 修正结果
项目或名称 楼层 建筑面积(㎡)
楼层 建筑面积 楼层 建筑面积 (元/㎡)
S2#商业楼 214 室 2/12 144.01 0.62 适中 0.62 100 8,900.00
S2#商业楼 215 室 2/12 60.74 0.62 较小 0.62 98 9,000.00
S2#商业楼 216 室 2/12 115.03 0.62 适中 0.62 100 8,900.00
S2#商业楼 217 室 2/12 115.03 0.62 适中 0.62 100 8,900.00
S2#商业楼 307 室 3/12 361.63 0.47 较大 0.47 102 6,600.00
S2#商业楼 308 室 3/12 153.77 0.47 较小 0.47 98 6,900.00
S2#商业楼 309 室 3/12 137.17 0.47 适中 0.47 100 6,700.00
S2#商业楼 310 室 3/12 371.29 0.47 较大 0.47 102 6,600.00
S2#商业楼 312 室 3/12 109.57 0.47 适中 0.47 100 6,700.00
同理可得，通过计算分别得出第 4-12 层物业的评估价格，最后得出评估对
象公允价值为 63,229,600.00 元。明细如下所示：
行 账面值(万元) 评估值(万元) 评估增减值(万元) 增减率
项目
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
其他非流动资产 1 7,115.00 6,322.96 -792.04 -11.13%
3）处置费用的确定
处置费用是指在资产处置过程中有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为
使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
处置费用=销售费用+税金及附加+印花税+土地增值税
①销售费用参考房产企业在销售产品和提供劳务等日常经营过程中发生的
各项费用以及专设销售机构的各项经费等，根据中华人民共和国国家计划委员会、
中华人民共和国建设部联合下发的《关于房地产中介服务收费的通知》第六条：
结合估价对象未办理产权证、共计面积较大、存在商业和办公的业态，绝大
多数房产中介收取 2%，故采用成交价总额的 2%作为销售费用。
即=评估值 63,229,600.00 × 2% = 1,264,592.00（元）
②增值税及附加，包括增值税和增值税附加，增值税是以不动产在流转过程
中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税，是一种卖方需要承受的税。
增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加三种税的总称。
③土地增值税，是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得
收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减
除法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋。
因评估值小于账面值，即无增值额，故不增值税及附加和土地增值税均为 0。
④印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为
所征收的一种税。在销售、转让房地产过程中书立的合同、协议、数据等，应按
20
产权转移书据税目，由交易双方分别按照书据所载金额万分之五缴纳印花税。
即=评估值 63,229,600.00 × 0.5‰ = 31,614.80 （元）
通过计算，得出资产处置费用合计 129.62 万元
（2）可收回金额的确定
可收回金额
项目 账面值(万元) 评估值(万元) 处置费用(万元)
(万元)
其他非流动资产 7,115.00 6,322.96 129.62 6,193.34
（3）房产计提减值的依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
上年度相关房产未计提减值主要为 2021 年度上述房产较 2020 年度发生了实
质性改变（完成消防管网及水电入户工程铺装），根据当时情况，该房产竣工验
收相关事项正在逐步推进中，预计房产证能够顺利取得。本年度现场核查时房产
状况较上年度现场勘察时状况暂无实质性进展。
年审会计师核查程序及意见：
在年度财务报表审计过程中，我们先后履行了包括但不限于以下审计程序：
对捐赠人张东旗、九有股份管理层进行多次访谈，了解该捐赠的目的，是否存在
其他利益安排，捐赠人是否与九有股份存在直接或间接的关联关系；检查相关捐
赠协议及合作协议、九有股份董事会及管理层内部的会议记录、相关合作的可行
性研究报告，评价捐赠事项的商业合理性；检查股权变更相关协议、工商底档等
资料，获取律师出具的法律意见书，确定股权捐赠的无偿性及真实性；获取亳州
纵翔公司股权价值的评估报告，与账面价值进行对比，分析股权价值的公允性；
访谈开发商，并获取相关购房协议，房产价值评估报告，付款银行回单，房产备
案证明，房产销售网签合同等资料，确定账面价值的公允性、真实性；核查阜阳
房产市场房价变动及房产所在地周边写字楼价格，取得最新的房产评估报告，评
估房产是否发生减值；对公司实际控制人李明进行访谈，并核查其与安徽泰睿置
业、亳州纵翔是否存在直接或间接的关联关系，该交易是否为权益性交易；获得
张东旗对相关问题作出的说明，核实其将持有的亳州纵翔 90%股权无偿捐赠给公
司是否为其真实意思的表达，是否存在代他人捐赠的相关情形。
经执行上述程序及相关评估报告相关结论，我们认为 2021 年度上述房产未
21
计提减值是合理的。
在本年度财务报表审计过程中，我们针对相关房产减值事项执行了相应的审
计程序，主要为：了解、评价并测试与资产减值相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；实地走访房产当地房管局，获取房产备案证明，并对房屋进行实地查
看，了解房产现状及使用情况；评价管理层委聘的评估专家的胜任能力、专业素
质和客观性、独立性；获取并复核评估报告，评价减值测试所采用的假设、方法
及相关参数的合理性，核查房产减值测试的准确性，并与评估专家沟通相关事项；
检查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。
经执行上述审计程序，结合公司提供的相关资料及深圳诚为资产评估事务所
(普通合伙 2022 年 4 月 22 日出具的（深诚为评报字[2022]007 号）《亳州纵翔信
息科技有限公司拟了解资产价值所涉及的亳州纵翔信息科技有限公司持有的房
地产价值评估项目资产评估报告》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司 2023 年 3 月 20 日出具的（鹏信资估报字[2023]第 050 号）《亳州纵翔信息科
技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的房地产可收回金额资产评估报告》，我
们认为公司对上述房产计提减值是充分的、合理的，相关房产上年度未计提减值
及本年度计提减值符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关规定。
（六）年报显示，公司 2022 年度其他应收款期末余额为 1.11 亿元，其中
债权转让款期末余额 1,925 万元，本期计提减值 192.5 万元，账龄为 1-2 年。
公司 2021 年年报显示，其他应收款中债权转让款为当期新增，期末余额 2,475
万元，账龄为 6 个月内。请公司：1、结合该笔债权转让的具体情况，分析该笔
债权转让对公司 2021 年度、2022 年度财务报表的影响；2、结合该笔债权转让
的实际情况、受让方的履约能力等，说明账龄出现变化的原因，并分析减值的
准确性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、结合该笔债权转让的具体情况，分析该笔债权转让对公司 2021 年度、
2022 年度财务报表的影响；
公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议通过，
公司独立董事发表独立意见认可关于子公司债权转让暨关联交易的议案。2021 年
12 月 29 日公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司与北京中裕嘉泰实业有限
公司签订《债权转让合同》，约定将其所持有的深圳市润泰供应链管理有限公司
22
的应收债权 2750 万元转让给公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司，公司
已于 2018 年度对上述债权计提信用减值损失 2750 万元。
转让价款支付约定:本合同签署之日起的 5 日内，乙方向甲方支付人民币贰
佰柒拾伍万元整(小写:￥2,750,000.00 元);2022 年 4 月 25 日前，乙方向甲方支
付人民币贰佰柒拾伍万元整(小写:￥2,750,000.00 元);剩余价款于合同签订日
期起十八个月内付清。
同日，天天微购与李明签署了《担保协议》，李明就中裕嘉泰在《债权转让
合同》项下的支付义务向天天微购提供无限连带责任保证。
2021 年 12 月 30 日，收到中裕嘉泰转入第一期债权转让款 275 万元； 2022
年 4 月 27 日，收到中裕嘉泰转入第二期债权转让款 275 万元；2022 年 12 月份
收到中裕嘉泰转入债权转让款 275 万元。
天天微购账务处理如下：
1）核销预付润泰供应链坏账
借：坏账准备-预付账款 2,750.00 万元
贷：预付账款-润泰供应链 2,750.00 万元
2）转让债权
借：其他应收款-中裕嘉泰 2,750.00 万元
贷：资本公积-其他 2,750.00 万元
3）收到债权转让款（2021 年支付 10%，275.00 万元；2022 年 4 月 25 日前
支付 10%，275.00 万元；2022 年 12 月份支付 275.00 万元）
借：银行存款 825.00 万元
贷：其他应收款-中裕嘉泰 825.00 万元
上述事项，导致九有股份公司 2021 年度资产负债表增加资本公积 2,750.00
万元。
截至 2022 年 12 月 31 日应收债权转让款为 1,925.00 万元，2022 年度公司
对上述应收款项计提信用减值损失 192.50 万元，进而在 2022 年度财务报表中确
认其他应收款坏账准备 192.50 万元，信用减值损失 192.50 万元。
2、结合该笔债权转让的实际情况、受让方的履约能力等，说明账龄出现变
化的原因，并分析减值的准确性。
针对上述交易,受让方中裕嘉泰正严格按照《债权转让合同》约定支付相关
23
款项，并承诺在剩余价款于合同签订日期起十八个月内付清剩余款项。公司管理
层预计中裕嘉泰能够按照合同约定支付剩余款项，相关账龄出现变化的原因为该
款项形成时间为 2021 年 12 月 29 日，截至 2022 年 12 月 31 日已超过 1 年，故将
上述款项账龄列示为 1-2 年，且公司认为参照账龄组合计提比例对该款项计提减
值 192.50 万元是合理的，准确的。
截至本函回复日，该笔债权转让款 2,750.00 万元已回款 825.00 万元,剩余
1,925.00 万元，对于剩余转让款中裕嘉泰将在 2023 年 6 月 28 日前付清。针对
剩余转让款，受让方中裕嘉泰已出具承诺：“2021 年 12 月 29 日，深圳天天微购
服务有限公司（以下简称“天天微购”）与中裕嘉泰签署《债权转让合同》，天天
微购将拥有的应收深圳市润泰供应链管理有限公司及相关权益 2,750 万元转让
给中裕嘉泰，本次交易以 2,750 万元本金作为交易价格。根据《债权转让合同》，
合同签署之日起的 5 日内，中裕嘉泰向天天微购支付 275 万元；2022 年 4 月 25
日前，中裕嘉泰向天天微购支付 275 万元；剩余价款于合同签订日期起十八个月
内付清。截至本承诺出具日，中裕嘉泰已严格按照《债权转让合同》约定支付相
关款项，剩余债权转让款金额为 1,925.00 万元，中裕嘉泰将于 2023 年 6 月 28
日前付清。”
年审会计师意见：
经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
三、关于公司股权激励和担保损失补偿事项
（七）年报显示，公司 2022 年度公司营业收入 3.06 亿元，同比上涨
14.14%，达到公司 2022 年限制性股票激励计划中第一个解锁期业绩考核目标，
即 2022 年公司主营业务收入比 2021 年增长 10%。根据前期公告，公司达到
2020 年股权激励计划中第二个解锁期业绩考核目标，即为 2021 年度公司的净
资产较 2020 年度增长 20%。股权激励计划解锁致使本期归母净资产增加
3,154.41 万元，而本期实际归母净资产仅 3,375.48 万元。此外，公司本期实
现归母净利润-8,025.07 万元，主要业务毛利率出现下滑。请公司：1、结合营
业收入、成本费用及业绩亏损等情况，分析说明是否存在牺牲公司盈利能力而
做大营业收入，以满足本期业绩考核目标；2、结合同行业股权激励方案设定等
情况，说明是否存在通过多次股票激励计划设定较低业绩考核指标，规避净资
24
产为负，使个别授予对象获益，但损害公司及投资者利益的情形，说明股权激
励方案的有效性。请年审会计师、财务顾问发表意见。
公司回复：
1、结合营业收入、成本费用及业绩亏损等情况，分析说明是否存在牺牲公
司盈利能力而做大营业收入，以满足本期业绩考核目标；
2022 年公司营业收入、成本费用及营业利润具体明细情况如下：
单位：万元
科目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比例
营业收入 30,625.99 26,831.70 3,794.29 14.14%
其中：公关营销服务 15,684.21 18,910.64 -3,226.43 -17.06%
互联网信息服务 14,880.12 7,781.25 7,098.87 91.23%
营业成本 27,342.62 22,070.76 5,271.86 23.89%
销售费用 2,955.77 3,157.06 -201.29 -6.38%
管理费用 7,135.54 9,391.91 -2,256.38 -24.02%
财务费用 652.51 349.25 303.26 86.83%
研发费用 - - - -
费用合计 10,743.82 12,898.23 -2,154.41 -16.70%
营业利润 -8,850.97 -8,873.46 22.49 0.00%
2022 年，公司营业收入达到 30,625.99 万元，增长了 14.14%。其中，营公
关营销服务业务受特殊原因影响下降了 17.06%，公司营业收入的增长主要源于
公司互联网信息服务的业务扩大。结合资金实力、技术研发、客户资源等方面的
具体情况，公司以扩大业务规模首要目标，将打造流量型广告投放服务作为互联
网广告业务发展的第一步。
公司各类主营业务中，公关营销服务的毛利率相对较高，互联网信息服务的
毛利率相对较低。公司各类主营业务毛利率情况如下表：
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
公关营销服务 11.99% 20.84% -8.85%
互联网信息服务 9.76% 10.46% -0.70%
其他主营业务 - 28.46% -
合计 10.90% 17.85% -6.95%
由上表可知，2022 年，公司各类主营业务毛利率均有不同程度下降。其中，
公关营销服务下降的主要原因为：受宏观经济环境影响，下游客户缩减广告预算，
毛利空间减少；2022 年公司部分客户产品推广策略发生变化，对应业务较前两
25
年大幅减少，并且客户本期逐渐将毛利率较高项目自己承做，公司承做相关项目
利润较低，导致公司毛利率降低。互联网信息服务毛利率下降幅度较小，下降的
主要原因系上下游利润空间的缩减降低了毛利空间以及本期客户投放的部分类
型的产品毛利率较低导致的。
2022 年公司盈利能力变化主要是由于特定原因导致公关营销服务业务规模
减小、互联网信息服务快速增长，以及整体毛利率下降所致。虽然公司盈利能力
有所下降，但是公司各项主营业务均能赚取毛利，不断扩大的业务规模有利于增
加公司毛利并扩大公司的盈利空间。同时，2022 年度公司营业收入同比上涨
14.14%的同时，各项费用合计减少了 2,154.41 万元，变动比例为-16.70%。
综上，虽然公司目前毛利较低，但有利于公司开拓市场获取未来收益，有利
于公司长远发展，且未导致费用总额的增加，不存在牺牲公司盈利能力而做大营
业收入，以满足本期业绩考核目标的情形。
(2)结合同行业股权激励方案设定等情况，说明是否存在通过多次股票激励
计划设定较低业绩考核指标，规避净资产为负，使个别授予对象获益，但损害公
司及投资者利益的情形，说明股权激励方案的有效性。
1）公司股票激励计划业绩考核指标情况
公司分别于 2020 年和 2022 年制定了股权激励计划，两次股票激励计划公司
层面主要考核指标情况如下：
对应考核年
股权激励计划 解锁期 业绩考核目标
度
第一个解锁期 2020 年 2020 年度公司的净资产为正数。
2020 年股权激励
2021 年度公司的净资产较 2020 年
计划 第二个解锁期 2021 年
度增长 20%。
2022 年度公司主营业务收入比 2021
第一个解锁期 2022 年
2022 年股权激励 年增长 10%。
计划 2023 年度公司主营业务收入比 2022
第二个解锁期 2023 年
年增长 10%。
2）同行业股权激励方案设定情况
公司同行业上市公司，股权激励计划公司层面主要考核指标情况如下：
上市 解除限售期/归属安
股票激励计划 业绩考核目标
公司 排
第一个解除限售期 2020 年公司净利润不低于 3.50 亿元
三人 2020 年限制性股票
第二个解除限售期 2021 年公司净利润不低于 5.00 亿元
行 激励计划
第三个解除限售期 2022 年公司净利润不低于 7.00 亿元
26
以 2020 年净利润为基数，2021 年净
第一个归属期
蓝色 2021 年限制性股票 利润增长率不低于 15%
光标 激励计划 以 2020 年净利润为基数，2022 年净
第二个归属期
利润增长率不低于 38%
经对比，公司股票激励计划业绩考核指标情况与同行业上市公司存在差异。
同行业上市公司主要采用净利润增长率或增长金额作为股权激励计划公司层面
主要考核指标。
3）公司股票激励计划业绩考核指标设置原因
①2020 年股权激励计划
受深圳市润泰供应链管理有限公司失控事件以及公司原实际控制人韩越涉
嫌刑事犯罪无法履职影响，2019 年度，公司经营情况持续恶化，营业收入为
31,279.51 万元，净利润为-4,126.58 万元，净资产为-2,575.42 万元。根据当时
法律法规之相关规定，公司股票存在较大的被暂停上市的风险。
2020 年度，在充分考虑了上述事项的影响下，公司为了吸引和留住优秀人
才，充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
避免公司被终止上市的情况；另一方面，在公司经营压力较大的情况下，通过股
权激励计划补充流动性资金，优化资本结构，提高公司抗风险能力，制定了 2020
年限制性股票激励计划。
在设置此次限制性股票激励计划业绩考核指标过程中，净利润、净利润增长
率等同行业所采用的股权激励方案设定与公司实际经营情况存在较大差异，不具
备实操性。因此选定了净资产为正数及净资产增长率作为业绩考核指标。该指标
作为此次限制性股票激励计划的业绩考核指标既兼顾公司的实际情况又能激发
员工积极性，具有现实合理性。
②2022 年股权激励计划
2021 年度，公司营业收入为 26,831.70 万元，净利润为-8,995.23 万元，净
资产为 5,584.76 万元。公司被终止上市的风险较小，公司在制定 2022 年限制
性股票激励计划过程中，公司根据自身的实际经营情况将业绩指标选取为主营业
务收入增长率。主营业务收入增长率反映了未来公司在营业收入方面的预期发展
目标，体现了公司经营状况、市场拓展信心以及企业的成长能力，是预测公司业
务持续发展的重要指标之一。
27
此次股权激励计划与同行业上市公司设置限制性股票激励计划业绩考核指
标存在差异的主要原因为：业务规模较大的同行业上市公司广泛采用的净利润、
净利润增长率的指标设置。公司业务规模较小，与国内、国际综合性营销公司相
比，在资产规模、盈利能力、人才储备、资金实力等方面均存在一定差距，且处
于亏损状态，设置考核指标需要兼顾公司内外环境和可实现性；在考虑到公司的
历史遗留问题和未来发展规划等因素的基础上，公司选取主营业务收入增长率作
为股权激励业绩考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，提
升公司竞争能力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
此次股权激励计划第一个解锁期和第二个解锁期均为主营业务收入增长率
不低于 10%，主要原因系：公司具体细分为公关营销服务、互联网信息服务两类，
其中，公关营销服务受“多、小、散”的行业竞争环境以及其他特殊原因的影响，
2022 年收入较 2021 年减少了 17.06%。互联网信息服务需要快速打开线上广告业
务市场以确保公司整体的收入规模。公司在综合考虑公关营销服务业务的规模减
少，以及互联网信息服务业务的市场开发不确定性后，确定了整体收入增长率不
低于 10%的考核指标。不存在较低业绩考核指标使个别授予对象获益，但损害公
司及投资者利益的情形。
③股权激励方案的有效性
2020 年股权激励已履行的决策程序包括：
2020 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会
议分别审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。
由于激励对象和人数发生变化，2020 年 9 月 2 日，公司第八届董事会第三
次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2020 年 9 月 18 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述股权
激励议案。
2020 年 9 月 22 日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会
议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单及授予数量》。
2022 年股权激励已履行的决策程序包括：
28
2022 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过了《关于<湖北九有投资股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
2022 年 5 月 12 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，2020 年股权激励和 2022 年股权激励均履行了必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
两个股权激励方案实施后，公司从业务发展、充实资金、日常管理多方面采
取措施改善持续经营能力，2020 年-2022 年，公司营业收入分别为 18,797.09 万
元、26,691.89 万元和 30,564.34 万元，公司业务规模稳步提升。随着公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员积极性的提升，公司不断优化
管理、削减开支、控制成本，积极推进改革创新，优化人员配置，提升经营管理
效率，进一步提升规范运作和治理水平，完善公司内部控制体系建设，提高风险
防范能力，增强持续经营能力。综上，两次股权激励计划均为公司根据具体时点
的实际情况量身定制的限制性股票激励计划业绩考核指标，
综上所述，公司 2020 年股权激励计划及 2022 年股权激励计划设定的业绩考
核指标符合公司当时的实际情况需求，从而激发员工的积极性，不存在设定较低
业绩考核指标，规避净资产为负，使个别授予对象获益，但损害公司及投资者利
益的情形，股权激励方案具有有效性。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项我们先后履行了包括但不限于以下审计程序：获取并核查两次
限制性股票激励相关方案、预案、三会会议资料及信息披露等资料；核实 2020 年
限制性股票激励是否满足解除限售的条件；获取两次股权激励对应期间内与股份
支付相关的费用计提表，核查股份支付费用的准确性、完整性；了解和评估相关
账务处理是否符合《企业会计准则》及会计政策的规定；检查上述相关的信息是
否已在财务报表中作出恰当列报或披露。
经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处，股权激励相关账务处理符合《企业会
29
计准则》及公司会计政策的规定。
因公司 2020 年限制性股票激励计划未聘请财务顾问，故无法发表意见。
（八）根据前期公告，李明及其控制方承诺补偿深圳市润泰供应链管理有
限公司贷款担保损失的 80%。年报显示，截至 2022 年 12 月 31 日，公司预计担
保损失金额达 17,983.12 万元，李明及其控制方 2021 年已通过房产补偿
5,867.07 万元，仍需补偿 8,519.43 万元。2023 年 1 月 7 日，公司公告有关新
补偿方案，北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称中裕嘉泰）或李明于 2023 年
度通过全现金补偿方式完成剩余补偿 8,519.43 万元，其中：2023 年 4 月 30 日
前补偿现金 5,000 万元，2023 年 12 月 31 日前以现金方式完成剩余的所有补
偿。2023 年 4 月 18 日，公司公告公司收到中裕嘉泰转入的补偿款 6,000 万
元。请公司：1、结合 2022 年度未履行相关担保损失补偿义务，而在 2023 年签
署新补偿方案，分析说明报告期内因未履行补偿义务而未计提预计负债的原
因、依据和相关会计处理，是否符合《企业会计准则》有关规定；2、截至目
前，相关补偿款的具体资金流向，是否流向控股股东及其关联方。请年审会计
师发表意见。
公司回复：
1、结合 2022 年度未履行相关担保损失补偿义务，而在 2023 年签署新补偿
方案，分析说明报告期内因未履行补偿义务而未计提预计负债的原因、依据和相
关会计处理，是否符合《企业会计准则》有关规定；
2017 年 8 月，公司现金收购深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润
泰供应链”）51%的股权并完成了工商变更登记手续，润泰供应链相应修订了公
司章程。
2018 年 8 月 21 日,公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款
罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留。2018 年 9 月 26 日，经上海市奉贤区人民
检察院批准，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公
众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。公司第一大股东天津盛鑫元通有限
公司（以下简称“天津盛鑫“）部分银行账户被冻结，天津盛鑫共持有公司
101,736,904 股股份,该等股份已全部被上海市公安局奉贤分局冻结，并被杭州
市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局轮
候冻结。2020 年 4 月，公司 2019 年度财务报告审计机构中兴财光华会计师事务
30
所（特殊普通合伙）作出公司年报审计结论，确认了公司自 2018 年 8 月起对润
泰供应链失去控制的事实。公司为润泰供应链银行贷款提供连带责任担保。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对润泰供应链 6 家银行贷款提供担保，均已
逾期且相关贷款行已起诉。2020 年度，公司与天津盛鑫元通有限公司、河北弘城
控股实业有限公司及李明签订了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承
诺函》之《补充协议》，协议约定如天津盛鑫元通有限公司未能按照《关于承担
九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低
于承诺金额，河北弘城控股实业有限公司及李明将应九有股份的要求自行或接受
天津盛鑫元通有限公司的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失
的承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失
金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的
20%，从而保障上市公司及投资者利益。
对此公司计提对应银行担保损失 3,734.81 万元，并于预计负债科目列示，
具体明细见下表：
单位：万元
是
否
判决债
2019/12/31 纳 预计负
务本金
序 案件 利息（依 入 债计提
原告 被告 判决日期 判决情况 （或起 原因
号 状态 判决测 计 金额
诉本
算） 提 （20%）
金）
范
围
光大
银行 公司、润 公司及其
股份 泰供应 一审 他担保人
1 有限 链、杨学 已判 2019/8/15 对债务承 5,026.57 281.08 是 1061.53 信用担保
公司 强、蔡昌 决 担连带保
深圳 富、高伟 证责任
分行
杭州
银行 公司、润 公司及其
股份 泰供应 一审 他担保人
2 有限 链、杨学 已判 2019/8/30 对债务承 2,968.85 260.81 是 645.932 信用担保
公司 强、蔡昌 决 担连带保
深圳 富、高伟 证责任
分行
北京
银行 公司、润 公司及其
股份 泰供应 一审 他担保人
3 有限 链、杨学 已判 2019/11/28 对债务承 3,826.81 351.36 是 835.634 信用担保
公司 强、蔡昌 决 担连带保
深圳 富、高伟 证责任
分行
31
建设银行对润泰供
应链名下的位于福
田区滨河大道国通
大厦主楼第 25 层房
产(房产证号:深房地
建设 公司、润 字第 3000739808
银行 泰供应 号)享有抵押权,就该
公司及其
股份 链、杨学 抵押财产折价或者
一审 他担保人
有限 强、蔡昌 拍卖、变卖所得价
4 已判 2019/12/6 对债务承 4,092.22 251.09 否
公司 富、高 款在担保最高额范
决 担连带保
深圳 伟、优 围享有优先受偿
证责任
市分 链、寿宁 权。公司预计该项
行 润泰基业 抵押资产可以清偿
建设银行贷款本
息，故计提预计负
债时不对建行深圳
市分行贷款担保偿
还责任予以考虑。
宁波
银行 公司及其
公司、高
股份 一审 他担保人
伟提供连
5 有限 已判 2020/1/3 对债务承 1,478.22 356.66 是 366.976 信用担保
带责任信
公司 决 担连带保
用担保
深圳 证责任
分行
浙商
公司、高
银行 公司及其
伟、蔡昌
股份 一审 他担保人
富、杨学
6 有限 已判 2019/12/27 对债务承 3,562.90 560.81 是 824.742 信用担保
强提供连
公司 决 担连带保
带责任信
深圳 证责任
用担保
分行
合计 20,955.57 2,061.81 0.00 3,734.81
公司为充分保障上市公司和中小股东的合法权益，对上述担保事项拟定了实
施追偿、控股股东补偿等综合解决方案，使上市公司最终承担的担保损失不超过
担保本息的 20%，故 2019 年度公司确认预计负债 3,734.81 万元。
2020 年度，北京银行股份有限公司深圳分行将润泰供应链的不良贷款债权
及有关的全部从权利转让给广东粤财资产管理有限公司，2020 年 4 月 16 日，广
东粤财资产管理有限公司委托广东中健亿达拍卖有限公司通过公开拍卖方式公
开转让对润泰供应链享有的有关不良贷款债权及有关的全部从权利。中资发展控
股有限公司（以下简称“中资发展”）竞得了债权资产包。2020 年 5 月 22 日，
公司与中资发展签署了《债权转让合同》，公司用 660 万元购买了本金 3937 万
元，利息 323 万元的债权资产包，具体详见公司临 2020-054 公告），对此公司按
纳入计提范围的本息金额的 20%计提预计负债，若公司实际承担的担保损失超过
承诺函约定比例，天津盛鑫元通有限公司作为公司大股东承诺由其或其指定的第
32
三方以现金或其他等额资产补偿给公司，从而保障上市公司及投资者利益。除控
股股东天津盛鑫承诺事项外，公司新任管理层及董事会已与河北弘城控股实业有
限公司就为公司承担相应负债进行了沟通，河北弘城控股实业有限公司已出具承
诺，将在必要的情况下应公司的要求为公司承担相应债务。
2020 年 7 月 3 日，公司已与杭州银行股份有限公司深圳分行签订和解协议
书。乙方承诺最迟于 2020 年 12 月 31 日根据一审判决无条件履行偿还义务。
2020 年 9 月 23 日，公司已与宁波银行股份有限公司深圳分行签订和解协议
书。
2021 年 3 月 22 日，公司与光大银行经友好协商，签订了《执行和解协议》。
公司承诺最迟于 2021 年 5 月 31 日无条件履行《40684 号民事判决书》项下清偿
义务。
根据和解协议公司确认对上述三家银行的担保债务，将根据测算担保债务金
额 20%部分于预计负债科目调整至其他应付款科目列示，同时确认剩余 80%部分
担保债务计入其他应付款，大股东承诺补偿部分计入其他应收款-大股东补偿款
列示，合计应付上述三家银行担保款 10,916.96 万元。
另浙商银行，按照判决书测算担保债务本金 3,562.90 万元，利息 995.49 万
元，合计金额，对应 20%部分金额为 911.68 万元，于预计负债科目列示；暂不对
建行深圳市分行贷款担保偿还责任予以考虑（见下表）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司担保损失情况如下：
单位：万元
是否纳 预计负债
序 案件 判决 判决债 2020/12/
原告 被告 判决情况 入计提 计提金额 原因
号 状态 日期 务本金 31 利息
范围 （20%）
公司、
润泰供
光大银行 公司及其他
应链、 一审 和解（支付 200.00
股份有限 2019/ 担保人对债 5,026.5
1 杨学 已判 467.61 否 万元），计入其他
公司深圳 8/15 务承担连带 7
强、蔡 决 应付款
分行 保证责任
昌富、
高伟
公司、
润泰供
杭州银行 公司及其他
应链、 一审
股份有限 2019/ 担保人对债 2,968.8 和解，计入其他应
2 杨学 已判 448.55 否
公司深圳 8/30 务承担连带 5 付款
强、蔡 决
分行 保证责任
昌富、
高伟
2020 年 4 月 16 日，
公司、
中资发展控股有限
润泰供
北京银行 公司及其他 公司通过公开竞拍
应链、 一审
股份有限 2019/ 担保人对债 方式竞得北京银行
3 杨学 已判 660.00 否
公司深圳 11/28 务承担连带 贷款担保相关的债
强、蔡 决
分行 保证责任 权，2020 年 5 月 22
昌富、
日，公司与中资发
高伟
展控股有限公司签
33
订债权转让合同，
以 660 万元的价格
购买该债权，故计
提预计负债时不对
北京银行深圳分行
贷款担保偿还责任
予以考虑。
建设银行对润泰供
应链名下的位于福
田区滨河大道国通
大厦主楼第 25 层房
公司、 产(房产证号:深房
润泰供 地字第 3000739808
应链、 号)享有抵押权,就
建设银行 杨学 公司及其他 该抵押财产折价或
一审
股份有限 强、蔡 2019/ 担保人对债 者拍卖、变卖所得
4 已判 否
公司深圳 昌富、 12/6 务承担连带 价款在担保最高额
决
市分行 高伟、 保证责任 范围享有优先受偿
优链、 权。公司预计该项
寿宁润 抵押资产可以清偿
泰基业 建设银行贷款本
息，故计提预计负
债时不对建行深圳
市分行贷款担保偿
还责任予以考虑。
公司、
宁波银行 公司及其他
高伟提 一审
股份有限 2020/ 担保人对债 1,478.2 和解，计入其他应
5 供连带 已判 627.18 否
公司深圳 1/3 务承担连带 2 付款
责任信 决
分行 保证责任
用担保
公司、
高伟、
浙商银行 蔡昌 公司及其他
一审
股份有限 富、杨 2019/ 担保人对债 3,562.9
6 已判 995.49 是 911.68 信用担保
公司深圳 学强提 12/27 务承担连带 0
决
分行 供连带 保证责任
责任信
用担保
13,036.
合计 3,198.83 911.68
54
2021 年 4 月 27 日公司与天津盛鑫、河北弘城控股实业有限公司及李明签订
了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之《补充协议之二》，
协议约定如天津盛鑫未能按照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺
函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城控股实业有限公
司及李明将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据《关于承担九有
股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股
份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷
款担保明细表中担保本息的 20%，从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北
弘城控股实业有限公司及李明将保证以资金或资产的形式在 2021 年度向九有股
份补偿上述补偿金额的 50%，在 2022 年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余
的 50%。
2021 年 4 月 27 日，公司与天津盛鑫、河北弘城控股实业有限公司、李明和
34
张娇、张星亮共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之
补充协议之三》，李明先生履行上述补偿责任，指定第三方以资产的形成进行补
偿，资产标的为张娇持有的位于朝阳区曙光西里甲 5 号院 11 号楼 4 层 506、张
星亮持有的位于通州区枫露苑三区 51 号-1 至 3 层全部商品房，评估价值合计人
民币 5,867.07 万元。
2021 年建设银行将对润泰供应链债权打包转让给中国东方资产管理有限公
司广东分公司，2021 年 12 月 29 日，东方资产公司将扣除润泰供应链公司深圳
市福田区滨河大道国通大厦主楼第 25 层写字楼拍卖款后债权（截至 2021 年 11
月 30 日本金 24,597,173.08 元，利息 3,290,530.13 元）挂牌拍卖转让，将剩余
部分 2,799.36 万元确认 20%预计负债 559.87 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司担保损失情况如下： 单位：万元
2021/12/31 九 2021/12/3
2021/12/31 大 2021/12/31 公
序号 债权人 有股份承担 1 担保损失 备注
股东承担 80% 司担保损失余额
20% 额
杭州银行股份有限 在其他应
1 2,885.19 721.30 3,606.48 721.30
公司深圳分行 付款列示
宁波银行股份有限 在其他应
2 1,900.14 475.04 2,375.18 475.04
公司深圳分行 付款列示
中国东方资产管理
3 有限公司广东分公 2,239.49 559.87 2,799.36 559.87 预计负债
司
北京银行股份有限
4 660.00 660.00
公司深圳分行
光大银行股份有限 其他应付
5 4,459.79 914.95 5,374.74 914.95
公司深圳分行 款
浙商银行股份有限
6 3,993.50 998.37 4,991.87 998.37 预计负债
公司深圳分行
合计 15,478.11 4,329.53 19,807.63 3,669.53
如上表所述，公司按照判决书，和解协议，承诺函等资料确认，2021 年度确
认东方资产、浙商银行预计负债金额 1,558.25 万元，确认其他应付款（三家和
解银行）11,356.40 万元，其他应收大股东补偿款 9,245.13 万元（收到补偿房产
价值 5,867.07 万元，期末应收大股东补偿款 3,378.06 万元）。
2022 年度 8 月份，公司陆续与宁波银行、光大银行及杭州银行等 3 家银行
重新签订《和解协议》执行和解后，确认对应担保损失金额 10,927.05 万元（与
以前年度按照判决书测算金额存在差异，已做调整），其中公司承担 20%部分
35
2,185.41 万元，大股东承担 80%部分 8,741.64 万元，2021 年度实际控制人李明
已通过指定第三方通过补偿房产的补偿方式承担 5,867.07 万元，截至 2022 年 9
月 30 日大股东承担担保补偿剩余金额为 2,874.57 万元（与 2021 年 12 月 31 日
测算金额存在差异，已调整）。
2022 年 11 月份，九有股份收到润泰供应链破产管理人发来《润泰第七次债
权人会议-破产财产分配方案》，根据该方案将公司对润泰供应链在中国东方资产
管理股份有限公司深圳分公司、浙商银行股份有限公司深圳分行的预计担保损失
确认为公司债务，因此九有股份将以前年度确认的 20%预计负债 1,558.25 万元
及新确认大股东承担 80%损失部分 5,644.85 万元，合计 7,056.07 万元，计入其
他应付款科目列示。相应的大股东承担 80%部分 5,644.85 万元，根据《关于承担
九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及《补充协议一至六》，于 2022 年度
确认应收大股东补偿款，相关账务处理计入其他应收款科目列示。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司担保负债情况如下：
单位：元
和解金额/债权
银行 公司承担 20% 大股东承担 80% 和解日期 确认依据
审查金额
杭州银行 34,308,981.83 6,861,796.37 27,447,185.46 2022/8/18 和解协议
宁波银行 21,126,516.05 4,225,303.21 16,901,212.84 2022/8/10 和解协议
光大银行 53,834,985.55 10,766,997.11 43,067,988.44 2022/8/11 和解协议
浙商银行 42,725,644.86 8,545,128.97 34,180,515.89 财产分配方案
东方资产 27,835,037.14 5,567,007.43 22,268,029.71 财产分配方案
合计 179,831,165.43 35,966,233.09 143,864,932.34
大股东已补偿金额 58,670,662.00
大股东剩余补偿金额 85,194,270.34
综上，九有股份公司各年度计提预计负债及大股东补偿的情况如下：
单位：万元
项目 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
预计负债 1,558.25 911.68 3,734.81 3,451.41
其他应付款-和解银
17,983.12 17,983.12 11,356.40 10,916.96
贷本息
负债合计： 17,983.12 17,983.12 12,914.65 11,828.64 3,734.81 3,451.41
判决/和解后担保本
17,983.12 17,983.12 16,608.84 16,475.71 23,017.38 未判决
息合计
36
项目 2023/5/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
其他应收款-代偿款 2,519.43 8,519.43 3,378.06 8,813.57
当年度履约金额 6,000.00 5,867.07
截至 2022 年 12 月 31 日，九有股份应收大股东补偿担保损失剩余金额为
8,519.43 万元（具体明细详见上表），按照大股东承诺函约定，上述补偿需在 2022
年 12 月 31 日前补偿到位，因特殊原因大股东未能完成上述补偿。
2022 年 12 月 31 日，九有股份与天津盛鑫、中裕嘉泰、李明签订《关于承担
九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之七，约定九有股份控股
股东中裕嘉泰或公司实际控制人李明于 2023 年度通过全现金补偿方式完成剩余
补偿 8,519.43 万元（重新和解后宁波光大、杭州 3 家银行剩余补偿金额 2,874.57
万元，新增浙商、东方资产 5,644.85 万元），其中：2023 年 4 月 30 日前补偿现
金 5,000.00 万元，2023 年 12 月 31 日前以现金方式完成剩余的所有补偿。并签
订承诺函约定：各方将确保九有股份大股东中裕嘉泰及实际控制人李明依照《关
于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及其补充协议的约定对九有股
份进行补偿，且补偿义务不得经补偿方单方撤销。同时李明，九有股份高管及股
东肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限公司签订承诺函保证：
如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投资股份有限公司、天津盛鑫元通有限公司、
北京中裕嘉泰实业有限公司和李明关于<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损
失的承诺函>之补充协议之七》及时对九有股份履行补偿义务，承诺方李明将指
定肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限公司以其持有的九有
股份股票及坐落于北京市朝阳区水岸庄园 718 号楼-1 至 2 层 101（不动产权证：
京（2021）朝不动产权第 0044513 号）的房产或其他资产变现，以履行对九有股
份承担补充补偿义务。肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限
公司在此不可撤销地同意，如李明及中裕嘉泰未能及时履行相关义务，其无条件
将上述房产及股票变现或者过户至湖北九有投资股份有限公司名下，以履行对湖
北九有投资股份有限公司的补充补偿义务，并配合签署相关文件。且中裕嘉泰声
明：如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投资股份有限公司、天津盛鑫元通有限
公司、北京中裕嘉泰实业有限公司和李明关于<关于承担九有股份对外担保事项
诉讼损失的承诺函>之补充协议之七》及时对九有股份履行补偿义务，将以其对
上市公司及下属子公司的债权对应金额进行豁免，以作为对上述补偿承诺的补充。
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担保物数量（套/ 2022 年 12 月 31 日担
担保方 担保物
股） 保价值（元）
北京康恒星业科技有限公司 房产 1 63,906,535.00
肖自然 股票 5,300,000.00 10,706,000.00
朱文龙 股票 4,000,000.00 8,080,000.00
张宇飞 股票 5,650,000.00 5,706,500.00
曹放 股票 3,000,000.00 3,030,000.00
中裕嘉泰 债权 7,520,000.00 7,520,000.00
合计 98,949,035.00
注：1、张宇飞、曹放股票 50%部分（根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，
授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。因此，本次激励对象张宇飞、曹放所持有激励计划授予的限
制性股票 50%部分自 2023 年 6 月 14 日起可以办理相关的解禁手续。）相关担保价值测算按照 50%测算，具
体股价参照 2022 年 12 月 30 日 20 日股票均价计算；房产价格为贝壳 APP 查询接近日期同小区房屋成交价
格测算。
2023 年 1 月 7 日，公司披露了《公司关于实际控制人李明就公司担保损失
金额重新出具补偿方案的提示性公告》（临 2023-001 号公告），公司未在公告中
披露《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之七的相
关内容及承诺。
上述补偿补充担保金额为 8,519.43 万元，对应担保资产能够覆盖担保金额，
截至本报告日，九有股份已收到中裕嘉泰担保损失补偿款 6,000.00 万元。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第五条 预计负债应当按照履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且
该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值
确定。
第七条 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿
金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当
超过预计负债的账面价值。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五十九条 对于适用本
准则金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：
（四）对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向
其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方
收取的金额之间差额的现值。
我们认为，公司已与上述贷款银行进行和解或者依据第三方资料明确确定相
关担保损失金额，而不是《企业会计准则第 13 号——或有事项》所说的最佳估
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计数，所以将相关担保损失列入其他应付款科目列示，不在于预计负债科目列示。
综上，李明及其控制方承诺补偿深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保损
失的 80%相关事项的会计处理是合理的，符合《企业会计准则》有关规定。
2、截至目前，相关补偿款的具体资金流向，是否流向控股股东及其关联方。
截至回复日，公司已收到补偿款 6000 万元，支出金额 3132.75 万元，剩余
金额 2867.25 万元。相关补偿款的具体资金流向如下表：
单位：元
序 款项性
支出项目 对方名称 金额 说明
号 质
互联网 为 2022 年产生的应付账
北京酷安合利科技有限公 广告业 款，对应客户为深圳市乐
司 10,650,000.00 务应付 搜科技有限公司、北京博
账款 思盛源科技有限公司等
互联网
为 2023 年业务的预付
杭州趣编网络科技有限公 广告业
款，对应客户为深圳市乐
司 2,354,230.00 务预付
搜科技有限公司
款项
互联网
1 业务款 为 2023 年业务的预付
广告业
格泰有限公司 款，刚开始合作，尚未产
500,000.00 务预付
生对应收入
款项
互联网
为 2023 年业务的预付
广告业
深圳锺鼎科技有限公司 款，对应客户为北京密境
100,000.00 务预付
和风科技有限公司
款项
合计
13,604,230.00
公司控股股东中裕嘉泰于
2022 年 8 月起向公司提供
财务资助（该事项已于
2022 年 7 月 19 日公
告）， 截至本表格中所
北京中裕嘉泰实业有限公
2 还借款 还借款 列款项支付前，中裕嘉泰
司 5,100,000.00
陆续向公司提供借款
11,358,888.00 元，公司
已归还其中 5,303,000.00
元，尚有 6,055,888.00
元借款需归还
公司全资子公司天天微购
收购佩冉化妆品 40%股
收购股
3 收购股权款 佩莱品牌管理有限公司 权，并纳入合并范围（该
4,000,000.00 权款
事项已于 2023 年 3 月 1
日公告）
员工工
支付 2023 年公司及控股
资、社
4 职工薪酬 公司员工及社保征收部门 子公司员工工资及社保、
3,580,085.85 保、公
公积金等
积金
房租、
北京建机天润资产管理有
物业费
限公司等 1,991,857.92
5 日常费用 等
上海携程宏睿国际旅行社
差旅费
有限公司 210,000.00
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公司控股子公司中广阳的
贷款利
华夏银行 华夏银行 3000 万贷款利
441,291.67 息
息
合计
2,643,149.59
中兴财光华会计师事务所
审计费
（特殊普通合伙） 1,600,000.00
西部证券股份有限公司 保荐费
500,000.00
北京市京师律师事务所 律师费
100,000.00
6 中介费 北京市康达律师事务所 律师费
80,000.00
北京树成律师事务所 律师费
40,000.00
深圳市鹏信资产评估土地
评估费
房地产估价有限公司 80,000.00
合计
2,400,000.00
总计
31,327,465.44
已收到补偿款
60,000,000.00
剩余金额
28,672,534.56
经核查，除归还中裕嘉泰以前年度资金拆借款 5,100,000.00 元外，相关担
保补偿款支出未流向控股股东及其关联方，剩余补偿款金额仍在公司银行账户。
公司《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”之“附注十六、其他重要事
项”之“8、其他”中的（6）“截至 2023 年 4 月 28 日，公司已收到中裕嘉泰转
来补偿款 6000 万元。”由于工作人员疏忽，将 6000 万元写成 1000 万元。除上述
内容外，公司《2022 年年度报告》的其他内容不变，公司对此给投资者带来的不
便深表歉意。
年审会计师核查程序及意见：
在 2022 年度财务报表审计过程中，我们针对上述事项实施了包括但不限于
以下审计程序：获取诉讼台账，检查相关的借款合同、担保合同、起诉书及判决
书、和解协议、公司公告、法律事务确认函等资料，了解相关诉讼事项及其进展
情况；与润泰供应链债权人会议记录进行核对，进一步确认所承担担保责任有关
信息的准确性。取得诉讼相关负债的计算过程，并复核分析计算金额的准确性；
检查大股东天津盛鑫、弘城控股、中裕嘉泰及李明出具的承担诉讼损失承诺函，
并核实实际承担诉讼损失的相关情况。获取公司实际控制人李明与公司签订的补
偿协议、补偿责任不可撤的承诺书及律师对补偿相关协议、承诺书出具的法律意
见书，核实相关协议及相关程序的合法合规性及补偿事项真实性；对管理层进行
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问询、访谈，了解补偿进展等相关情况；对公司实际控制人李明进行访谈，了解
补偿的相关计划及补偿资金来源情况，以及补偿的可实施性；获取第三方对公司
股东及实际控制人补偿担保责任的担保协议，对担保方进行访谈，核查担保物能
否覆盖担保金额，进一步确定补偿款的可收回性；获取资产负债表日后，公司控
股股东补偿 6,000.00 万元的银行流水及银行回单，并关注补偿资金的流向；检
查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。
对相关补偿款的具体资金流向执行了以下审计程序：获取期后各银行银行流
水，检查补偿款收入及支出的具体转账的时间、对象与金额；检查资金支付相关
合同、款项支付审批流程、检查付款回单，核实资金流向，判断资金支付的商业
实质和合理性；通过公开信息查询支付业务款对应供应商的工商信息和股东情况，
对其进行背景关系、业务性质、关联关系进行查验，判断是否存在资金占用的情
形。
经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处，担保事项相对应的会计处理是合理的，
符合《企业会计准则》有关规定。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）, 有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬
请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023年6月16日
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