中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司

        使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关规定，对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到账时间、金额及存储情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号）文件，公司向包括公司股东北方凌
云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的 9 名特定对象非公开发
行股票 153,503,893 股，发行价格为 8.99 元/股，募集资金总额 1,379,999,998.07
元，扣除各项发行费用人民币 13,614,160.99 元（不含增值税），实际募集资金净
额人民币 1,366,385,837.08 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 7 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公
司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG10154 号）。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。

    （二）前次用于临时补充流动资金的募集资金归还情况

    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金 3 亿元临时补充流动资金。

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     截至 2023 年 8 月 16 日，公司已将上述用于临时补充流动资金 3 亿元全部归
还至相应募集资金专用账户。公司于 2023 年 8 月 18 日对相关情况进行了披露，
详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-
043）。

     二、募集资金投资项目基本情况

     根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《凌云工业股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至
2023 年 7 月 31 日的具体使用情况如下：

                                                                         单位：万元


序               募投项目名称                               募集资金     累计投入
                                             投资总额
号    项目名称           子项目名称                       拟投入净额       金额


                   盐城车身结构件项目          2,300.14       2,230.00     1,165.00

                  盐城新能源电池壳组件
      盐城新能                                 9,603.36       9,340.00     6,167.29
                      项目（一期）
 1    源汽车零
                  盐城新能源电池壳组件
      部件项目                                11,871.60      10,860.00     4,588.01
                      项目（二期）
                  盐城新能源电池壳下箱
                                               2,846.88       1,500.00       817.36
                        体项目
 2        武汉新能源汽车零部件项目            13,432.80      12,530.00     4,511.58
                  涿州新能源电池壳项目
      涿州新能                                 3,600.00       2,170.00     1,681.37
                        （一期）
 3    源汽车零
                  涿州新能源电池壳项目
      部件项目                                 7,060.34       6,180.00         0.00
                        （二期）
      收购凌云       收购凌云吉恩斯
                                              25,948.00      25,948.00    25,948.00
        吉恩斯       49.90%股权项目
 4    49.90%股
                  热成型轻量化汽车结构
      权并扩产                                29,915.63      20,000.00     6,322.10
                      件扩产项目
          项目
 5          沈阳保险杠总成项目                 6,185.91       5,850.00     1,828.41

 6               补充流动资金                 41,392.00      40,030.58    40,030.58

                  合计                       154,156.66     136,638.58    93,059.70


     三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
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    为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和
股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响本次非公开发
行募集资金投资项目实施进度的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟
定使用闲置募集资金 2 亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项
目实施进度超过预计进度，公司将及时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及
时归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常实施。

    四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求

    2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资
金 2 亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。

    五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    经核查，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金 2 亿元临时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述安排
符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情形，符合公司
经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，具有必要性和合理性。

    （二）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，
不影响公司募集资金投资项目实施，有利于提高资金使用效率和降低财务费用，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金
使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害
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公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金 2 亿元临时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：凌云股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明
确同意的意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定的要求，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    综上，保荐机构同意凌云股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：________________       ________________
                        李书存                   王 建




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      2023 年 8 月 25 日




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