证券代码：600488         股票简称：津药药业        编号：2023-033

                      津药药业股份有限公司
             股权激励限制性股票回购注销实施公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    回购注销原因：根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）》中相关条款的规定，鉴于激励对象中 3 名激励对象因个人原
因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 120,000 股进行回购注销。
    本次回购注销限制性股票的有关情况
回购限制性股票股份数量    注销限制性股票股份数量   限制性股票注销日期

         120,000 股             120,000 股          2023 年 5 月 29 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    津药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“津药药业”）于
2023 年 2 月 10 日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就本次回购注销事项已
发表独立意见。
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司
已于 2023 年 2 月 11 日发布《津药药业关于回购注销部分限制性股票
通知债权人公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，
在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的
担保。



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    二、本次限制性股票回购注销情况
    公司董事会根据公司 2019 第三次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议
案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十
四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激
励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于侯宁先
生、孙培女士、高建先生因个人原因离职，已不符合公司限制性股票
激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消该 3 名激
励对象资格并回购侯宁先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
48,000 股、孙培女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 48,000
股、高建先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 24,000 股，合
计 120,000 股。本次限制性股票的回购价格由 2.31 元/股调整为 2.286
元/股。由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励
对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入
激励对象账户。公司已派发的 2020 年度现金红利（0.01 元/股）与
2021 年度现金红利（0.014 元/股）需另行支付给激励对象。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及侯宁先生、孙培女士、高建先生三
人，拟回购注销限制性股票 120,000 股。本次回购注销完成后，剩余
已登记的股权激励限制性股票为 4,356,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立
了回购专用证券账户（证券账户号码：B883704042），并向中国证券


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登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票的
回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 5 月 29 日完成回购注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                      单位：股
     类别             变动前         本次变动         变动后

有限售条件股份           4,476,000      -120,000        4,356,000

无限售条件股份       1,091,886,680              0   1,091,886,680

     总计            1,096,362,680      -120,000    1,096,242,680

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以
及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，审议程
序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励
对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异
议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由
此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，津药药业本次回购注销已履行现阶
段必要的批准和授权并履行了必要的披露义务；本次回购注销涉及的
对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》、《证券法》、


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《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；津药药业可就
本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
    六、上网公告附件
    天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                 津药药业股份有限公司董事会
                                            2023 年 5 月 24 日




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