津药药业股份有限公司
                       独立董事意见书


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有
关规定，我们作为津药药业股份有限公司之独立董事，对第八届董事
会第三十次会议各项议案进行了认真审查，基于独立判断立场，发表
如下意见：
    1.关于公司与天津津药文化发展有限公司日常关联交易的议案
    此项关联交易的审议和表决程序合法，符合有关法律法规和《公司
章程》《关联交易管理办法》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害
公司及其他中小股东的利益，也不会产生同业竞争。综上，我们同意公
司与天津津药文化发展有限公司签署《后勤项目服务框架协议书》，
协议有效期为一年，累计发生额不超过 2,500 万元。
    2.关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票
及调整回购价格的议案
    由于 2022 年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核
要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就。公司本
次回购注销 108 名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票 2,046,000
股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的 8 名激励对象
持有的限制性股票 264,000 股。以上合计 2,310,000 股，占公司总股本
的 0.21%。回购价格调整为 2.276 元/股，公司将以自有资金支付。公司
已派发的 2020 至 2022 年度含税现金红利 0.01 元/股、0.014 元/股、0.01
元/股另行支付给激励对象。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。
    公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及
相关法律法规的规定。关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的
部分限制性股票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议
程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此
部分股份实施回购注销。


    独立董事：霍文逊 边泓 陈喆




                                                 2023 年 6 月 16 日