证券代码：600488            股票简称：津药药业               编号：2023-041

                        津药药业股份有限公司
          关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 16 日召开第八
届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完
善。
       一、《公司章程》的修订内容
    1.根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《限制性股票激励计
划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司需回购注销 108 名激励
对象持有的第二个解锁期限制性股票 2,046,000 股，同时回购注销因退休等原因
不再符合激励对象资格的 8 名激励对象持有的限制性股票 264,000 股。以上合计
2,310,000 股，占公司总股本的 0.21%。
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,096,242,680 股 减 少 至
1,093,932,680 股，公司注册资本将由 1,096,242,680 元减少至 1,093,932,680
元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公
司限制性股票激励计划的实施。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》
做出相应修订。
    2.根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规
定，结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行
修订完善。
    3.修订的《公司章程》相关条款如下：




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                  修订前                                      修订后

第三条     ……                             第三条     ……
    公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第           公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第
八届董事会第二十七次会议审议通过 八届董事会第二十七次会议审议通过
了关于回购注销部分激励对象已获授 了关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案，本次 但尚未解锁的限制性股票的议案，本次
限制性股票回购注销完成后，公司现总 限制性股票回购注销完成后，公司现总
股本为 1,096,242,680 股，其中普通股 股本为 1,096,242,680 股，其中普通股
1,096,242,680 股，其他种类股 0 股。         1,096,242,680 股，其他种类股 0 股。
                                                公司于 2023 年 6 月 16 日召开的第
                                            八届董事会第三十次会议审议通过了
                                            关于回购注销股权激励计划已获授但
                                            尚未解锁的部分限制性股票及调整回
                                            购价格的议案，本次限制性股票回购注
                                            销 完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为
                                            1,093,932,680 股 ， 其 中 普 通 股
                                            1,093,932,680 股，其他种类股 0 股。
第六条       公司注 册 资本为 人民币 第六条              公司注册资本为人民币
1,096,242,680 元。                          1,093,932,680 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条                   公 司股份 总数为
1,096,242,680 股，公司的股本结构为： 1,093,932,680 股，公司的股本结构为：
普通股 1,096,242,680 股，其他种类股 普通股 1,093,932,680 股，其他种类股
0 股。                                      0 股。
第一百二十六条         董事会行使下列 第一百二十六条               董事会行使下列
职权：                                      职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股              （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；                            东大会报告工作；
    ……                                        ……


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   （十七）法律、行政法规、部门规           （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权；               章或本章程授予的其他职权；
    公司董事会设立审计委员会、战略           公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、薪酬委员会。专门委员会对董 委员会、薪酬委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履 事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成， 定。专门委员会成员全部由董事组成，
独立董事占多数并担任召集人，审计委 其中审计委员会、薪酬委员会中独立董
员会的召集人为会计专业人士。董事会 事占多数并担任召集人，审计委员会的
负责制定专门委员会工作规程，规范专 召集人为会计专业人士。董事会负责制
门委员会的运作。                         定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                         会的运作。
    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商
部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登
记等事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、上网公告附件
    《津药药业股份有限公司章程》（2023 年 6 月）


    特此公告。




                                                津药药业股份有限公司董事会
                                                           2023 年 6 月 16 日




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