证券代码：600488             证券简称：津药药业         编号：2023-065

                         津药药业股份有限公司
        与天津药业集团有限公司签订《股权托管协议》的
                              关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



        重要内容提示：
        ●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称
“公司”或“津药药业”）拟受托管理控股股东天津药业集团有限公
司（以下简称“药业集团”）持有的天津药业研究院股份有限公司（以
下简称“药研院”）75.61%的股权。
        ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
公司独立董事霍文逊先生、陈喆女士、边泓先生对上述关联交易发表
了事前认可意见及独立意见。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳
先生、李书箱先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
         本次交易不存在重大风险
         本次交易无需提交股东大会审议
        一、关联交易概述
        为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转化，助力国内外
市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步
提高公司市场竞争力，药业集团拟将其持有的药研院 75.61%股权委
托公司进行管理；津药药业同意接受对药研院 75.61%股权实施托管
并依法行使受托权利。因药业集团为公司控股股东，本次交易构成关
联交易。
        公司于 2023 年 9 月 22 日召开的第九届董事会第一次会议对该事



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项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议
通过了该议案。
       二、关联方介绍
       药业集团成立于 1988 年 7 月 9 日，注册资本 84,192 万元，注册
地址为天津市河东区八纬路 109 号，法定代表人为徐华，经营范围为：
化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶
的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资
经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有
房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围
内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
       药业集团 2022 年末总资产为 126.43 亿元，净资产为 70.31 亿元；
药业集团 2022 年实现营业收入为 38.49 亿元，实现净利润 6,122.35
万元（以上数据已经审计）。
       三、关联交易标的基本情况
       药研院于 2002 年 10 月 28 日注册成立，注册资本 5,000 万元，
注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为
张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
       （一）药研院股权结构
       序号                股东名称                持股比例（%）

        1            天津药业集团有限公司              75.61

        2            津药药业股份有限公司              24.39


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                                     合计                             100


        （二）药研院主要财务指标（单位：万元）
          项目           2020 年        2021 年      2022 年     2023 年 1 月至 8 月

        营业收入             6,741           9,390     14,376                 8,652
         净利润                 83            133        -353                   261
          项目           2020 年        2021 年      2022 年     2023 年 1 月至 8 月

         净资产              6,212           6,345       5,992                6,253
         总资产             27,523          27,408     19,256                14,627
       注：上表中，2020年、2021年、2022年三年财务数据为经审计数据，2023年1月至8
月财务数据为未经审计数据。

        四、关联交易的主要内容和履约安排
        （一）委托事项
        委托方（药业集团）将持有的药研院 75.61%股权委托受托方（津
药药业）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同
意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
        （二）委托权限
        托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委
托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
        （三）托管费用
        在托管期间，委托方按照每年 100,000 元（大写：人民币壹拾万
元整）的标准向受托方支付托管费用。
        （四）托管期间委托方权利、义务
        1、知情权
        委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实
际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
        2、依法获取收益权


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       委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条等有关规定
获取投资收益。
       3、剩余财产分配权
       如在股权托管期间，如项目公司进行清算关闭，则剩余财产分配
权归属于委托方。
       4、承担投资风险义务
       委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风
险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得
就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
       5、合理税费承担义务
       在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方
依法承担。
       （五）受托方的权利与义务
       1、受托方有权依本协议约定行使股东权利；
       2、受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
       3、受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
       4、未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠
予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，
也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
       （六）协议的期限、解除和终止
       1、本托管协议自2023年9月22日起生效，为期一年。托管日期届
满，经协商一致可延长托管期限。
       2、托管期内委托方如转让项目公司全部或部分股权，则本托管
协议终止。
       3、本托管协议可因项目公司的清算关闭而解除和终止。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

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       本次关联交易是为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转
化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转
型升级，进一步提高公司市场竞争力，符合公司战略发展需要，有利
于实现可持续发展。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
       2023 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过
了《关于公司与药业集团签订<股权托管协议>的关联交易议案》。本
次交易构成关联交易，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、
李书箱先生回避了表决。公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆
女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及
规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
       七、备查文件目录
       1.公司第九届董事会第一次会议决议；
       2.独立董事事前认可意见；
       3.独立董事意见书；
       4.《股权托管协议》。


       特此公告。




                                     津药药业股份有限公司董事会
                                                2023 年 9 月 22 日




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