鹏欣资源：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告2023-07-27
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2023-045
鹏欣环球资源股份有限公司
关 于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日召开
第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
（一）公司注册地址变更情况
基于公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“上海市普陀区中山北路 2299
号 2280 室”变更为“上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 11 楼 1102 室-70”，邮
政编码由“200061”变更为“200062”，具体以工商变更登记为准。
（二）《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址变化，同时为规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章
程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部
分条款进行了修订，具体内容见下表：
原条款 修订后条款
第 一 条 为维护鹏欣环球资源股份有 第 一 条 为维护鹏欣环球资源股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司 的组织 债权人的合法权益，规范公司 的组织
和行为，根据《中华人民共和 国公司 和行为，根据《中华人民共和 国公司
法》(以下简称《公司法》)、中国证监 法》(以下简称《公司法》)、《中华人
会《关于在上市公司建立独立 董事制 民共和国证券法》（以下简称 《证券
度的指导意见》、《上市公司股东大会 法》）、《上市公司治理准则》、《上
规则》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简
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海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上市公司章程指
称《上市规则》）、《上市公司章程指 引》等法律法规及规范性文件的规定，
引》等法律法规及规范性文件的规定， 制订本章程。
制订本章程。
第五条 公司住所为：上海市普陀区中 第五条 公司住所为：上海市普陀区曹
山北路 2299 号 2280 室，邮政编码： 杨路 1888 弄 11 号 11 楼 1102 室-70，
200061。 邮政编码：200062。
第 二 十 一条 公司根据经营和发展的 第 二 十 一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用 下列方 大会分别作出决议，可以采用 下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司控股子公司不得取得 本公司
发行的股份。确因特殊原因持 有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不 得行使
所持股份对应的表决权。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 他公司 （二）与持有本公司股票的其 他公司
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合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计 划或者 （三）将股份用于员工持股计 划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 的公司 （四）股东因对股东大会作出 的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公 司发行 （五）将股份用于转换公司发 行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价 值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购 本公司 除上述情形外，公司不得收购 本公司
股份。 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司的股票或者其 他具有 将其持有的公司的股票或者其 他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司 董事会 此所得收益归公司所有，公司 董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 购入包销售后剩余股票而持有百分之
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 五以上股份的，以及有中国证监会规
限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或 者其他 员、自然人股东持有的股票或 者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账 户持有 母、子女持有的及利用他人账 户持有
的 股 票 或 者 其 他 具 有股 权性质的证 的 股 票 或 者 其 他 具 有股 权性质的证
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券。 券。
公司董事会不按照前款规 定执行 公司董事会不按照第一款 规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上述期限 内执行 执行。公司董事会未在上述期 限内执
的，股东有权为了公司的利益 以自己 行的，股东有权为了公司的利 益以自
的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款 的规定 公司董事会不按照第一款 的规定
执行的，负有责任的董事依法 承担连 执行的，负有责任的董事依法 承担连
带责任。 带责任。
第 三 十 八条 股东大会是公司的权力 第 三 十 八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 表担任 （二）选举和更换非由职工代 表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财 务预算 （五）审议批准公司的年度财 务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 配方案 （六）审议批准公司的利润分 配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金 用途事 （七）审议批准变更募集资金 用途事
项； 项；
（八）审议需股东大会审议的 关联交 （八）审议需股东大会审议的交易；
易； （九）审议公司在 1 年内购买、出售
（九）审议公司在 1 年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经 审计总
重大资产超过公司最近一期经 审计总 资产 30%的事项；
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资产 30%的事项； （十）对公司增加或者减少注 册资本
（十）对公司增加或者减少注 册资本 作出决议；
作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议； （十二）修改公司章程；
（十二）修改公司章程； （十三）对公司合并、分立、变更公司
（十三）对公司合并、分立、变更公司 形式、解散和清算等事项作出决议；
形式、解散和清算等事项作出决议； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十五）审议公司股权激励计划和员
（十五）审议公司股权激励计划； 工持股计划；
（十六）审议批准本章程第四 十条规 （十六）审议批准本章程第四 十条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十七）对公司因本章程第二 十三条 （十七）对公司因本章程 0 条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收购本公司
购本公司股份作出决议； 股份作出决议；
（十八）审议法律、法规和公司章程规 （十八）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大 会行使 股东大会不得将法定由股东大 会行使
的职权授予董事会或其他机构 和个人 的职权授予董事会或其他机构 和个人
行使。 行使。
第三十九条 公司发生的交易（提供担 第 三 十九条 公司发生的除日常经营
保、公司受赠现金资产、单纯减免公司 活动之外的重大交易（财务资助、提供
义务的债务除外）达到下列标 准之一 担保、从事期货和衍生品交易、公司受
的，应当提交股东大会审议： 赠现金资产、获得债务减免等不涉及
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 对价支付、不附有任何义务的交易除
账面值和评估值的，以高者为准）占公 外）达到下列标准之一的，应当提交股
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 东大会审议：
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（二）交易的成交金额（含承担债务和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
费用）占公司最近一期经审计 净资产 账面值和评估值的，以高者为准）占公
的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（三）交易产生的利润占公司 最近一 净额（同时存在账面值和评估值的，以
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 高者为准）占公司最近一期经审计净
且绝对金额超过 500 万元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
（四）交易标的（如股权）在最近一个 万元；
会计年度相关的营业收入占公 司最近 （三）交易的成交金额（含承担债务和
一个会计年度经审计营业收入的 50% 费用）占公司最近一期经审计 净资产
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万
（五）交易标的（如股权）在最近一个 元；
会计年度相关的净利润占公司 最近一 （四）交易产生的利润占公司 最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为 负值， （五）交易标的（如股权）在最近一个
取绝对值计算。 会计年度相关的营业收入占公 司最近
交易标的为股权且达到上 述第一 一个会计年度经审计营业收入的 50%
款标准的，公司应当聘请具有 从事证 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
券、期货相关业务资格会计师 事务所 （六）交易标的（如股权）在最近一个
对交易标的最近一年又一期财 务会计 会计年度相关的净利润占公司 最近一
报告进行审计，审计截止日距 审议该 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
交易事项的股东大会召开日不 得超过 且绝对金额超过 500 万元。
六个月；若交易标的为股权以 外的其 上述指标涉及的数据如为 负值，
他非现金资产，公司应当聘请 具有从 取绝对值计算。
事证券、期货相关业务资格资 产评估 公司发生的交易仅达到本条第一
机构进行评估，评估基准日距 审议该 款第（四）项或者第（六）项标准，且
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交易事项的股东大会召开日不 得超过 公司最近一个会计年度每股收益的绝
一年。 对值低于 0.05 元的，免于提交股东大
公司进行“提供担保”“提供财务 会审议。
资助”“委托理财”等之外的其他交易 交易标的为股权且达到上 述第一
时，应当对相同交易类别下标 的相关 款标准的，公司应当聘请具有 相关业
的各项交易，按照连续 12 个月内累计 务资格会计师事务所对交易标 的最近
计算的原则。公司发生“购买或者出售 一年又一期财务会计报告进行 审计，
资产”交易，不论交易标的是否相关， 审计截止日距审议该交易事项 的股东
若所涉及的资产总额或者成交 金额在 大会召开日不得超过六个月，会 计 师
连续 12 个月内经累计计算超过公司最 事务所发表的审计意见应当为标准无
近一期经审计总资产 30%的，除应当按 保留意见；若交易标的为股权以外的
照前述规定审计或者评估外， 还应当 其他非现金资产，公司应当聘 请具有
提交股东大会审议，并经出席 会议的 相 关 业 务 资 格 资 产 评估 机构进行评
股 东 所 持 表 决 权 的 三分 之二以上通 估，评估基准日距审议该交易 事项的
过。 股东大会召开日不得超过一年。
除本章程中另有规定外， 未达到 公司进行“提供担保”“提供财务
上述任何一条标准的交易事项 由董事 资助”“委托理财”等之外的其他交易
会审议批准。 时，应当对相同交易类别下标 的相关
公司与其合并报表范围内 的控股 的各项交易，按照连续 12 个月内累计
子公司发生的或者控股子公司 之间发 计算的原则，分别适用本条第一款、第
生的重大交易事项，除中国证 监会和 一百二十三条第一款的规定。已经按
本章程另有规定外，免于按照 本条规 照前述规定履行相关义务的，不再纳
定履行相应程序。 入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内经累计计算超过公司最近 一期经
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审计总资产 30%的，除应当按照前述规
定审计或者评估外，还应当提 交股东
大会审议，并经出席会议的股 东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司进行 “委托理财”“证券投
资”交易时，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来 12 个月内交
易的范围、额度及期限等进行合理预
计，投资额度超出董事会权限范围的，
还应当提交股东大会审议。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
公司与其合并报表范围内 的控股
子公司发生的或者控股子公司 之间发
生的重大交易事项，除中国证 监会和
本章程另有规定外，免于按照 本条规
定履行相应程序。
关于本条规定交易是否达到本条
规定的财务指标标准的计算方法按照
《上市规则》的规定执行。
本条规定的重大交易指《上市规
则》规定的重大交易类型。
第 四 十 条 上市公司下列对外担保行 第 四 十 条 上市公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
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（一）公司及公司控股子公司 的对外 （一）单笔担保额超过最近一期经审
担保总额，超过最近一期经审 计净资 计净资产 10%的担保；
产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 担保总额，超过最近一期经审计净资
象提供的担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一 期经审 （三）公司及控股子公司的对外提供
计净资产 10%的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（四）对关联方提供的担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过最近一期经 审计总 计计算原则，超过最近一期经审计总
资产的 30%的担保； 资产的 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
计计算原则，超过最近一期经 审计净 象提供的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 （六）对股东、关联人提供的担保；
元以上。 （七）交易所规定的其他担保。
除前述担保行为外的对外 担保由 公司为控股股东、实际控制人及
董事会审议通过。对于董事会 权限范 其关联人提供担保的，控股股东、实际
围内的担保事项，除应当经全 体董事 控制人及其关联人应当提供反担保。
的过半数通过外，还应当经出 席董事 公司因交易或者关联交易导致被
会会议的三分之二以上董事同 意；前 担保方成为公司的关联人，在实施该
款第（五）项担保，应当经出席会议的 交易或者关联交易的同时，应当就存
股 东 所 持 表 决 权 的 三分 之二以上通 续的关联担保履行相应审议程序。
过。 除前述担保行为外的对外 担保由
董事会审议通过。对于董事会 权限范
围内的担保事项，除应当经全 体董事
的过半数通过外，还应当经出 席董事
会会议的三分之二以上董事同 意；前
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款第（四）项担保，应当经出席会议的
股 东 所 持 表 决 权 的 三分 之二以上通
过。
新增第四十一条（后续条款编 号自动 第四十一条 公司发生“财务资助”交
更新） 易事项，属于下列情形之一的，应当在
董 事 会 审议 通 过后 提交 股东 大 会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于董事
会及或股东大会审议。
公 司 不 得 向 关 联 人 提 供财 务 资
助，但向非由公司控股股东、实际控制
人 控 制 的关 联 参股 公司 提供 财 务资
助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除
外，但应经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
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议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
新增第四十二条（后续条款编 号自动 第 四 十二条 公司从事期货和衍生品
更新） 交易，应当编制可行性分析报告并提
交董事会审议，独立董事应当发表专
项意见。期货和衍生品交易属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利
金上限（包括为交易而提供的担保物
价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合
约价值占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的
的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原
因难以对每次期货和衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来
12 个月内期货和衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的金额（含使用前
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述交易的收益进行交易的相关金额）
不应超过已审议额度。
新增第四十三条（后续条款编 号自动 第 四 十三条 公司与关联人发生的重
更新） 大关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外），应由公司董事会审议后，提交
公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交
易金额（包括承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易。在确定关联交易金额时，公司
在连续 12 个月内与同一关联人进行的
交易或者与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易，应当累计计算交
易金额。
第 四 十 八条 监事会或股东决定自行 第 五 十 一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会 派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 召集股东应当在不晚于发出股东
在股东大会决议公告前， 召集股 大会通知时披露公告，并承诺在提议
东持股比例不得低于 10%。 召开股东大会之日至股东大会召开日
召集股东应在发出股东大 会通知 期间，其持股比例不低于公司总股本
及股东大会决议公告时，向公 司所在 的 10%。在股东大会决议公告前，召集
地中国证监会派出机构和证券 交易所 股东持股比例不得低于 10%。
提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
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证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并 持有公 会、监事会以及单独或者合并 持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召 集人。 前提出临时提案并书面提交召 集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时 提案的 股东大会补充通知，公告临时 提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召 集人在 除前款规定的情形外，召 集人在
发出股东大会通知公告后，不 得修改 发出股东大会通知公告后，不 得修改
股东大会通知中已列明的提案 或增加 股东大会通知中已列明的提案 或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或 不符合 符 合 条 件 的 股 东 提 出 临时 提 案
本章程第五十一条规定的提案 ，股东 的，发出提案通知至会议决议公告期
大会不得进行表决并作出决议。 间的持股比例不得低于 3%。股东提出
临时提案的，应当向召集人提供持有
上市公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授
权文件。
股东大会通知中未列明或 不符合
本章程第五十四条规定的提案 ，股东
大会不得进行表决并作出决议。
新增第五十六条（后续条款编 号自动 第五十六条 董事、监事候选人名单
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更新） 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，经股东大会的决议，可以按照
公司章程的规定实行累积投票制；如
果公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，公司
董事和监事的选举应当采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
新增第五十七条（后续条款编 号自动 第五十七条 董事、监事候选人的提案
更新） 方式和程序为：
（一）持有公司普通股份 3%以上有表
决权的股东可以提名公司的董事、监
事候选人；
（二）公司的董事会可以提名公司的
董事候选人；
（三）公司的监事会可以提名公司的
监事候选人；
（四）欲提名公司的董事、监事候选人
的股东应在股东大会召开 10 日以前向
董事会或监事会书面提交提名候选人
的提案；
（五）董事会向股东大会提名董事候
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选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的，应以
监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第 五 十 四条 股东大会的通知包括以 第 五 十 九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书 面委托 有权出席股东大会，并可以书 面委托
代理人出席会议和参加表决， 该股东 代理人出席会议和参加表决， 该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 的股权 （四）有权出席股东大会股东 的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名， 电话号 （五）会务常设联系人姓名， 电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知 中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全 部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立 董事发 股东大会通知和补充通知 中应当
表意见的，发布股东大会通知 或补充 充分、完整披露所有提案的全 部具体
通知时将同时披露独立董事的 意见及 内容。拟讨论的事项需要独立 董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知 或补充
股东大会采用网络的，应 当在股 通知时将同时披露独立董事的 意见及
东大会通知中明确载明网络表 决时间 理由。
及表决程序。股东大会网络投 票的开 股东大会采用网络的，应 当在股
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始时间，不得早于现场股东大 会召开 东大会通知中明确载明网络表 决时间
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 及表决程序。股东大会网络投票或 其
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 他方式投票的开始时间，不得早于现
间不得早于现场股东大会结束 当日下 场股东大会召开前一日下午 3:00，并
午 3:00。 不得迟于现场股东大会召开当 日上午
股权登记日与会议日期之 间的间 9:30，其结束时间不得早于现 场股东
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 大会结束当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之 间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第 六 十 条 股东出具的委托他人出席 第 六 十 五条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载 明下列 席股东大会的授权委托书应当 载明下
内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）代理人代表的股份数；
（三）分别对列入股东大会议 程的每 （三）是否具有表决权；
一审议事项投赞成、反对或弃 权票的 （四）分别对列入股东大会议 程的每
指示； 一审议事项投赞成、反对或弃 权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 七 十 二条 召集人应当保证会议记 第 七 十 七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议 记录上 代表、会议主持人应当在会议 记录上
签名。会议记录应当与现场出 席股东 签名。会议记录应当与现场出 席股东
16
的签名册及代理出席的委托书 、网络 的签名册及代理出席的委托书 、网络
及其他方式表决情况的有效资 料一并 及其他方式表决情况的有效资 料一并
保存，保存期限为 15 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第 七 十 四条 股东大会决议分为普通 第 七 十 九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议， 应当由 股东大会作出普通决议， 应当由
出席股东大会的股东（包括股 东代理 出席股东大会的股东（包括股 东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议， 应当由 股东大会作出特别决议， 应当由
出席股东大会的股东（包括股 东代理 出席股东大会的股东（包括股 东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第 七 十 六条 下列事项由股东大会以 第 八 十 一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近 一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近 一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章 程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议 认定会 （六）法律、行政法规或本章 程规定
对公司产生重大影响的、需要 以特别 的，以及股东大会以普通决议 认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要 以特别
决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份 数额行 以其所代表的有表决权的股份 数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投 资者利 股东大会审议影响中小投 资者利
益的重大事项时，对中小投资 者表决 益的重大事项时，对中小投资 者表决
应当单独计票。单独计票结果 应当及 应当单独计票。单独计票结果 应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没 有表决 公司持有的本公司股份没 有表决
权，且该部分股份不计入出席 股东大 权，且该部分股份不计入出席 股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者 依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券 监督管 款规定的，该超过规定比例部分的股
理 机 构 的 规 定 设 立 的投 资者保护机 份在买入后的三十六个月内不得行使
构，可以作为征集人，自行或者委托证 表决权，且不计入出席股东大会有表
券公司、证券服务机构，公开请求上市 决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东 大会， 董事会、独立董事、持有百分之一
并代为行使提案权、表决权等 股东权 以上有表决权股份的股东或者依照法
利。征集股东权利的，征集人应当披露 律、行政法规或者中国证监会的规定
征集文件，公司应当予以配合。禁止以 设立的投资者保护机构可以公开征集
有偿或者变相有偿的方式征集 股东权 股东投票权。征集股东投票权应当向
利。公开征集股东权利违反法律、行政 被征集人充分披露具体投票意向等信
法规或者国务院证券监督管理 机构有 息。征集股东权利的，征集人应当披露
关规定，导致上市公司或者其 股东遭 征集文件，公司应当予以配合。禁止以
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致
上市公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
18
第 七 十 八条 股东大会审议有关关联 删除本条（后续条款编号自动更新）
交易事项时，关联股东不应当 参与投
票表决，其所代表的有表决权 的股份
数不计入有效表决总数；股东 大会决
议的公告应当充分披露非关联 股东的
表决情况。
第 七 十 九条 公司与关联人发生的重 删除本条（后续条款编号自动更新）
大关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务 的债务
除外），应由公司董事会审议后，提交
公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易， 系指交
易金额在 3000 万元以上，且占上市
公 司 最 近 一 期 经 审 计净资产绝对值
5％以上的关联交易。在确定关联交易
金额时，公司在连续 12 个月内与同一
关联人进行的交易或者与不同 关联人
进行的交易标的类别相关的交 易，应
当累计计算交易金额。
公司为关联方提供担保的 ，不论
数额大小，均应当在董事会审 议通过
后，提交公司股东大会审议。
第八十条 对重大关联交易的决策，应 第八十三条 对重大关联交易的决策，
遵循以下程序作出决议： 应遵循以下程序作出决议：
（一）公司董事会应当聘请具 有执行 （一）提交股东大会审议的关联交易
证券、期货相关业务资格的审 计和资 （关联担保除外），公司董事会应当聘
产评估机构，对交易标的进行 评估或 请具有相关业务资格的审计或者资产
19
审计，并提交公司股东大会。但与公司 评估机构，对交易标的进行评估或审
日常经营相关的关联交易所涉 及的交 计。但与公司日常经营相关的关联交
易标的，可以按照实际发生的 关联交 易所涉及的交易标的，可以按照实际
易金额或以相关标的为基础预 计的当 发生的关联交易金额或以相关标的为
年 全 年 累 计 发 生 的 同类 关联交易金 基础预计的当年全年累计发生的同类
额，不进行审计或评估； 关联交易金额，不进行审计或评估；
（二）上述关联交易须经独立 董事同 （二）须经独立董事同意或认可后的
意或认可后，方可提交公司董 事会审 关联交易，经独立董事认可后方可提
议； 交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关 联交易 （三）公司董事会审议上述关 联交易
议案时，关联董事应当回避表决； 议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关 联交易 （四）公司股东大会对上述关 联交易
议案进行审议时，关联股东应 当回避 议案进行审议时，关联股东应 当回避
表决； 表决；
（五）公司独立董事应对关联 交易及 （五）公司独立董事应对关联 交易及
其决策程序及公允性发表独立意见。 其决策程序及公允性发表独立意见。
第 八 十 三条 公司应在保证股东大会 删除本条（后续条款编号自动更新）
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投 票平台
等现代信息技术手段，为股东 参加股
东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 删除本条（后续条款编号自动更新）
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监 事进行
表决时，经股东大会的决议，可以按照
公司章程的规定实行累积投票 制；如
果公司单一股东及其一致行动 人拥有
20
权益的股份比例在 30%及以上时，公司
董事和监事的选举应当采取累 积投票
制。
前款所称累积投票制是指 股东大
会选举董事或者监事时，每一 股份拥
有与应选董事或者监事人数相 同的表
决权，股东拥有的表决权可以 集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十六条 董事、监事候选人的提案 删除本条（后续条款编号自动更新）
方式和程序为：
（一）持有公司普通股份 5%以上有表
决权的股东可以提名公司的董 事、监
事候选人；
（二）公司的董事会可以提名 公司的
董事候选人；
（三）公司的监事会可以提名 公司的
监事候选人；
（四）欲提名公司的董事、监事候选人
的股东应在股东大会召开 10 日以前向
董事会或监事会书面提交提名 候选人
的提案；
（五）董事会向股东大会提名 董事候
选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的 ，应以
监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董 事、监
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事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第八十七条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决 ，对同 会将对所有提案进行逐项表决 ，对同
一事项有不同提案的，将按提 案提出 一事项有不同提案的，将按提 案提出
的时间顺序进行表决。除因不 可抗力 的时间顺序进行表决。股东或者其代
等特殊原因导致股东大会中止 或不能 理人在股东大会上不得对互斥提案同
作出决议外，股东大会将不会 对提案 时投同意票。除因不可抗力等特殊原
进行搁置或不予表决。 因导致股东大会中止或不能作 出决议
外，股东大会将不会对提案进 行搁置
或不予表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 制民事 （一）无民事行为能力或者限 制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或 者 破 坏 社 会 主义 市场经济秩 财 产 或 者 破 坏 社 会 主义 市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
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销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 务到期 （五）个人所负数额较大的债 务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。 合担任上市公司董事、监事、高级管理
违反本条规定选举、委派董事的， 人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）最近 36 个月内受到中国证监会
职期间出现本条情形的，公司 解除其 行政处罚；
职务。 （九）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。董事在任期间出现本条第一
款（八）（九）情形之一的，董事会认
为其继续担任董事对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露提名理由。
第 一 百 条 董事由股东大会选举或更 第 一 百 条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东 大会解 换，并可在任期届满前由股东 大会解
除其职务。董事任期 3 年。董事任期 除其职务。董事任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。公司董事会换届或 届满，可连选连任。
改选董事时，单独或合并持有公司 5% 董事任期从就任之日起计 算，至
23
以上至 10%以下的股东只能提 名一名 本届董事会任期届满时为止。 董事任
董事候选人，连续 180 日以上单独或 期届满未及时改选，在改选出 的董事
合并持有公司 10%以上的股东 只能提 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
名不超过董事会人数三分之一 的董事 法规、部门规章和本章程的规定，履行
候选人（不包括独立董事），且不得多 董事职务。
于拟选人数；上述提名应当在 股东大 董事可以由经理或者其他 高级管
会召开前 20 日，书面向董事会提出， 理人员兼任，但兼任经理或者 其他高
并提供有关材料。 级管理人员职务的董事以及由 职工代
董事任期从就任之日起计 算，至 表担任的董事，总计不得超过 公司董
本届董事会任期届满时为止。 董事任 事总数的 1/2。
期届满未及时改选，在改选出 的董事 公司董事会暂不由职工代 表担任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事。
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或者其他 高级管
理人员兼任，但兼任经理或者 其他高
级管理人员职务的董事以及由 职工代
表担任的董事，总计不得超过 公司董
事总数的 1/2。
公司董事会暂不由职工代 表担任
董事。
第 一 百 一十一条 独立董事不得由下 第 一 百一十一条 独立董事应当具有
列人员担任： 符合法律、法规、证监会及交易所规定
（一）在公司或其附属企业任 职的人 的独立性。
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是上市公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员 及其近
亲属；
（四）最近一年内曾经具有前 三项所
列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第 一 百 一十六条 独立董事享有下列 第 一 百一十六条 为了充分发挥独立
职权： 董事的作用，独立董事除应当具有《公
（一）享有公司其他董事享有权利； 司法》和其他相关法律法规赋予董事
（二） 公司拟与关联人达成的需要提 的职权外，公司还赋予独立董事以下
交董事会审议的关联交易，应由 1/2 特别职权：
以上独立董事同意后，方可提 交董事 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
会讨论；独立董事对重大关联 交易作 人达成的总额高于 300 万元或高于公
出判断前，可聘请中介机构出 具独立 司最近经审计净资产值的 5%的关联交
财务顾问报告，作为其判断的依据； 易）应由独立董事事前认可后，提交董
（三）向董事会提议聘用或解 聘会计 事会讨论，独立董事作出判断前，可以
师事务所； 聘 请 中 介机 构 出具 独立 财务 顾 问报
（四）向董事会提请召开临时 股东大 告，作为其判断的依据。
会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（五）提议召开董事会； 师事务所；
（六）独立聘请外部审计机构 和咨询 （三）向董事会提请召开临时股东大
机构； 会；
25
（七）可以在股东大会召开前 公开向 （四）提议召开董事会；
股东征集投票权。 （五）可以在股东大会召开前公开向
独立董事行使上述权利应 取得全 股东征集投票权；
体独立董事 1/2 以上的同意。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
如上述提议未被采纳或上 述权利 机构，对公司的具体事项进行审计和
不能正常行使，公司应将有关 情况予 咨询；
以披露。 独立董事行使前款第（一）项至第
公 司 股 东 间 或 者 董 事 间 发 生冲 （五）项职权，应当取得全体独立董事
突、对公司经营管理造成重大影响的， 的 二 分 之一 以 上同 意； 行使 前 款第
独立董事应当主动履行职责， 维护公 （六）项职权，应当经全体独立董事同
司整体利益。 意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。如上述提议未被采纳或上
述权利不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
公 司 股 东 间 或 者 董 事 间发 生 冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
第 一 百 一十七条 独立董事应当就下 第 一 百 一十七条 独立董事应当就下
列事项向董事会或股东大会发 表独立 列事项向董事会或股东大会发 表独立
意见： 意见：
（一）提名、免任董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人 员的薪 （三）公司董事、高级管理人 员的薪
酬； 酬；
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（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）聘用、解聘会计师事务所；
联企业对公司现有或新发生的 总额高 （五）因会计准则变更以外的原因作
于 300 万元或高于公司最近经审计净 出会计政策、会计估计变更或重大会
资产值的 5%的借款或其他资金往来， 计差错更正；
以 及 公 司 是 否 采 取 有效 措施回收欠 （六）公司的财务会计报告、内部控制
款； 被会计师事务所出具非标准无保留审
（五）独立董事认为可能损害 中小股 计意见；
东权益的事项。 （七）内部控制评价报告；
（六）公司在特殊情况下无法 按照既 （八）相关方变更承诺的方案；
定的现金分红政策或最低现金 分红比 （九）优先股发行对公司各类股东权
例确定当年利润分配方案的， 公司年 益的影响；
度报告期内盈利且累计未分配 利润为 （十）制定利润分配政策、利润分配方
正，未进行现金分红或拟分配 的现金 案及现金分红方案；
红利总额（包括中期已分配的 现金红 （十一）需要披露的关联交易、提供担
利）与当年归属于上市公司股 东的净 保（不含对合并报表范围内子公司提
利润之比低于 30%的，独立董事应对在 供担保）、委托理财、提供财务资助、
定期报告中披露原因发表独立意见。 募集资金使用、股票及其衍生品种投
独立董事可以就上述事项发表 以下意 资等重大事项；
见：同意；保留意见及其理由；反对意 （十二）重大资产重组方案、管理层收
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 购、股权激励计划、员工持股计划、回
如有关事项属于需要披露的事 项，公 购股份方案、上市公司关联人以资抵
司应将独立董事的意见予以公 告。独 债方案；
立董事的意见出现分歧无法达 成一致 （十三）公司的股东、实际控制人及其
时，董事会应将各独立的意见 分别披 关联企业对公司现有或新发生 的总额
露。 高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措 施回收
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欠款；
（十四）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损 害中小
股东权益的事项；
（十六）证券监管部门、证券交易所要
求独立董事发表意见的事项；
（十七）法律、法规及规范性文件要求
独立董事发表意见的事项；
（十八）独立董事认为必要的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的事
项，公司应将独立董事的意见 予以公
告。独立董事的意见出现分歧 无法达
成一致时，董事会应将各独立 的意见
分别披露。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事 第一百一十九条 董事会由 7 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 2 组成，设董事长 1 人，副董事长 2
人 。独立董事的人数不得少于董事会 人 。独立董事的人数不得少于董事会
人数的 1/3。 人数的 1/3。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
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告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 投资方 （三）决定公司的经营计划和 投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 案和弥 （五）制订公司的利润分配方 案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 注册资 （六）制订公司增加或者减少 注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、 资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项，必须经出席董事会的 2/3 易、对外捐赠等事项；
以上董事审议同意并做出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
解聘公司副总经理、财务负责 人等高 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
级管理人员，并决定其报酬事 项和奖 财务负责人等高级管理人员， 并决定
惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请 或更换 （十四）向股东大会提请聘请 或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作 汇报并 （十五）听取公司经理的工作 汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）制订股权激励计划的方案； （十六）制订股权激励计划的方案；
（十七）决定因本章程第二十 三条第 （十七）决定因本章程第二十 三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的 （三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的事项； 原因收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以 上述第（十七）项需经三分之二以
上董事出席的董事会议决议。 上董事出席的董事会议决议。
董事会不得将法定由董事 会行使 董事会不得将法定由董事 会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。超 的职权授予董事长、总经理等行使。超
过股东大会授权范围的事项， 应当提 过股东大会授权范围的事项， 应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
第 一 百 二十三条 董事会应当确定对 第 一 百 二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等的权限，建立严格的审查和
投资项目应当组织有关专家、 专业人 决策程序；重大投资项目应当 组织有
员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。董事会决策以下事项：
（一）股东大会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，除公司章程另有规定外，授权
董事会对公司发生的除日常经营活动
30
之外的达到下列标准之一的重大交易
（财务资助、提供担保、公司受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易除外）享有
审批权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个 会计 年 度经 审计 营业 收 入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
31
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）本章程规定由股东大会批准以
外的对外担保；对于董事会权限内的
对外担保，除必须经全体董事过半数
通过外，还必须取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。未经董事
会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。
（三）本章程规定由股东大会批准以
外的财务资助；对于董事会权限内的
财务资助交易，除必须经全体董事过
半数通过外，还必须取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。未经
董事会或股东大会批准，公司不得进
行财务资助。
（四）公司拟与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易（担
保除外），及与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的
关联交易（担保除外），应在独立董事
认可后提交董事会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公
司与公司的关联人发生的交易视为公
32
司的交易， 按照本条规定履行相应程
序。
关于本条规定交易是否达到本条
规定的财务指标标准的计算方法按照
《上市规则》的规定执行。
本条规定的交易指《上市规则》规
定的重大交易类型和关联交易类型。
第 一 百 二十四条 董事会应当确定对 删除本条（后续条款编号自动更新）
外投资、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项 目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。股东大会根 据有关
法律、行政法规及规范性文件的规定，
按照谨慎授权原则，除公司章 程另有
规定外，授权董事会享有下列 审批权
限：
（一）符合以下指标的对外投资、委托
理财：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近 一 期 经 审 计 总 资 产的 比例未超过
50%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者 作为计
算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公 司最近
一个会计年度经审计营业收入 的比例
33
未超过 50%，且绝对金额超过 1000 万
元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司 最近一
个会计年度经审计净利润的比 例未超
过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审 计净资
产的比例未超过 50%，且绝对金额超
过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的比 例未超
过 50%，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值 ，取绝
对值计算。
（二）本章程第四十条第一款 规定以
外的对外担保；对于董事会权 限内的
对外担保，除必须经全体董事 过半数
通过外，还必须取得出席董事 会会议
的三分之二以上董事同意。未 经董事
会或股东大会批准，公司不得 对外提
供担保。
（三）公司拟与关联自然人发 生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易
（担保除外），及与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以
34
上的关联交易（担保除外），应在独立
董事认可后提交董事会审议批 准。但
是，如果交易达到本章程第七 十九条
规定的标准的，需在董事会审 议通过
后提交股东大会审议批准。
公司合并报表范围内的控 股子公
司与公司的关联人发生的交易 视为公
司的交易， 按照本条规定履行相应程
序。
第 一 百 二十五条 公司董事会有权审 删除本条（后续条款编号自动更新）
议决定本章程第七十九条所规 定的重
大关联交易以外的关联交易。 公司与
关联人发生的重大关联交易， 应由公
司董事会审议后，提交公司股 东大会
审议通过。
公司董事会审议关联交易 时，关
联董事应当根据中国证监会、 证券交
易所上市规则和本章程第一百 零八条
的规定，回避表决。如关联董事回避后
公司董事会不足法定人数时， 应当由
全体董事（含关联董事）就将该等交易
提交公司股东大会审议作出决 议，由
股东大会对该等交易作出相关决议。
第 一 百 二十七条 董事会在其授权范 第一百二十五条 根据本章程的规定，
围内，建立对董事长、总经理的以下授 建立对董事长、总经理的以下 授权制
权制度。 度。
（一）董事会授权董事长在对外投资、 （一）董事会授权董事长在对外投资、收
35
收购（出售）资产、委托理财的审批权 购（出售）资产、委托理财的审批权限为：
限为：交易金额不高于公司最 近一个 交易金额不高于公司最近一个会计年度
经审计净资产的 10%：
会计年度经审计净资产的 10%：
公司拟发生的交易单次金额，或连
公司拟发生的交易单次金 额，或
续十二个月内的交易金额经累计计算超
连续十二个月内的交易金额经 累计计
过上述授权标准的，均应提交董事会审
算超过上述授权标准的，均应 提交董
议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝
事会审议；上述指标涉及的数 据如为
对值计算。
负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（上市公司受赠现
（二）公司发生的交易（上市公司受赠
金资产除外）未达到上述由董事长审批
现金资产除外）未达到上述由 董事长
实施标准，且单项金额不超过 500 万元
审 批 实 施 标 准 ， 且 单项金额不超过
的，董事会授权总经理审批后实施。
500 万元的，董事会授权总经理审批
后实施。
第一百四十一条 公司设总经理 1 名， 第 一 百 三十九条 公司设总经理（总
由董事会聘任或解聘。公司设 副总经 裁） 1 名，由董事会聘任或解聘。公
理若干名，由董事会聘任或解聘。公司 司设副总经理若干名，由董事 会聘任
总经理、副总经理、财务负责人、董事 或解聘。公司总经理、副总经理、财务
会秘书为公司高级管理人员。 负责人、董事会秘书为公司高 级管理
人员。
第 一 百 四十三条 在公司控股股东单 第 一 百 四十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他 行政职 位担任除董事、监事以外其他 行政职
务的人员，不得担任公司的高 级管理 务的人员，不得担任公司的高 级管理
人员。 人员。
公 司 高 级 管 理 人 员 仅 在公 司 领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百五十条（后续条款 编号自 第 一 百五十条 公司高级管理人员应
动更新） 当忠实履行职务，维护公司和全体股
36
东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 一 百 五十六条 监事应当保证公司 第 一 百 五十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第 一 百 六十七条 公司在每一会计年 第 一 百 六十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和 证 券 交 易 所 报 送 年度 财务会计报 和证券交易所报送并披露年度 报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度前 6 个月结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 2 个月内向中国证监会派出机 构和证
和证券交易所报送半年度财务 会计报 券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 关法律、行政法规、中国证监会及证券
会派出机构和证券交易所报送 季度财 交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关法
律、行政法规及部门规章的规 定进行
编制。
第 一 百 七十二条 公司的利润分配政 第 一 百 七十一条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的 利润分 稳定的利润分配政策，公司的 利润分
配 应 当 注 重 对 投 资 者的 合理投资回 配 应 当 注 重 对 投 资 者的 合理投资回
报，并兼顾股东的即期利益和 长远利 报，并兼顾股东的即期利益和 长远利
益，保证公司的可持续发展。 益，保证公司的可持续发展。
37
（二）利润分配方式：公司利润分配可 （二）利润分配方式：公司利润分配可
采取现金或股票股利方式，或者法律、 采取现金或股票股利方式，或者法律、
法规允许的其他方式分配股利 ；在符 法规允许的其他方式分配股利 ；在符
合现金分红的条件下，公司应 当优先 合现金分红的条件下，公司应 当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。 采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件： （三）实施现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即 1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后 所余的 公司弥补亏损、提取公积金后 所余的
税后利润）为正值； 税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告 2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报 告（中 出具标准无保留意见的审计报 告（中
期分红除外）； 期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计 3、公司未来十二个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生 （募集 划或重大现金支出等事项发生 （募集
资金项目除外）。 资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、 1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出 达到或 收购资产或购买设备累计支出 达到或
超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计净资产的 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计净资产的
50%； 50%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、 2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出 达到或 收购资产或购买设备累计支出 达到或
超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计总资产的 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计总资产的
50%。 50%。
公司董事会应当综合考虑 公司所 公司董事会应当综合考虑 公司所
处行业特点、发展阶段、自身 经营模 处行业特点、发展阶段、自身 经营模
式、盈利水平以及是否有重大 资金支 式、盈利水平以及是否有重大 资金支
38
出安排等因素，区分下列情形，提出差 出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比 例最低 分红在本次利润分配中所占比 例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比 例最低 分红在本次利润分配中所占比 例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资 3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比 例最低 分红在本次利润分配中所占比 例最低
应达到 20%。 应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但 有重大 公司发展阶段不易区分但 有重大
资金支出安排的，可以按照前 项规定 资金支出安排的，可以按照前 项规定
处理。 处理。
（四）现金分红的比例及期间间隔： （四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则 上每年 在满足现金分红条件时，原则 上每年
进行一次年度利润分配，公司 每年度 进行一次年度利润分配，公司 每年度
采取的利润分配方式中必须含 有现金 采取的利润分配方式中必须含 有现金
分配方式，公司每年度现金分 红金额 分配方式，公司每年度现金分 红金额
应不低于当年实现的可供分配 利润的 应不低于当年实现的可供分配 利润的
15%，且公司最近三年以现金方式累计 15%，且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实 现的年 分配的利润不少于最近三年实 现的年
均可分配利润的 30%。在有条件的情况 均可分配利润的 30%。在有条件的情况
下，公司董事会可以根据资金状况，提 下，公司董事会可以根据资金状况，提
39
议进行中期现金分红。董事会 在利润 议进行中期现金分红。董事会 在利润
分配预案中应当对留存的未分 配利润 分配预案中应当对留存的未分 配利润
使用计划进行说明，并由独立 董事发 使用计划进行说明，并由独立 董事发
表独立意见。 表独立意见。
公司利润分配不得超过累 计可分 公司利润分配不得超过累 计可分
配利润的范围。公司在经营活 动现金 配利润的范围。公司在经营活 动现金
流量连续两年为负数时，不得 进行高 流量连续两年为负数时，不得 进行高
比例现金分红。 比例现金分红。
（五）股票股利分配的条件： （五）股票股利分配的条件：
公司可以根据业绩增长情 况、累 公司可以根据业绩增长情 况、累
计可供分配利润、公积金及现 金流状 计可供分配利润、公积金及现 金流状
况，在公司具有成长性、每股净资产的 况，在公司具有成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素的条件下 并保证 摊薄等真实合理因素的条件下 并保证
足额现金分红及公司股本规模 合理的 足额现金分红及公司股本规模 合理的
前提下，采用股票股利方式进 行利润 前提下，采用股票股利方式进 行利润
分配，具体分红比例由公司董 事会审 分配，具体分红比例由公司董 事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。 议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）当年未分配利润的使用 计划安 （六）当年未分配利润的使用 计划安
排：公司当年未分配利润将留 存公司 排：
用于生产经营，并结转留待以 后年度 公司当年未分配利润将留 存公司
分配。 用于生产经营，并结转留待以 后年度
（七）股东回报规划的制定： 分配。
公司至少每三年重新审阅 一次公 （七）股东回报规划的制定：
司股东回报规划，根据股东（特别是公 公司至少每三年重新审阅 一次公
众投资者）、独立董事的意见对公司正 司股东回报规划，根据股东（特别是公
在实施的股利分配政策作出适 当且必 众投资者）、独立董事的意见对公司正
要的修改，确定该时段的股东 回报计 在实施的股利分配政策作出适 当且必
40
划。但公司调整后的股东回报 计划不 要的修改，确定该时段的股东 回报计
违反以下原则：即无重大投资 计划或 划。但公司调整后的股东回报 计划不
重大现金支出，公司应当采取 现金方 违反以下原则：即无重大投资 计划或
式分配股利，公司每年度现金 分红金 重大现金支出，公司应当采取 现金方
额应不低于当年实现的可供分 配利润 式分配股利，公司每年度现金 分红金
的 15%，且公司最近三年以现金方式累 额应不低于当年实现的可供分 配利润
计分配的利润不少于最近三年 实现的 的 15%，且公司最近三年以现金方式累
年均可分配利润的 30%。现金分红在本 计分配的利润不少于最近三年 实现的
次 利 润 分 配 中 所 占 比例 最低应达到 年均可分配利润的 30%。现金分红在本
20%。 次 利 润 分 配 中 所 占 比例 最低应达到
（八）利润分配的信息披露： 20%。
公司应严格按照有关规定 在定期 （八）利润分配的信息披露：
报告中披露利润分配预案和现 金分红 公司应严格按照有关规定 在定期
政策执行情况。若公司年度盈 利但管 报告中披露利润分配预案和现 金分红
理层、董事会未提出、拟定现金分红方 政策执行情况。若公司年度盈 利但管
案或现金分红的利润少于当年 实现的 理层、董事会未提出、拟定现金分红方
可供分配利润的 10%的，管理层需对此 案或现金分红的利润少于当年 实现的
向董事会提交详细的情况说明 ，包括 可供分配利润的 10%的，管理层需对此
未分红的原因、未用于分红的 资金留 向董事会提交详细的情况说明 ，包括
存公司的用途和使用计划，并 由独立 未分红的原因、未用于分红的 资金留
董事对利润分配预案发表独立 意见并 存公司的用途和使用计划，并 由独立
公开披露；董事会审议通过后 提交股 董事对利润分配预案发表独立 意见并
东大会审议批准，并由董事会 向股东 公开披露；董事会审议通过后 提交股
大会做出情况说明。 东大会审议批准，并由董事会 向股东
公司应当在年度报告中详 细披露 大会做出情况说明。
现金分红政策的制定及执行情 况，并 公司应当在年度报告中详 细披露
对下列事项进行专项说明： 现金分红政策的制定及执行情 况，并
41
1）是否符合公司章程的规定或者股东 对下列事项进行专项说明：
大会决议的要求； 1）是否符合公司章程的规定或者股东
2）分红标准和比例是否明确和清晰； 大会决议的要求；
3）相关的决策程序和机制是否完备； 2）分红标准和比例是否明确和清晰；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 3）相关的决策程序和机制是否完备；
有的作用； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应
5）中小股东是否有充分表达意见和诉 有的作用；
求的机会，中小股东的合法权 益是否 5）中小股东是否有充分表达意见和诉
得到了充分保护等。对现金分 红政策 求的机会，中小股东的合法权 益是否
进行调整或变更的，还应对调 整或变 得到了充分保护等。对现金分 红政策
更的条件及程序是否合规和透 明等进 进行调整或变更的，还应对调 整或变
行详细说明。 更的条件及程序是否合规和透 明等进
利润分配的决策程序： 行详细说明。
公司董事会应结合公司具 体经营 利润分配的决策程序：
数据、盈利规模、现金流量状况、发展 公司董事会应结合公司具 体经营
阶段及当期资金需求，认真研 究和论 数据、盈利规模、现金流量状况、发展
证公司现金分红的时机、条件 和最低 阶段及当期资金需求，认真研 究和论
比例、调整的条件及其决策程 序要求 证公司现金分红的时机、条件 和最低
等事宜，在考虑对全体股东持 续、稳 比例、调整的条件及其决策程 序要求
定、科学的回报基础上，提出年度或中 等事宜，在考虑对全体股东持 续、稳
期利润分配方案。独立董事须 对利润 定、科学的回报基础上，提出年度或中
分配方案发表明确意见，独立 董事可 期利润分配方案。独立董事须 对利润
以征集中小股东的意见，提出 分红提 分配方案发表明确意见，独立 董事可
案，并直接提交董事会审议；监事会应 以征集中小股东的意见，提出 分红提
对利润分配方案进行审核。公 司独立 案，并直接提交董事会审议；监事会应
董事和监事会未对利润分配方 案提出 对利润分配方案进行审核。公 司独立
异议的，利润分配方案将提交 公司董 董事和监事会未对利润分配方 案提出
42
事会审议，经全体董事过半数 以上表 异议的，利润分配方案将提交 公司董
决通过后提交股东大会审议， 相关提 事会审议，经全体董事过半数 以上表
案应当由出席股东大会的股东 或股东 决通过后提交股东大会审议， 相关提
代理人所持表决权的二分之一 以上表 案应当由出席股东大会的股东 或股东
决通过。股东大会对现金分红 具体方 代理人所持表决权的二分之一 以上表
案进行审议时，应当通过多种 渠道主 决通过。股东大会对现金分红 具体方
动与股东特别是中小股东进行 沟通和 案进行审议时，应当通过多种 渠道主
交流，充分听取中小股东的意 见和诉 动与股东特别是中小股东进行 沟通和
求，并及时答复中小股东关心的问题。 交流，充分听取中小股东的意 见和诉
存在股东违规占用公司资金情 况的， 求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当扣减该股东所分配的 现金红 存在股东违规占用公司资金情 况的，
利，以偿还其占用的资金。 公司应当扣减该股东所分配的 现金红
公司董事会应根据利润分 配政策 利，以偿还其占用的资金。
制定利润分配方案并提交公司 股东大 公司董事会应根据利润分 配政策
会审议。股东大会对利润分配方案作 制定利润分配方案并提交公司 股东大
出决议后，公司董事会须在股东大会 会审议。
召开后 2 个月内完成股利（或股份） 利润分配政策的调整机制：
的派发事项。 公司利润分配政策的制订 和修改
利润分配政策的调整机制： 由公司董事会向公司股东大会 提出，
公司利润分配政策的制订 和修改 公司董事会在利润分配政策论 证过程
由公司董事会向公司股东大会 提出， 中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
公司董事会在利润分配政策论 证过程 股东持续、稳定、科学的回报基础上，
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对 形成利润分配政策。
股东持续、稳定、科学的回报基础上， 公司的利润分配政策不得 随意变
形成利润分配政策。 更。如现行政策与公司生产经营情况、
公司的利润分配政策不得 随意变 投资规划和长期发展的需要确 实发生
更。如现行政策与公司生产经营情况、 冲突的，可以调整利润分配政策。调整
43
投资规划和长期发展的需要确 实发生 后的利润分配政策不得违反中 国证监
冲突的，可以调整利润分配政策。调整 会和证券交易所的有关规定。
后的利润分配政策不得违反中 国证监 调整利润分配政策的相关 议案需
会和证券交易所的有关规定。 经过详细论证，公司监事会应 当对董
调整利润分配政策的相关 议案需 事会制订和修改的利润分配政 策进行
经过详细论证，公司监事会应 当对董 审议，并且经半数以上监事表决通过。
事会制订和修改的利润分配政 策进行 董事会提出的利润分配政 策需要
审议，并且经半数以上监事表决通过。 经董事会过半数以上表决通过 并经三
董事会提出的利润分配政 策需要 分之二以上独立董事表决通过 后，提
经董事会过半数以上表决通过 并经三 交股东大会审议，并经出席股 东大会
分之二以上独立董事表决通过 后，提 的股东所持表决权的三分之二 以上通
交股东大会审议，并经出席股 东大会 过，提交股东大会的相关提案 中应详
的股东所持表决权的三分之二 以上通 细说明修改利润分配政策的原 因。股
过，提交股东大会的相关提案 中应详 东大会审议调整利润分配政策 相关事
细说明修改利润分配政策的原 因。股 项的，公司应当通过网络投票 等方式
东大会审议调整利润分配政策 相关事 为中小股东参加股东大会提供便利。
项的，公司应当通过网络投票 等方式
为中小股东参加股东大会提供便利。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事 第一百七十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师 事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验 证及其 表审计、净资产验证及其其他 相关的
其他相关的咨询服务等业务 ，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第 一 百 八十九条 公司召开股东大会 第 一 百 八十八条 公司召开股东大会
的会议通知，以书面方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第 一 百 九十条 公司召开董事会的会 第 一 百 八十九条 公司召开董事会的
议通知，以书面方式进行。 会议通知，以邮件、书面等方式进行。
44
第 一 百 九十一条 公司召开监事会的 第 一 百 九十条 公司召开监事会的会
会议通知，以书面方式进行。 议通知，以邮件、书面等方式进行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜
尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023 年 7 月 27 日
45
