北京安杰世泽律师事务所

             关于

 中化国际（控股）股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销相关事宜

              之

          法律意见书




         二〇二三年七月
                         北京安杰世泽律师事务所

                     关于中化国际（控股）股份有限公司

                        2019 年限制性股票激励计划

                     部分限制性股票回购注销相关事宜之

                                法律意见书

致：中化国际（控股）股份有限公司

    北京安杰世泽律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市

公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、

规范性文件及《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以

下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简

称“本次激励计划”） 部分限制性股票回购注销相关事宜（以下简称“本次回购注销”）

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关股东大会、董事会、监事会会议

文件、独立董事意见、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎




                                      1
性及重要性原则对本次回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。




                                    2
                               第一部分 声明

    1. 本法律意见书系根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中

国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解

所发表的法律意见。


    2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿

意承担相应的法律责任。


    3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件

一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和

重大遗漏之处。


    4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专

业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会

计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业

文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出

判断的适当资格。




                                     3
    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出

具本法律意见书的依据。


    6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    7. 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。




                                     4
                           第二部分 法律意见书正文

一、本次回购注销的批准与授权


    （一）本次激励计划的批准与授权


    1. 2019年9月24日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《中化国

际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董

事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职意见》，同意公司实施本次限制性

股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。


    2. 2019年9月24日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《中化国际

（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于

制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公

司2019年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，

并提交公司股东大会审议。


    3. 2019年10月17日至2019年10月26日，公司在内部办公系统公示了激励对象名单。

公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况

进行了说明。


    4. 2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有




                                     5
资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中化国际（控股）股份有

限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723号），原则同意中化国际

实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。


       5. 2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于

〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其

摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实

施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制

性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控

股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次董事会相关事项的独立意见》，同意对

《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审

议。


       6. 2019年12月27日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<

中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核

管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有

限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》，同

意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。


       7. 2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中

化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要




                                        6
的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实

施管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性

股票激励计划相关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确

定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的

全部事宜。


    8. 2020年1月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019

年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关

于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为2020年1

月22日，并同意按照本次激励计划中的规定，向符合条件的257名激励对象授予5,324万

股限制性股票。


    9. 2020年1月22日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019

年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》。


    10. 2020年3月17日，公司披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象

首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予5,324万股限制性股

票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。


    11. 2020年8月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注




                                      7
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事

出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议的独

立意见》，同意公司对部分激励对象已获授但尚未符合解锁条件的限制性股票进行回

购注销。


    12. 2020年8月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注

销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    13. 2020年8月29日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销

限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。


    14. 2020年12月16日，公司完成获授但尚未解锁的合计57万股限制性股票的回购注

销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,267万股。


    15. 2020年12月28日至2021年1月6日，公司在内部办公系统对激励计划预留部分拟

激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划预留

部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。


    16. 2021年1月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议，审议通过了《关于向公

司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，

公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第

十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意公司本次激励计划的预留部分限制性股

票授予日为2021年1月13日，并同意以3.20元/股向符合授予条件的67名激励对象授予592

万股限制性股票。




                                      8
    17. 2021年1月13日，公司召开第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司

2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公

司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励

计划预留授予激励对象名单核查意见》，同意公司以2021年1月13日为限制性股票的预

留授予日，向符合条件的67名激励对象授予592万股限制性股票。


    18. 2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出决

议：鉴于激励对象郝志伟、阳华衡、董宁因工作变化原因已不符合参加股权激励计划

的条件，根据《激励计划》及2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司

将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的590,000股限制性股票，回购价格为人民币3元

/股。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八

届董事会第十三次会议相关事项的独立尽职意见》。


    19. 2021年2月5日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注

销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。


    20. 2021年2月6日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销

限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。


    21. 2021年3月18日，公司在指定信息披露平台披露了本次激励计划向激励对象授予

预留部分限制性股票的授予结果。公司实际向67名激励对象授予预留部分限制性股票

共计592万股。




                                      9
    22. 2021年4月1日，公司完成获授但尚未解锁的合计59万股限制性股票的回购注销

程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,800万股。


    23. 2021年8月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请

回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出

决议：鉴于原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华、苏凯已与公司解除劳动合同，

不再符合参加股权激励计划的条件，根据《激励计划》及2020年第一次临时股东大会

对公司董事会的授权，公司将回购注销前述5名激励对象已获授但尚未解锁的75万股限

制性股票，回购价格为人民币2.96元/股。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控

股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立尽职意见》，

同意前述回购注销事宜。


    24. 2021年8月27日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提请

回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注

销事宜。


    25. 2021年8月28日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。


    26. 2021年12月20日，公司完成获授但尚未解锁的合计75万股限制性股票的回购注

销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,725万股。


    27. 2022年3月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中

化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议




                                     10
案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第

八届董事会第二十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意本次解锁相关事宜。


    28. 2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于中化

国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。


    29. 2022年4月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提

请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作

出决议：鉴于于行、李明、左刚、赵军因个人原因离职与公司解除劳动关系；原激励

对象王军、隋国亮因集团内调动与公司解除劳动关系，以上6人不再具备激励对象资格，

公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解锁的合计1,096,800股限制性股票进行回购注

销。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意前述回购注销事宜。


    30. 2022年4月28日，公司召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于

提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回

购注销事宜。


    31. 2022年4月30日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。


    32. 2022年6月24日，公司完成获授但尚未解锁的合计1,096,800股限制性股票的回购

注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票56,153,200股。


    33. 2022年12月23日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二

十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售




                                      11
的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

1,673,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


    34. 2022年12月24日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销

限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。


    35. 2023年2月23日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1,673,800股限制性股票的回

购注销程序。


    36. 2023年3月30日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第二次会议，

会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期

和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。同日，公司独立

董事出具了独立董事意见，同意前述解锁事宜。


    （二）本次回购注销的批准与授权


    1. 2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。股东大会授权

董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：


    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；


    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标

的股票回购数量进行相应的调整；




                                      12
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行

相应的调整；


    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限

制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；


    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同

意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；


    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章

程、办理公司注册资本的变更登记；


    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；


    （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不

限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购

注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限

制性股票激励计划；


    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相




                                     13
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等

修改必须得到相应的批准；


    （11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


       2. 2023年7月24日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四会议，

会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票

的议案》。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意前述回购注销事宜。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必

要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规

定。

二、本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源

    （一）本次回购注销的原因

    根据《管理办法》及《激励计划》相关规定：

       1. 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其已获授

但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购。


       2. 激励对象因正常调动、退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予

的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年

内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进

行回购。




                                       14
    本次25名原激励对象离职（包含集团内部调动和退休）：7名原激励对象因个人原

因离职与公司解除劳动关系；18名原激励对象因退休或集团内部调动与公司解除劳动

关系，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解锁的合计2,264,900股限制性股票进行回

购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    本次回购注销限制性股票涉及激励对象25人，合计拟回购注销限制性股票2,264,900

股。


    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公

司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格

对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整

方法如下：


    派息：P＝P0-V ；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后

的授予价格，调整后的P仍需大于1。


       1. 本次激励计划授予情况如下：


    ①首次授予登记完成日为2020年3月13日，授予价格为3.16元/股；


    ②预留部分授予登记完成日为2021年3月16日，授予价格为3.20元/股。


       2. 分红情况如下：




                                       15
    ①2020年6月24日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税）；


    ②2021年7月12日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.04元（含税）；


    ③2022年7月8日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.08元（含税）；


    ④2023年7月7日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税）。


    3. 综上，调整后，限制性股票回购价格如下：


    首次授予部分：P1=3.16-0.16-0.04-0.08-0.15= 2.73元/股；


    预留授予部分：P2=3.20-0.04-0.08-0.15=2.93元/股。


    特别的，18名因正常退休或调动与公司解除劳动关系的激励对象，其已获授但尚

未解除限售的限制性股票回购价格为上述价格加上银行同期存款利息。

    （三）本次回购注销的资金来源

    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为6,701,500元，资金来源为公司自有资金。


    本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定，本次

回购注销的资金来源等符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；公司

本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》

的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按




                                        16
照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。


   本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


   （以下无正文）




                                    17