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    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）2022
年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023
年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对中化国际募投
项目延期的情况进行了核查，具体情况如下：


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    经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号）核准，中化国际以非公开发行方
式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的 18 名特定投资者发行了
829,220,901 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 6.00 元/股，共募集资金
总额人民币 4,975,325,406.00 元。募集资金总额扣除部分承销费用等后，初始存
放金额为人民币 4,971,830,745.60 元。募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）
后，募集资金净额为 4,967,338,933.92 元。该等募集资金到位情况已经安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 11 月 29 日出具了安
永华明（2022）验字第 60943059_B01 号《验资报告》。公司已对募集资金采取
了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。


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    截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金的具体情况如下：

                                                                   单位：万元

序号 项目名 项目投资总额 拟使用募集资 已使用募集资金 募集资金 原计划项目达到


                                     1
         称                     金金额       金额         投入进度 预定可使用状态
                                                                           注
                                                                       日期
      碳三产业
  1              1,391,271.00   350,000.00   344,547.39     98.44%    2023 年 9 月
      一期项目
      补充流动                                                   注
  2               150,000.00    146,733.89   147,208.44 100.32%         不适用
        资金
      合计       1,541,271.00   496,733.89   491,755.82     99.00%         /
注：1、以上累计投入募集资金数据未经审计；
    2.合计数有差异系四舍五入所致；
    3.补充流动资金实际投资金额超过承诺投资金额系利息收入产生的收益及已支付发行
相关费用及税费。

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      公司募投项目“碳三产业一期项目”整体建设期正逢全球公共卫生事件持续
阶段，现场施工建设、进口材料设备供应和运输等受到不同程度影响，后续设备
优化调试进度均有所延缓；另一方面，项目整体工程量较大，建设周期较长，其
中 ECH、苯酚丙酮及双酚 A 等主要装置已陆续建成、调试、投产，目前剩余部
分装置进口设备到货晚于预期，可能影响试生产验收，从而影响装置投用进程。
结合目前市场环境、公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，以及确
保项目建设质量，经审慎研究，拟将项目达到预定可使用状态的日期由 2023 年
9 月延期至 2024 年 4 月。


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      本次募投项目延期是结合项目建设实际情况做出的调整，募投延期未改变项
目的实施内容、投资总额和实施主体等内容，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。


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      （一）董事会意见

      上市公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于中化国际募投项目延期的议案》，全体董事一致同意将公司非公开发行
股票募集资金项目“碳三产业一期项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2024
年 4 月。


                                         2
    （二）监事会意见

    上市公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于中化国际募投项目延期的议案》。上市公司监事会认为：公司本次关于募
投项目“碳三产业一期项目”延期的事项，是根据项目实施进度等客观因素做出
的审慎决定，不会对公司的正常经营和业务发展产生重大不利影响。同时公司履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生不利影响。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次关于募投项目“碳三产业一期项目”延期的事
项，是根据项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，不会对公司的正常经营和
业务发展产生重大不利影响。同时公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金
使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不会对募投项目的实施产生不利影响。因此，独立董事一致同意公司将该项目的
预定可使用状态日期延期至 2024 年 4 月。

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    经核查，保荐机构认为：上市公司本次募投项目延期是公司基于募投项目实
际情况作出的决定，是结合项目建设实际情况做出的调整，募投项目延期未改变
项目的实施内容、投资总额和实施主体等内容，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    本次部分募投项目延期事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件
的要求。保荐机构对中化国际本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）


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