安徽建工集团股份有限公司




2023 年第二次临时股东大会会议资料




          2023 年 5 月 16 日
                    安徽建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料




                              目       录


2023 年第二次临时股东大会会议议程 .............................I

2023 年第二次临时股东大会注意事项 ............................II

议案一、关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合

伙）暨关联交易的议案 .........................................1




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   2023 年第二次临时股东大会会议议程

    一、时间：2023 年 5 月 16 日上午 10:30
    二、地点：合肥市黄山路 459 号安建国际大厦公司会议室
    三、主持人：公司董事长杨善斌先生
    四、议程：
    1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结
合的方式。网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年
5 月 16 日，现场会议开始时间为 2023 年 5 月 16 日上午
10:30。
    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
    2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份
数，说明授权委托情况，介绍到会人员
    3、宣读股东大会注意事项
    4、审议各项议案
    5、股东审议议案、股东发言、询问
    6、指定监票人、计票人
    7、股东投票表决
    8、监票人统计并宣布表决结果
    9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结
果是否有异议
    10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下
载现场投票和网络投票合并表决结果
    11、宣读股东大会决议
    12、律师宣读法律意见书
    13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
    14、宣布大会结束

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   2023 年第二次临时股东大会注意事项

    根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》
等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司 2023 年第二次临
时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意
事项通知如下：
    1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出
席会议。
    2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
    3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵
犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处
理。
    4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不
超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
    5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
    6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
    7、本次大会将根据股东账户和持股数，将“同意”、“反
对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股
份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
    8、议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意
见书。

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关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企
      业（有限合伙）暨关联交易的议案

各位股东：
         为保障公司重点基础设施项目建设，公司拟发起设立“安庆
安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定，具
体以工商注册为准)”（以下简称“产业基金”或“合伙企
业”）。有关情况报告如下：
         一、关联交易概述
         为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安徽建工资
本管理有限公司（以下简称“安建资本”）、西部信托有限公司
（以下简称“西部信托”）发起设立“安庆安建建设发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人
（LP1）认缴 59,950 万元（占比 49.958%），西部信托作为有限
合伙人（LP2）认缴 59,950 万元（占比 49.958%），安建资本作
为普通合伙人（GP）认缴 100 万元（占比 0.084%）。
         因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安
建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公
司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 的规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
         本次关联交易金额超过 3,000 万元，且公司 12 个月内与安建
资本累计发生同类关联交易金额 88,950 万元（含本次关联交易金
额，不含已经公司股东大会审议批准的关联交易金额），超过公
司 2022 年度经审计净资产的 5%，因此本次关联交易尚须提交股
东大会审议。

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         本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
         二、关联方基本情况
         1、安徽建工集团控股有限公司
         统一社会信用代码：91340300149861466W；
         法定代表人：杨善斌；
         类型：其他有限责任公司；
         成立日期：1989 年 06 月 30 日；
         住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦；
         注册资本：391,063.25 万元；
         股东及出资比例：安徽省国资委出资 61%，安徽省国有资本
运营控股集团有限公司出资 39%；
         经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
         2、安建商业保理有限公司
         统一社会信用代码：91440300359965490C；
         法定代表人：于忠山
         类型：有限责任公司；
         成立日期：2016 年 01 月 29 日；
         住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；
         注册资本：2 亿元；
         股东及出资比例：建工控股认缴出资 11,000 万元，占注册资
本的 55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资 5,000 万
元，占注册资本的 25%；中核新能源投资有限公司认缴出资 4,000
万元，占注册资本的 20%。
         经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨
询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资

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咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委
托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
         3、安徽建工资本管理有限公司
         统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H；
         法定代表人：李俊鹏
         类型：有限责任公司
         成立日期：2016 年 11 月 07 日；
         住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋
836；
         注册资本：2,000 万元；
         股东及出资比例：安建商业保理有限公司 100%出资；
         经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
         三、其他投资人基本情况
         公司名称：西部信托有限公司
         统一社会信用代码：91610000741252117L
         法定代表人：徐谦
         类型：有限责任公司
         成立日期：2002 年 07 月 18 日
         住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号
         注册资本：20 亿元


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         经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发
起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
         四、关联交易标的概况
         名称：安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）(名称暂定)
         主要经营场所：合肥市
         经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
         出资情况：
                                                    认缴额（万
           名称            合伙人类型                                      比例
                                                        元）
安徽建工资本管理 普通合伙人（执行
                                                         100              0.084%
    有限公司       事务合伙人）
安徽建工集团股份
                     有限合伙人                        59,950            49.958%
    有限公司
西部信托有限公司     有限合伙人                        59,950            49.958%
         五、关联交易主要内容
         本次设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）相关协议的主要内容：
         1. 类型：有限合伙企业
         2. 基金规模：人民币 12 亿元
         3. 基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
         4. 基金出资情况：以实缴款通知书为准。
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         5. 投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
         6. 合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日
起 35 年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存
续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续
的，则合伙企业解散、清算。
         7. 管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理
有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理
和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结
构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方
案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
         8. 决策机制：安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营
层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需
投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由
各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中西部信托
派出 1 名，安建资本派出 1 名，本公司派出 1 名，如后期基金增
加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
         9. 收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合
伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
         六、关联交易的目的以及对公司的影响
         本次发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投
资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方
优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公
司资本运作能力及效率。
         本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
         七、本次关联交易的风险分析

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         本次发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设服务，属
于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低
等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司
经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大
变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注
可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目
的实施过程，切实降低公司投资风险。
         八、本次关联交易需要履行的决策程序
         本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次会议审议通
过，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨善
斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回
避了表决，本项关联交易获得表决通过。
         本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发
表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提
交公司第八届董事会第二十九次会议审议，并发表了独立意见，
认为：本次关联交易系为了筹措资金保障公司重点基础设施项目
建设，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影
响。本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在
损害股东利益特别是中小股东利益的情形；公司对上述关联交易
事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效；同意本议
案。
         本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将回避对该议案的表决。
         请审议。


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