北京德恒律师事务所
        关于方大特钢科技股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票
     回购价格及回购注销部分限制性股票的
                        法律意见




          北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                 关于方大特钢科技股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
                               激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
                             调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见




                         北京德恒律师事务所

                     关于方大特钢科技股份有限公司

2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分

                             限制性股票的

                                法律意见

                                                             德恒 01F20220214 号



致：方大特钢科技股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，担任方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）事宜，出具本法律意见。

    本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定以及《方大特钢科技股份有限公司章程》的有
关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方大特钢
提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。



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    对本法律意见，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到方大特钢的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司
法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、方大特钢或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和方大特钢的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见作为方大特钢本激励计划所必备文件之一，
随同其他材料一同上报或公开披露。

    7. 本法律意见仅供方大特钢本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    本法律意见如下：



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    一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次激励计划、本次解除限
售及本次回购注销已经履行了如下程序：

    1. 2022 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请
股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事
已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。

    公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激
励计划。

    2022 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

    2. 公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在内部将激励对象的姓名与
职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并
对公示情况进行了说明。

    2022 年 3 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方
大特钢监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单
审核及公示情况的说明》。

    3. 2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022
年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2022 年 3 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于 2022 年 A

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股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4. 2022 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了
同意的核查意见。

    2022 年 4 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方
大特钢关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
权益数量的公告》《方大特钢关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》。

    5. 2022 年 5 月 6 日，公司办理完成本次激励计划首次授予部分的登记工作，
首次向 1,197 人授予 17,585.50 万股限制性股票。

    2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

    6. 2022 年 9 月 28 日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核
指标并修订相关文件的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行了审核并发表了核查意
见。

    2022 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订
相关文件的公告》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022 年 9 月修
订）》等相关公告。

    7. 2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件
的议案》。


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    2022 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年第四次临时股东大会决议公告》。

    8. 截至 2023 年 3 月 11 日，本次激励计划中预留的 3,922 万股限制性股票自
本次激励计划经 2022 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对
象，预留权益失效。

    2023 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

    9. 2023 年 5 月 8 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行了审核并发表了
核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销事项已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022
年 9 月修订）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次回购注销尚需提
交公司股东大会审议，公司尚需就本次解除限售及本次回购注销事项履行相应的
信息披露义务。


    二、本次解除限售的相关事项

    （一） 解除限售期满的说明

    根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个解
除限售期为自股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登
记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制
性股票数量的 50%。

    公司本次激励计划首次授予完成登记之日为 2022 年 5 月 6 日，截至本法律
意见出具日，本次激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满。


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     （二） 解除限售条件已成就

     根据《激励计划》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、第八届董事会第十八次会议审议通
过的《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》及公司说明，本次解除限售条件已经成就，具体如下：
序
                     第一次解除限售条件                    是否满足解除限售条件的说明
号
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                       公司未发生此情形，满足解除限售
1    师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       条件。
     （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
     公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
                                                         根据中审华会计师事务所（特殊普
                                                         通合伙）出具的《方大特钢科技股
     公司层面业绩考核指标：2022 年加权平均净资产收益率
                                                         份有限公司 2022 年度股权激励计
     不低于 14%，且不低于同行业对标公司同期 70 分位加
                                                         划业绩考核目标完成情况的专项
     权平均净资产收益率水平；在各期加权平均净资产收益
                                                         审 核 报 告 》 （ CAC 证 专 字
     率不低于同行业对标公司同期 70 分位加权平均净资产
                                                         [2023]0310 号），公司 2022 年度
     收益率水平的前提下，根据实际实现的加权平均净资产
2                                                        加权平均净资产收益率（考核口
     收益率水平，设定不同的可解除限售比例。（对于加权
                                                         径）为 14.81%，公司的加权平均
     平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净
                                                      净资产收益率在同行业对标公司
     利润的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本；
                                                      中排名第二，不低于同行业对标公
     归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因本次
                                                      司同期 70 分位加权平均净资产收
     股权激励募集资金增加的净资产。）
                                                      益率水平，公司层面第一次可解除
                                                      限售的比例为 100%。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   拟解除限售的激励对象未发生此
3
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          情形，满足解除限售条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     在本激励计划执行期间，公司根据《考核管理办法》及    5 名激励对象因离职及其他不满足
     相关规定，对激励对象进行年度考核，即激励对象在本    解除限售条件的原因，不符合第一
4
     激励计划考核结果为合格时方可解除限售当期全部限      次解除限售期解除限售条件；其余
     制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除    1,192 名人员考核结果均为合格，

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                                  调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
序
                     第一次解除限售条件                    是否满足解除限售条件的说明
号
     限售，激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。 符合第一次解除限售期解除限售
                                                         条件。

     （三） 可解除限售激励对象及可解除限售数量

     根据《激励计划》、公司第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2022
年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》及公司的说明，公司本次可解除限售的激励对象 1,192 人，可解除限售
的限制性股票数量为 87,555,000 股，占公司目前总股本的 3.75%。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售已满足《激励
计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司
尚需申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。


     三、本次回购注销的具体情况

     根据公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议分别审议通
过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次
回购注销的具体情况如下：

     （一） 本次回购注销的原因及数量

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定、公司第八届董事会第十八次会
议决议，5名激励对象因离职及其他不满足解除限售条件的原因，不满足解除限
售条件，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票745,000股
进行回购注销。

     （二） 本次回购注销的价格

     根据《激励计划》，“若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应的调整”，公司对本次限制性股票的回购价格进行调
整，具体情况如下：

     1. 调整事由

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                            调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
    根据公司于2022年4月29日召开的2021年年度股东大会审议通过的《2021年
年度利润分配预案》，公司2021年度每股派发现金红利1.11元（含税）。

    2. 调整方法

    根据《激励计划》，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限
售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

    根据上述调整方法计算，调整后的授予价格为3.18元/股。

    3. 调整后的回购价格

    根据《激励计划》的规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息”，调整后的回购价格为 3.18 元/股加
上银行同期存款利息。

    （三） 本次回购注销的总额及资金来源

    根据公司第八届董事会第十八次会议决议及公司的说明，本次回购注销应支
付的回购限制性股票总价预计为 2,378,773.83 元（含银行同期存款利息），回购
资金全部为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，
公司尚需办理股份注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

    1. 公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除
限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；公司尚需申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义
务；

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北京德恒律师事务所               关于方大特钢科技股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
                             激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
                           调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
    2. 公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大
会审议通过，公司尚需办理股份注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的
信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章之
日起生效。

    （以下无正文）




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