上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕304 号

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 关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对
 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
                   函

方大特钢科技股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对方大特钢科技股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申

请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目必要性
    根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“方大特钢超高

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温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设

改造项目”、“超低排放环保改造项目（含 18 个子项目）”等。2）

“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”拟停运公

司现有 2 套中温中压煤气发电机组，同时将 3 座高炉的汽动鼓风

机改为电动鼓风机，由新建的 2 套 65MW 超高温亚临界煤气发

电机组使用，该项目尚未取得环评批复。3）“方大特钢智慧工厂

建设改造项目”的建设内容包含 IT 基础设施改造与建设、数据中

台建设、生产和管理过程智能化改造升级等。

    请发行人说明：（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳

升级改造项目”的具体建设内容及运作模式，与公司主营业务的

关联，与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司是否具备

相应的技术能力；该项目环评手续的办理进展、预计完成时间，

是否存在办理障碍；（2）结合“方大特钢智慧工厂建设改造项目”

的改造内容、预计实现功能、较当前系统的差异情况等，说明该

项目建设的必要性及主要考虑；（3）“超低排放环保改造项目”涉

及的相关设施或场所目前是否满足环保政策相关要求，是否存在

违规风险；（4）公司主营业务是否符合国家产业政策，公司及控

股、参股子公司是否存在房地产业务。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模以及效益测算

    根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 31.00 亿元，其中

用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83
亿元、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”3.03 亿元、“超低排放
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环保改造项目”6.84 亿元、偿还借款 9.3 亿元。2）报告期内公司

经营活动产生的现金流量净额分别为 37.4 亿元、21.54 亿元、

36.37 亿元，经营现金流量规模较大。3）“方大特钢超高温亚临

界发电节能降碳升级改造项目”建成且达产后，预计内部收益率

分别为 8.11%，投资回收期为 10.91 年。

    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体

内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，

与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项

目是否存在明显差异； 2）结合本次募投项目非资本性支出情况、

说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次

募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口

和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中

产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司

现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合

理。

    请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行

核查并发表明确意见。

    3.关于公司业务与经营情况

    3.1 根据申报材料，1）公司主要产品以螺纹钢、优线、汽车

板簧、弹簧扁钢、铁精粉和其他为主，2022 年螺纹钢、优线、汽

车板簧、弹簧扁钢、铁精粉收入同比平均下跌 17%以上，而其他
收入 2022 年同比上涨 639.46%。2）2022 年公司新增前五大客户
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广州金博物流贸易集团有限公司、瑞安拓霆供应链管理有限公司、

江西中再生环保产业有限公司。3）报告期内，公司铁精粉产品

产销率分别为 100.48%、76.11%、25.48%，最近一年铁精粉产品

销量远低于产量。

    请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、销量变化趋势

等，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业

可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内公司前五大客户

的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、销售金额、合

作历史、变动原因等，客户合作是否稳定；（3）2022 年度，公司

铁精粉产品的销量远低于产量的原因，是否存在不利因素，以及

公司应对措施。

    3.2 根据申报材料，1）公司主要采购的原材料为铁矿石、焦

炭、煤、废钢等。2）报告期内，公司毛利率分别为 22.71%、19.99%、

8.21%，最近一年出现大幅下降，降幅远超同行业平均水平，主

要系部分主要产品价格下滑以及成本上升所致。

    请发行人说明：（1）分析公司原材料价格变动情况，对毛利

率的影响；（2）结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及

成本等因素，分析公司产品毛利率在 2022 年大幅下降且降幅超

过同行业平均水平的原因及合理性，未来毛利率是否存在进一步

下降的风险。

    3.3 根据申报材料，1）报告期内，公司应收票据及应收款项

融资合计分别为 10.49 亿元、34.80 亿元、6.27 亿元，呈现波动趋
势。2）2022 年末，公司长期股权投资中新增对南昌沪旭钢铁产
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业投资合伙企业（有限合伙）的投资，投资金额为 40.55 亿元。

3）2022 年度，公司管理费用为 10.27 亿元，同比增加 53.78%，

主要系增加股权激励费用 4.46 亿元，公司于 2022 年 9 月调整了

股权激励计划业绩考核指标。

    请发行人说明：（1）结合公司票据背书、票据贴现及到期兑

付情况、结算模式、客户交易习惯等，分析报告期内公司应收票

据及应收款项融资波动程度较大的原因，是否符合行业惯例；（2）

结合投资协议，说明南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、

其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相

应资金流向，是否存在其他利益安排；（3）本次股权激励的决策

及实施过程，结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情

况等，说明股份支付费用确认的准确性。

    请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发表明

确意见。

    4 关于财务性投资

    根据申报材料，1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金

融资产为 6.91 亿元，包括持有上市公司股票和信托产品；长期股

权投资为 41.29 亿元；其他权益工具投资 0.64 亿元。2）截至 2022

年 12 月 31 日，公司参股亚东水泥、平煤神马、东海证券、福田

机械、山东鑫海融资担保等公司。

    请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否

存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金
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融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的

背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金

融或类金融业务；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发

行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金

总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务

性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 1 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行

核查并发表明确意见。

    5.关于同业竞争

    根据申报材料，1）公司实际控制人直接及间接控制的多家

企业涉及与公司经营相同或相似业务，包括四川省达州钢铁集团

有限责任公司及其下属公司、江西萍钢实业股份有限公司及其下

属公司、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限

公司、江西锦方工贸有限公司。2）2012 年，公司放弃收购江西

萍钢的机会，方大钢铁和方大集团对其先行收购，拟待满足条件

后再行置入公司，截至报告期末仍未解决。3）目前，达州钢铁正

持续推进主城区厂区土地用途变更等工作，受限于前述事项的进

展，达州钢铁暂无法注入上市公司。

    请发行人说明：（1）上述公司的股权结构、报告期内业务发

展情况及经营业绩、与公司构成同业竞争相关业务的具体内容；

（2）江西萍钢、达州钢铁长期无法置入公司的具体原因，公司
及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作、
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面临的主要障碍、是否有其他替代解决方案、是否有实际解决的

可行性，结合以上情况说明控股股东、实际控制人是否切实履行

解决同业竞争的相关承诺，是否存在其他利益安排；（3）本次募

投项目实施是否将新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公

平的关联交易。

    请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 1 条、第 2 条进行核查并发表明确意见。

    6.关于其他

    6.1 根据申报材料，1）报告期内，公司对关联方辽宁方大集

团国贸有限公司采购金额分别为 1.42 亿元、4.64 亿元、3.37 亿

元。2）2023 年，公司以 7.95 亿元收购方大国贸 100%股权，并

约定业绩承诺，方大国贸 2023-2025 年度累计实现净利润不得

低于 4.2 亿元，如累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对

公司进行现金补偿。

    请发行人说明：（1）报告期内，公司与方大国贸交易金额、

交易内容、款项支付及货物流转情况，相关交易的必要性及定价

公允性；（2）公司收购方大国贸的背景和主要考虑，本次收购对

公司未来业务布局和收入构成的具体影响，评估过程及定价依据，

目前款项支付情况，是否存在损害上市公司利益的情形。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    6.2 根据申报材料，发行人控股子公司同达铁选有限责任公

司的《采矿许可证》于 2022 年 11 月 24 日到期，目前该证件续
期申请还在办理过程中。
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   请发行人说明：《采矿许可证》到期后公司是否仍实际开展相

关业务，是否违反相关法律法规要求，是否存在被处罚的风险，

《采矿许可证》办理是否存在障碍，是否对本次募投项目实施造

成影响。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    6.3 请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股 5%以上股

东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，

应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司

股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并

披露。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年五月十二日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 05 月 12 日印发




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