中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件第二轮审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 17 日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融
资）〔2023〕492 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有
限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
问询函所列的问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改 楷体、加粗
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
7-2-1
问题 1 关于融资必要性
1.1 关于资金缺口测算
根据申报材料及问询回复，1）截至 2022 年末，公司可实际支配资金
50.11 亿元，未来三年预计经营活动累计净流入 40.32 亿元，未来三年预计资金
支出规划 129.33 亿元。2）公司经营活动净流入以净利润加上非付现折旧摊销
计算；2018-2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 35.73 亿元、
17.35 亿元、37.4 亿元、21.54 亿元、36.37 亿元。3）未来三年预计资金支出规
划中，公司预留 40 亿元用于收购萍钢钢铁、达州钢铁股份。其中，萍钢钢铁长
期未置入公司，由于存在股权规范性问题和搬迁改造事项，目前股权规范性问
题已解决，搬迁改造事项由于未经上级部门批准存在较大不确定性。达州钢铁
涉及持有土地变更性质事项，需要由地方政府收储土地并变更土地性质后再向
政府招拍挂取得土地，会影响达州钢铁的价值评估。4）公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金不超过 31 亿元。
请发行人说明：（1）未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司
近五年经营活动产生的现金流量净额平均值的原因及合理性，是否能够真实反
应公司未来的现金流入情况，相关测算是否客观、审慎；（2）结合萍钢钢铁搬
迁改造、达州钢铁土地事项等最新进展，标的注入公司的具体方式及相应时间
计划，说明公司短期内是否有明确的资金支付安排及具体金额，未将该部分资
金投向本次募投项目的原因及合理性；（3）结合上述问题说明公司资金缺口测
算是否审慎，本次融资是否存在必要性。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活
动产生的现金流量净额平均值的原因及合理性，是否能够真实反应公司未来的
现金流入情况，相关测算是否客观、审慎；
公司在首轮问询回复“问题 2 关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合
7-2-2
公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”
对公司 2023-2025 年经营活动累计净流入进行了预测，预测未来三年经营活动
累计净流入 403,240.26 万元。未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于
公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值。主要原因及合理性如下：
钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，受到宏观经济波动和产业链上下
游变化的影响，具有典型的周期性，钢铁产品价格呈现出周期性的波动。具体
走势如下：
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
螺纹钢：HRB400E：Φ20：汇总均价：中国（日）
钢坯：Q235：出厂价：唐山（日）
方坯：20MnSi：150*150：出厂价：唐山：河北鑫达钢铁（日）
方坯：20MnSi：150*150：出厂价：唐山：河北荣钢（日）
数据来源：我的钢铁网
2016 年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠
杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢
等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。2017 年-2022 年上半年，公司经
营状况良好，公司销售收入、净利润均处于较高水平。
2022 年下半年以来，钢铁价格下行，行业进入下行周期。根据国家统计局
数据，2022 年黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为 365.5 亿元、同比下降
91.3%；2023 年一季度黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为-48.4 亿元，同比
下降 111.9%。企业亏损数量从 2022 年底的 1,838 家上升至 2023 年 3 月份的
2,370 家。在行业整体进入下行周期背景下，公司 2022 年度、2023 年第一季度
利润总额较同期也有明显下滑，分别同比下降 69.25%、80.53%。公司 2023 年
一季度经营活动产生的现金流量净额为-51,264.74 万元。
7-2-3
在行业进入下行周期的背景下，公司基于谨慎性原则，依据 2022 年度经审
计的营业数据，结合对未来三年的市场判断，对 2023 年度至 2025 年度的营业
收入、净利润以及非付现折旧摊销进行预测，以此作为经营活动累计净流入预
测数据。相关测算真实反应公司所处行业周期影响及未来现金流入情况，相关
测算客观、审慎。
（二）结合江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢股份”）搬迁改
造、四川省达州钢铁集团有限责任公司（以下简称“达州钢铁”）土地事项等
最新进展，标的注入公司的具体方式及相应时间计划，说明公司短期内是否有
明确的资金支付安排及具体金额，未将该部分资金投向本次募投项目的原因及
合理性；
1、萍钢股份搬迁改造、达州钢铁土地事项等最新进展
（1）萍钢股份涉及的搬迁事项最新进展
截至本回复报告出具日，萍钢股份涉及的搬迁事项（就地升级改造事项）
目前已通过江西省人民政府审核，待就地升级改造事项通过国家工业和信息化
部、国家生态环境部批准。
（2）达州钢铁土地事项最新进展
根据 2020 年 5 月 25 日达州市中级人民法院裁定批准的《四川省达州钢铁
集团有限责任公司及 24 家关联公司重整计划》（〔2019〕川 17 破 1 号之四），
结合达州钢铁整体搬迁计划，达州钢铁需实现其所持有的主城区厂区工业用地
性质变更为商住用途。
为实现该等用地性质变更，根据方大钢铁与达州市人民政府签订的《达钢
集团异地搬迁转型发展合作协议》的相关约定及与达州市人民政府的进一步沟
通意见，达州钢铁主城区厂区土地将首先由达州市政府进行收储并对其进行用
地性质变更。截至本回复报告出具日，地方政府已经完成达州钢铁老厂土地收
储工作，预计于 2023 年底前完成达州钢铁老厂土地招拍挂程序。完成招拍挂程
序后，政府相关部门将土地价款的一定比例补偿给达州钢铁，作为主城区厂区
土地补偿、地面构建物及设施设备补偿、新厂区基础设施建设补助和搬迁补助。
7-2-4
2、标的注入公司的具体方式及相应时间计划
标的注入公司的具体方式及相应时间计划公司已申请豁免披露。
3、资金支付安排及具体金额
资金支付安排及具体金额公司已申请豁免披露。
4、未将该部分资金投向本次募投项目的原因及合理性
（1）公司本次募投项目实施有必要性及合理性
2019 年 4 月，《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕
35 号）文件要求，全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。
推动现有钢铁企业超低排放改造，到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放
改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业
超低排放改造工作；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，
全国力争 80%以上产能完成改造。
2021 年 12 月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到 2025 年单位工
业增加值二氧化碳排放降低 18%，重点行业主要污染物排放强度降低 10%等；
2022 年 1 月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到
2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅
炉全面实现超低排放。
在国家当前行业环保要求趋于严格、大力提倡发展循环经济、钢铁产业升
级转型刻不容缓的情况下，公司投资“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升
级改造项目”“方大特钢智慧工厂建设改造项目”“超低排放环保改造项目”，
符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、
环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质
增效水平，促进公司实现可持续的高质量发展，公司本次募投项目实施有必要
性及合理性。
（2）公司解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题具有必要性及合理性
自公司控股股东收购达州钢铁、萍钢股份后，公司及公司控股股东、实际
控制人正在积极推动解决影响达州钢铁、萍钢股份注入上市公司的相关事项。
7-2-5
具体包括：
①达州钢铁
自公司控股股东方大钢铁收购达州钢铁后，方大钢铁通过机制、体制的输
入，加强监督，积极促使达州钢铁经营业绩的改善，达州钢铁经营情况持续改
善，实现扭亏为盈，管理能力、财务状况得到明显提升，降低了达州钢铁注入
上市公司后对上市公司盈利能力产生不利影响的风险。此外，方大钢铁也持续
协调并有效解决可能影响达州钢铁注入上市公司的其他规范性问题，持续积极
就主城区厂区土地收储及用地性质变更事宜与相关政府主管部门保持沟通并推
进相关事项的进展。
截至本回复出具日，上市公司已完成中介机构（证券服务机构、会计师、
法律服务机构及评估机构等）的选聘工作，相关中介机构已开展尽职调查工作，
对于达州钢铁注入上市公司涉及的相关事项进行积极梳理并提出了具体解决措
施，公司及控股股东已在积极推进达州钢铁注入工作。
②萍钢股份
方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股份股权规范性问题、土地及房
产的权属确认、权属证书办理相关工作，完善萍钢股份规范运营的同时，也进
一步降低萍钢股份注入上市公司的难度。
公司持续与有关各方保持沟通，积极推动有关各方解决萍钢股份注入上市
公司问题，推动萍钢股份尽快注入上市公司，萍钢股份目前注入的部分障碍详
见 2023 年 7 月 8 日披露的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之“问题 5 关于同业竞争”。
为解决达州钢铁、萍钢股份与上市公司同业竞争问题，综合考虑账面价值
与公允价值等评估因素影响、股东股权转让诉求、市场收购支付方式惯例等因
素，公司初步估算未来需储备部分现金用于完成达州钢铁、萍钢股份的收购注
入工作，公司解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题具有必要性及合理性。
（3）公司现有资金状况无法同时满足公司募投项目开展及未来同业竞争问
题解决的需求
7-2-6
截至 2022 年末，公司货币资金余额为 557,143.75 万元，考虑使用受限资金
及交易性金融资产后，公司实际支配资金 501,135.22 万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 a 557,143.75
使用受限资金 b 125,066.75
交易性金融资产 c 69,058.22
可实际支配资金 d=a-b+c 501,135.22
与此同时，公司为保证公司生产运营正常开展需储备一定的资金，公司测
算最低货币资金保有量为 277,347.59 万元。
综上，截至 2022 年末，公司可用于其他支出的现金不超过 223,787.63 万元。
此外，除募投项目开展及未来同业竞争问题解决的资金需求外，公司需要为以
下款项预留资金，合计金额 254,169.16 万元。
单位：万元
序号 项目 金额
1 收购方大国贸股权款 79,500.00
2 南昌方大特钢研究中心有限公司出资款 32,000.00
3 未来三年现金分红 32,271.84
4 借款偿还 1 80,147.39
5 其他固定资产投资 30,249.93
合计 254,169.16
注：借款偿还已扣除使用募集资金偿还金额。
在前述经营活动开展的同时，公司还需同时推进解决达州钢铁、萍钢股份
同业竞争问题及本次募投项目实施。同业竞争问题的解决及募投项目的实施非
先后关系，相关资金投入需兼顾公司生产经营需要及项目推进情况。综合考虑
公司目前资金状况、本次募投项目投资总额及公司解决同业竞争资金安排测算
数据，公司目前资金状况难以同时满足公司募投项目开展及未来同业竞争问题
解决的资金需求，公司亟需通过外部融资筹措资金，支持相关项目的有序进行。
综上所述，公司本次未将解决同业竞争资金安排用于投向本次募投项目具
有合理性。
7-2-7
（三）结合上述问题说明公司资金缺口测算是否审慎，本次融资是否存在
必要性。
综上所述，公司基于所处行业周期影响、生产经营情况对未来现金流入情
况、未来现金支出情况进行了客观、审慎测算。结合现有资金余额情况，公司
对资金缺口进行了审慎测算。
公司本次募投项目是当前在国家对行业环保要求趋于严格、大力提倡发展
循环经济、钢铁产业转型升级刻不容缓的背景下开展实施的，符合国家相关产
业政策以及公司未来整体战略发展方向，兼顾了经济效益、环保效益和社会效
益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公
司实现可持续的高质量发展。公司本次募投项目实施有必要性及合理性。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅钢铁市场价格走势，查询国家统计局行业统计数据，了解发行人
所处行业发展趋势；
（2）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得
并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（3）查阅达州钢铁股本结构，评估估算数据，结合发行人出具的说明，复
核发行人收购达州钢铁的现金支出测算数据；
（4）查阅萍钢股份股本结构，审计报告及查阅《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》，结合发行人出具的说明，复核发行人收购萍钢股份
的现金支出测算数据。
2、核查意见
（1）发行人结合钢铁业发展趋势对未来经营活动累计净流入进行了审慎测
算，能够真实反应发行人未来的现金流入情况，相关测算客观、审慎；
（2）发行人根据当前规划，达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法
规要求，对收购达州钢铁、萍钢股份的现金支出做出了合理安排。发行人未将
解决同业竞争资金安排用于投向本次募投项目具有合理性；
7-2-8
（3）发行人基于所处行业周期影响、生产经营情况对未来现金流入情况、
未来现金支出情况进行了客观、审慎测算。结合现有资金余额情况，发行人对
资金缺口进行了审慎测算。发行人本次募投项目实施有必要性及合理性。
7-2-9
1.2 关于大额现金分红
根据申报材料，报告期内公司存在大额现金分红的情形。2020 年公司现金
分红 23.72 亿元，归母净利润为 21.42 亿元。2021 年公司现金分红 25.88 亿元，
归母净利润为 27.32 亿元。2022 年公司未进行现金分红，归母净利润为 9.26 亿
元。
请发行人说明：（1）公司 2020-2021 年度高比例分红的原因、确定现金分
红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水
平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例；（2）公司
2022 年度未分红的原因，是否符合公司章程规定；（3）公司报告期内大额现
金分红后进行本次融资的原因及必要性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 2
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司 2020-2021 年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体
依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状
况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例
1、公司 2020-2021 年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，
是否明显超过公司章程规定的比例
公司 2020-2021 年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比率
2020 年度 237,154.52 214,028.53 110.81%
2021 年度 258,830.38 273,197.09 94.74%
（1）响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市
7-2-10
公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证监会发布了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3
号）等关于上市公司规范现金分红的政策文件，旨在要求上市公司牢固树立回
报股东意识、给予投资者合理的投资回报。
国务院于 2020 年 3 月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场
化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年 10 月，国
务院继续发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
14 号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实
履行社会责任。
因此，公司一直以来积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现
金分红的政策倡导，在保持经营业绩逐年显著提高情况下，实施现金分红回馈
投资者，切实履行社会责任。
（2）履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对
公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。
根据公司《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：
“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表
独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
7-2-11
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告
中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
3、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的
议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东
大会以特别决议审议批准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方
式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独
立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
4、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相
结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公
司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以
进行中期利润分配。
7-2-12
5、利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金
后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分
配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润
的百分之三十。”
同时，公司为进一步保护投资者的合法权益，给予投资者稳定回报，先后
制定了《方大特钢未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》《未来三年股东回
报规划（2018-2020 年）》及《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
公司履行了《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，维护了投
资者的合法权益。
（3）兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案
2020 年度及 2021 年度，公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东的
净利润的比例处于相对较高水平，主要系：
1、2020 年度及 2021 年度公司的经营效益良好。2020 年度，公司实现营业
收入 166.01 亿元，同比增长 7.88%，归属于上市公司股东的净利润 21.40 亿元，
同比增长 25.08%；2021 年度，公司实现营业收入 216.79 亿元，同比增长
30.59%，归属于上市公司股东的净利润 27.32 亿元，同比增长 27.65%。公司自
上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯性原
则；
2、2019 年度，受流动负债增加较多、市场的不确定性因素、公司将进一
7-2-13
步加大安全整改、环保升级投入等方面影响，公司当年未进行现金分红。综合
考虑股东利益和股东回报规划，公司 2020 年度及 2021 年度适当加大了现金分
红比例。
综上，公司积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的
政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年
实际经营情况制定利润分配方案，2020 年度及 2021 年度的分红规模及比例与
发行人经营业绩相匹配，具有合理性，不存在明显超过公司章程规定的比例的
情形。
2、是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否
符合行业惯例
（1）分红行为与公司盈利水平匹配情况
2020 年度至 2021 年度，公司现金分红与当年盈利情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2020年
现金分红金额（含税） 258,830.38 237,154.52
归属于上市公司股东的净利润 273,197.09 214,028.53
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 94.74% 110.81%
年末未分配利润余额 486,436.76 480,411.60
当年现金分红占年末未分配利润余额的比例 53.21% 49.36%
2020 年度至 2021 年度，公司现金分红的金额分别为 237,154.52 万元、
258,830.38 万元，归 属于上市公司股东的 净利润分别为 214,028.53 万元、
273,197.09 万 元 。2020 年 至 2021 年 各年末 ， 公司 未分 配 利润余 额 分别 为
480,411.60 万元、486,436.76 万元。现金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余
额满足发展需求，该等现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营、经营计
划的实施以及未来规划。
总体而言，公司现金分红方案已经综合考虑了公司业务发展阶段和盈利状
况，分红行为与公司盈利水平相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况匹配情况
7-2-14
2020 年度至 2021 年度，公司现金分红的金额分别为 237,154.52 万元、
258,830.38 万元， 经 营活动产生的现金流 量净额分别为 373,988.32 万元、
215,358.86 万元。2020 年末、2021 年末公司扣除使用有限制的货币资金余额为
603,731.48 万元、789,119.02 万元。公司经营活动现金流状况良好，现金流状况
可以支撑相应的现金分红，分红规模与公司同期现金流状况相匹配。
（3）分红行为与公司未来资本支出匹配情况
2020 年度至 2021 年度，公司现金分红的金额分别为 237,154.52 万元、
258,830.38 万元，2020 至 2022 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 14,792.80 万元、10,592.87 万元、9,217.89 万元。公司 2020 度
至 2021 年度现金分红充分考虑了公司未来资本支出，分红行为与公司的未来资
本支出相匹配。
（4）分红行为与行业惯例匹配情况
2017 年度至 2021 年度，方大特钢及同行业可比公司的现金分红比例情况
如下：
①方大特钢
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2017 年度 212,174.88 253,952.66 83.55%
2018 年度 246,120.97 292,702.75 84.09%
2019 年度 - 171,119.06 -
2020 年度 237,154.52 214,028.53 110.81%
2021 年度 258,830.38 273,197.09 94.74%
②三钢闽光
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2017年度 206,042.24 398,972.53 51.64%
2018年度 326,876.83 650,688.62 50.24%
2019年度 61,289.41 367,317.84 16.69%
2020 年度 109,308.43 255,582.57 42.77%
7-2-15
2021 年度 199,184.25 397,912.23 50.06%
③南钢股份
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2017年度 22,044.89 320,034.94 6.89%
2018年度 132,745.66 400,819.22 33.12%
2019年度 132,390.67 260,622.44 50.80%
2020 年度 153,317.44 284,591.50 53.87%
2021 年度 184,525.92 409,100.30 45.11%
④宝钢股份
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2017年度 1,002,056.18 1,917,033.76 52.27%
2018年度 1,113,806.70 2,156,516.38 51.65%
2019年度 623,596.07 1,242,323.03 50.20%
2020 年度 662,861.16 1,267,677.57 52.29%
2021 年度 1,318,576.38 2,363,199.67 55.80%
⑤凌钢股份
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2017年度 12,595.83 120,679.79 10.44%
2018年度 12,192.76 119,736.29 10.18%
2019年度 13,578.31 42,769.90 31.75%
2020 年度 17,112.75 55,807.32 30.66%
2021 年度 27,665.77 91,865.32 30.12%
⑥沙钢股份
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2017年度 - 70,480.16 -
2018年度 13,240.63 117,703.74 11.25%
2019年度 22,067.72 52,886.35 41.73%
7-2-16
2020 年度 21,938.25 64,952.22 33.78%
2021 年度 17,550.60 111,231.32 15.78%
2017 年度至 2021 年度，我国钢铁行业整体呈现较好态势，国内大多数业
绩稳定的钢铁行业上市公司均保持了现金分红的一贯性，且现金分红比例较高，
兼顾公司的长远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享经营成果，保护中
小股东利益，加强股东的持股信心。
根据对比同行业可比公司 2017 年度至 2021 年度的现金分红比例情况，公
司平均现金分红比例为 74.64%，略高于同行业可比公司平均现金分红比例，主
要系公司研发技术实力、品牌溢价能力、市场区域优势和成本管控能力突出，
带来高溢价能力和毛利空间，其中 2020 年度及 2021 年度公司现金分红比例较
高，主要系：1、公司积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分
红的政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾
当年实际经营情况制定利润分配方案；2、2019 年度，受流动负债增加较多、
市场的不确定性因素、公司进一步加大安全整改、环保升级投入等方面影响，
公司当年未进行现金分红，综合考虑股东利益和股东回报规划，公司 2020 年度
及 2021 年度适当加大了现金分红比例。
（二）公司 2022 年度未分红的原因，是否符合公司章程规定
1、公司 2022 年度未分红的原因
公司 2022 年度未实施分红，具体原因如下：
（1）受所处行业影响，公司盈利水平下降
2022 年，国际形势严峻复杂，叠加下游需求低迷等因素影响，钢铁行业
2022 年呈现成本高企、需求减弱、盈利下滑态势。据国家统计局统计，2022 年
规模以上工业企业利润下降 4%，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降 91.3%。
受钢铁行业整体呈现下滑趋势的影响，2022 年，公司实现归属于母公司股东净
利润 92,620.46 万元，同比下降 66.10%；实现扣非后归属于母公司股东净利润
76,835.02 万元，同比减少 71.04%。
（2）公司未来有较大资金支出规划
公司在首轮问询回复“问题 2 关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合
7-2-17
公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”
对公司 2023-2025 年主要资金用途进行了预测，预测未来三年资金支出计划
1,293,315.70 万元，具体情况如下：
单位：万元
未来资金支出规划 1,293,315.70
本次募投项目投资款 361,798.95
收购方大国贸股权款 79,500.00
南昌方大特钢研究中心有限公司出资款 32,000.00
未来三年现金分红 32,271.84
最低资金保有量 277,347.59
借款偿还 80,147.39
其他并购投资 400,000.00
其他固定资产投资 30,249.93
综上，根据钢铁行业整体行情，结合公司自身盈利情况及公司未来三年资
金支出计划，公司 2022 年度不实施分红，具有合理性。
2、公司 2022 年度未分红符合公司章程规定
《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容详见“（一）公司 2020-
2021 年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公
司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求
相匹配，是否符合行业惯例”。前述条款并未规定公司董事会必须每年提出分
红议案，也未规定公司每年必须进行现金分红。
综上，公司 2022 年度未分红符合《公司章程》的规定。
（三）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资的原因及必要性
1、公司报告期内现金分红合理性
近年来，公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全
体股东分享经营成果，保护了包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分
红规模及比例合理。
2、本次募投项目实施的合理性及必要性
本次融资是公司主营业务发展过程中的实际需求，本次发行募集资金拟投
7-2-18
资项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济
效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司
实现可持续的高质量发展，是公司在主营业务发展过程中遇到的实际资金需求，
具有合理性和必要性。
公司本次申请发行募集资金不超 31.00 亿元，其中拟用于“方大特钢超高
温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83 亿元、“方大特钢智慧工厂建设改
造项目”3.03 亿元、“超低排放环保改造项目”6.84 亿元、拟偿还借款 9.3 亿元。
本次发行完成后，在转股期前可能会短期影响公司的资产负债率、净利润、每
股收益及加权平均净资产收益率等财务指标。但可转换公司债券的发行可增强
公司资金实力，提升公司净资产水平，为公司未来可持续发展提供资本支持。
随着拟投资项目的有序投入、建设、产出以及偿还借款对公司财务结构的
进一步优化，公司中长期持续发展战略布局将可得以有效实施。得益于本次可
转换公司债券发行为公司长远发展带来的经济效益、环保效益和社会效益，预
计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力及市场声誉均将得到
明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。
3、本次融资未超过资金缺口
公司在首轮问询回复“问题 2 关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合
公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”
对公司 2023-2025 年资金缺口进行了预测，预测未来三年资金缺口 388,940.22
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 标识 金额
可实际支配资金 a 501,135.22
现金流入净额 b 403,240.26
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 904,375.48
未来资金支出规划 d 1,293,315.70
资金缺口 e=d-c 388,940.22
综上，公司未来三年的资金缺口预计将达到 38.89 亿元左右，公司本次募
集资金规模 31.00 亿元，具有必要性和合理性。
7-2-19
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人《公司章程》，通过公开披露信息查询 2017 年度至 2021
年度方大特钢、三钢闽光、南钢股份、宝钢股份、凌钢股份、沙钢股份各年度
利润分配预案公告，通过公开披露信息查询公司历次分红回报规划、募投项目
可行性研究报告；
（2）查阅发行人审计报告，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净
额分析本次融资规模的合理性。
2、核查意见
（1）公司 2020-2021 年度高比例分红具有合理性，不存在明显超过公司章
程规定的比例的情形，公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及未来资
本支出需求相匹配，公司平均现金分红比例略高于同行业可比公司，具有合理
性；
（2）公司 2022 年度未分红具有合理性，符合公司章程规定；
（3）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资具有合理性及必要性，符
合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 2 条相关规定。
7-2-20
1.3 关于财务性投资
根据申报材料及问询回复，1）2022 年上半年，方大特钢、方大炭素、海
鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下
简称南昌沪旭），主要收购钢铁标的企业并拟注入公司，沪旭投资系公司实控
人方威控制的企业。2）截至目前，沪旭投资实缴 0.03 亿元、方大特钢实缴 40
亿元、方大碳素实缴 45 亿元、海鸥贸易实缴 0.03 亿元、阳光保险实缴 6.45 亿
元，上述资金自出资后一直存放于银行。3）南昌沪旭投委会由 5 人组成，执行
事务合伙人沪旭投资委派 2 名，方大特钢、方大碳素、海鸥贸易各委派 1 名。
请发行人说明：（1）结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况决策机制、运
作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况，南昌沪旭由公司实控
人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合南昌沪旭资金存放情况、
收益分配、资金流转等，说明是否存在资金从南昌沪旭账户流向其他方的情形，
是否存在公司关联方变相占用资金情形；（3）结合南昌沪旭收购钢铁企业标的
的收购标准、标的注入计划等，说明在标的注入公司前与公司主营业务协同的
具体体现，公司获取技术、原料或渠道的实现方式，公司认定该笔投资不属于
财务性投资的依据是否充分，后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施；
（4）结合南昌沪旭持有大量闲置资金等情况，说明本次融资是否存在必要性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况、决策机制、运作情况等，
说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况，南昌沪旭由公司实控人控制的原
因及合理性，是否符合行业惯例；
1、结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况、决策机制、运作情况等，说明
公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况
（1）南昌沪旭各合伙人背景及出资情况
7-2-21
截至本回复出具日，公司在南昌沪旭出资占比情况如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资 实缴出资额 实缴出资占比
上海沪旭投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 300.00 0.03%
方大特钢科技股份有限公司 有限合伙人 400,000.00 400,000.00 43.71%
方大炭素新材料科技股份有
有限合伙人 450,000.00 450,000.00 49.17%
限公司
江西海鸥贸易有限公司 有限合伙人 284,500.00 300.00 0.03%
阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 64,500.00 64,500.00 7.05%
合计 1,200,000.00 915,100.00 100.00%
作为基金管理人及普通合伙人，上海沪旭投资管理有限公司为中国基金业
协会备案的私募基金管理人，注册编号为 P1069359。同时，上海沪旭投资管理
有限公司为发行人实际控制人方威控制的企业。
除公司外，方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司为
发行人实际控制人方威控制的企业。阳光人寿保险股份有限公司为公司非关联
方。
（2）南昌沪旭决策机制、运作情况
南昌沪旭设投资决策委员会，由 5 人组成，其中执行事务合伙人上海沪旭
委派 2 名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派 1 名（共 3 名）。
投资决策委员会为合伙企业对外投资的最高决策机构。投资决策委员会设
召集人或主任 1 人，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会作出
决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。
围绕钢铁产业优质企业股权投资系南昌沪旭合伙协议约定。南昌沪旭一直
持续围绕该投向运作，曾参与安钢集团混改项目、南京钢联股权收购等项目，
目前也持续跟踪其他优质钢铁行业并购项目（如陕钢集团混改项目、西宁特钢
破产重整项目等，某西部地区项目、某华北地区项目）。
（3）公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况
公司主要通过向南昌沪旭设投资决策委员会委派 1 名代表参与南昌沪旭投
资决策。
7-2-22
尽管公司未实现对于南昌沪旭的控制，但根据南昌沪旭合伙协议第十条约
定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅限于满足基金协议附件《钢
铁类项目投资标准》要求的钢铁企业。
根据合伙协议约定，南昌沪旭必须在前述合伙协议明确的范围内开展投资
活动，如对该等投资领域限制进行变更，则必须经包括公司在内的全体合伙人
一致同意。此外，南昌沪旭作出对外投资决策必须经其投资决策委员会同意，
公司通过向南昌沪旭委员会推荐一名委员，能够实现对基金投资决策行为及决
策过程的有效监督。
综上，尽管公司无法控制南昌沪旭具体投资决策，但合伙协议明确约定了
产业投资方向，若南昌沪旭修订投资产业范围，公司具有否决权限，确保南昌
沪旭仅能对于钢铁行业企业开展股权并购投资。
2、南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例
（1）南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性
近年来，公司关注或间接参与了以下几个项目：
单位：亿元
收购价 收购股
序号 标的名称 标的金额 保证金金额 款支付 受让方资格条件 权比例
方式 （%）
108.53（ 挂
1 营口中板 20.00 一次性 无 54.04
牌底价）
1、资产总额不低于
人民币 500 亿元，
合并口径营业收入
不低于人民币 500
109.97（挂
亿元且净利润为正
牌底价），
2 安钢集团 30.00 一次性 值）。2、意向受让 80.00
同时需增资
方须是国内具有钢
150 亿元
铁产业的大型集团
公司（2021 年企业
粗钢产量在 1000 万
吨以上）
80.00（诚
3 南京钢联 160.00 / 无 60.00
意金）
从以上项目特点来看，当前钢铁行业优质并购标的一般具有以下特点：
①标的公司规模体量较大
7-2-23
我国钢铁行业发展大趋势为并购整合扩大产能规模，2021 年以来，钢铁行
业兼并重组明显提速，头部集中化加剧，从交易金额上看，标的公司规模超百
亿元规模占主导，如营口中板 54.04%股权挂牌底价 108.53 亿元；安钢集团 80%
股权挂牌底价 109.97 亿元，摘牌同时需增资 150 亿元；南京钢联 60%股权金额
为 160 亿元。
②并购主要以现金方式支付，不支持发行股份或吸收合并
目前存续的大型钢铁企业主要以国有企业为主，在国有产权转让过程中，
转让价格以资产评估结果为参考依据，转让方式为产权交易市场公开挂牌方式，
支付方式为以现金支付。企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有
关费用，也需要以现金形式支付。
此外，司法重整也是钢铁企业并购重组过程中常见的形式，如最近正在进
行的西宁特钢，破产重整中涉及的清偿方式主要包括现金清偿、应收账款清偿、
留债、债转股等，现金是破产重整中清偿方案最常见的方式，特别是职工债权、
税务债权。与此同时，进入重整程序的钢铁企业生产经营不能中断，仍然需要
持续的现金流以继续购买相关原材料或服务等，重整投资人一般会给予必要的
支持，比如提供现金流、维持必要的生产经营和日常开支。重整后，企业还需
要对现有资源重新优化整合、对设备及技术进行改造，以期寻找新的利润增长
点，这些都要新的资金投入。此外，司法重整有一套既定的程序，上市公司发
行股份购买的程序与司法重整的程序无法得到有效配合。
③并购决策周期一般较短
国有钢铁企业股权转让大都需要通过产权交易市场公开挂牌。从前述案例
来看，相关标的转让的挂牌公告期较短，如营口中板挂牌公告期为 20 个工作日，
安钢集团板挂牌公告期为 21 个工作日。上市公司难以在上述公告期内完成必要
的决策程序。
从以上钢铁行业并购特点看，对收购人资金实力、主体资质、支付时间要
求等很高。在此背景下，上市公司自身属性与现行钢铁产业并购整合形式的矛
盾，具体体现以下几个方面：
①公司自身的资金实力有限
7-2-24
报告期末，公司货币资金情况如下所述：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
库存现金 0.16 1.00 3.01
银行存款 407,576.84 764,612.27 394,835.30
其他货币资金 149,566.75 260,004.94 252,905.64
合计 557,143.75 1,024,618.21 647,743.95
其中：使用有限
125,066.75 235,499.19 44,012.47
制的款项总额
扣除使用有限制
的款项后货币资 432,077.00 789,119.02 603,731.48
金
并购主要以现金方式支付，不支持发行股份或吸收合并。而从上表数据看，
在保证公司自身正常经营的前提下，公司自身资金实力有限，难以满足百亿规
模及以上标的的现金收购。
②上市公司的决策程序时间难以满足公开挂牌转让项目的要求
公司重大项目投资时需要履行董事会、股东大会的程序，从知晓并筹划相
关事项至股东大会决议通过，至少需要 20-25 天时间。
与此同时，公司整体规模不大，如果公司收购大型钢铁企业，将构成重大
资产重组。截至 2022 年末，公司经审计的主要财务指标及对应触发重大资产重
组的金额如下：
单位：万元
公司主要财务指标 对应触发重大资产重组的金额
总资产 1,735,293.91 867,646.96
营业收入 2,323,863.23 1,161,931.62
归属于母公司股东权益 845,625.64 422,812.82
从上表可知，交易金额超过 42.28 亿元的收购，即构成方大特钢自身的重
大资产重组。如果收购构成重大资产重组，除必要的董事会、股东大会的决策
程序外，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所
以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见，同时需要披露重
大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文
件。
从近五年钢铁行业重大资产重组且以现金方式支付案例情况来看，从初次
召开董事会至相关资产完成过户最少需要 50 日，主要案例情况如下：
案例 时间 历时天数（从初次召开
7-2-25
董事会至相关资产完成
过户）
2019 年 10 月 10 日初次召开董事会审议通过
中信特钢收购兴
相关议案，2019 年 11 月 27 日，召开股东大
澄特钢 13.50%股 50 日
会审议通过相关议案，2019 年 11 月 29 日发
权
布实施情况报告书，交易完成。
2020 年 8 月 25 日初次召开董事会审议通过
柳钢股份增资广
相关议案，2020 年 11 月 23 日召开股东大会
西钢铁获其 95 日
审议通过相关议案，2020 年 11 月 28 日，交
18.05%股权
易完成。
2020 年 12 月 22 日初次召开董事会审议通过
大业股份收购胜
相关议案，2021 年 4 月 27 日召开股东大会
通钢帘线 100%股 129 日
审议通过相关议案，2021 年 4 月 30 日交易
权
完成。
由此可知，上市公司的决策程序时间难以满足公开挂牌转让项目的要求。
以安钢集团为例，根据公开挂牌条件要求，中标通知书发出后 3 个交易日内需
要签订股份转让协议，并且不接受附生效条件的协议条款。由于涉及重大资产
重组，该收购方案是否能通过监管审核还存在不确定性，因此上市公司在签订
协议及监管审核之间是存在时间冲突的。
在此背景下，受制于上市公司自有资金的有限性、参与重大项目投资时需
要履行董事会、股东大会的程序，部分项目的投资可能构成上市公司重大资产
重组的情形，以及股权转让方也不接受上市公司发行股份购买资产的形式，基
于上述背景、经验及公司在重大收购中受到的限制等因素，上市公司单个主体
直接收购难以全面满足大型并购项目的相关要求，公司认为有必要联合公司股
东和外部投资者共同参与设立钢铁并购基金，以便在优质并购标的出现时，能
快速响应、完成收购。
（2）南昌沪旭成立参考了同行业做法
受政策因素、自身实力、经验及监管限制等因素限制，钢铁行业上市公司
单一主体直接收购难以全面满足大型并购项目的相关要求，行业成熟案例亦主
要通过集团、集团与关联方设立的基金完成行业整合工作，公司参与设立南昌
沪旭基金外延式并购发展属于钢铁行业成熟做法，行业内具体案例情况如下表
所述：
收购方实际
序 收购案 收购方实际控 控制人控制
年度 收购方 收购进展
号 例 制人或牵头方 的钢铁上市
公司
7-2-26
重庆钢 重庆长寿钢铁有 中国宝武钢铁
2017 铁股份 限公司（其股东 集团有限公司 宝钢股份
1 已完成
年度 有限公 为四源合基金与 （四源合基金 （600019）
司重整 重庆战新基金） 牵头方）
沈文荣（江苏
东北特 宁波梅山保税港
2018 沙钢集团有限 沙钢股份
2 钢集团 区锦程沙洲股权 已完成
年度 公司实际控制 （002075）
重整 投资有限公司
人）
宝武集
团收购
2020 中国宝武钢铁集 中国宝武钢铁 宝钢股份
3 太钢集 已完成
年度 团有限公司 集团有限公司 （600019）
团联合
重组
鞍钢集
2021 团收购 鞍钢集团有限公 鞍钢集团有限 鞍钢股份
4 已完成
年度 本钢集 司 公司 （000898）
团
中信集
2023 团收购 湖北新冶钢有限 中国中信集团 中信特钢
5 进行中
年度 南钢集 公司 有限公司 （000708）
团
综上所述，上市公司单个主体直接收购难以全面满足大型并购项目的相关
要求，公司认为有必要联合公司股东和外部投资者共同参与设立钢铁并购基金，
以便在优质并购标的出现时，能快速响应、完成收购。南昌沪旭由公司实控人
控制具有合理性，符合行业惯例。
（二）结合南昌沪旭资金存放情况、收益分配、资金流转等，说明是否存
在资金从南昌沪旭账户流向其他方的情形，是否存在公司关联方变相占用资金
情形；
截至 2023 年 5 月 31 日，南昌沪旭及南昌沪旭投向钢铁企投的资金存放在
银行。资金存放具体情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日余
主体 银行名称
额
南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业
浙商银行南昌分行营业部 64,098.07
（有限合伙）
江西方大钢铁集团企业投资有限公
浙商银行南昌分行营业部 40,890.72
司
江西方大钢铁集团企业投资有限公 中国工商银行股份有限公司
29,999.98
司 萍乡城北支行
江西方大钢铁集团企业投资有限公
光大银行高新支行 90,000.00
司
7-2-27
江西方大钢铁集团企业投资有限公
浦发银行南昌八一支行 150,000.00
司
江西方大钢铁集团企业投资有限公 广发银行股份有限公司南昌
45,000.00
司 分行营业部
江西方大钢铁集团企业投资有限公 九江银行股份有限公司湘东
444,782.84
司 支行
江西方大钢铁集团企业投资有限公 中国工商银行股份有限公司
55,999.96
司 南昌红谷滩支行
江西方大钢铁集团企业投资有限公
中国银行萍乡市湘东支行 -
司
合计 920,771.57
上述银行账户不存在对外担保、委托贷款、资金归集等情形。
此外，南昌沪旭具体收益分配根据合伙协议约定分配，具体如下：
根据合伙协议约定，基金就从其投资运营活动获得的收入、分红、股息、
利息、其他类似的现金收入、基金通过临时投资所获得的全部收入（如有）等
收益进行分配。具体按照各个合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配。
截至 2023 年 5 月末，南昌沪旭合并口径收益仅为银行存款利息收入。南昌
沪旭 2022 年产生可分配收益 11,604.55 万元，根据合伙协议约定分配了 2022 年
度收益。方大特钢根据合伙协议约定分得收益 5,457.11 万元，占整体分配收益
比例为 47.03%（方大特钢 2022 年实缴出资比例为 47.03%）。
南昌沪旭的资金主要流向为投资江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以
下简称“钢铁企投”）、向合伙人分红及运营开支等。
截至 2023 年 5 月末，南昌沪旭的资金主要流向为投资钢铁企投、向合伙人
分红及运营开支，南昌沪旭资金及南昌沪旭投向钢铁企投的资金不存在公司关
联方变相占用资金情形。
（三）结合南昌沪旭收购钢铁企业标的的收购标准、标的注入计划等，说
明在标的注入公司前与公司主营业务协同的具体体现，公司获取技术、原料或
渠道的实现方式，公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分，后续
是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施；
1、南昌沪旭收购钢铁企业标的的收购标准
根据南昌沪旭合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产
业，且仅限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业。具
7-2-28
体包括：
（1）被投资主体不属于不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期
或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加
值较低等企业；最近三年未发生重大违约事件及重大事故，不涉及重大法律纠
纷，股权权属不存在法律瑕疵或重大风险隐患；与基金层面的保险资金投资人、
基金管理人不存在关联关系，保险资金运用监管规定允许且事先报告和披露的
除外；被投资主体主营业务为钢铁产业，投资项目不存在违反保险资金运用监
管规定涉及土地一级开发、房地产开发、住宅。
（2）被投资主体属于工业和信息化部公布的《符合<钢铁行业规范条件>企
业名单》，且不属于工业和信息化部或地方政府公布的《撤销钢铁行业规范公
告的企业名单》《需整改的钢铁行业规范企业名单》（或被投资主体虽在整改
企业名单内，但已取得工业和信息化主管部门等有权监管部门关于合法整改完
毕的书面文件）以及淘汰落后产能企业名单。
（3）被投资主体不属于不符合国家产业政策规定的落后产能企业，或环保、
能耗、质量、安全生产、技术等不达标且整改无望的企业，或已停产半停产、
连年亏损、资不抵债、失去清偿能力的“僵尸企业”，以及有恶意逃废债行为
的企业。
（4）投资项目权属清晰，已根据实际建设进度履行立项、规划、土地、建
设、运营等手续，不涉及重大行政处罚；投资项目资本金符合国家有关资本金
制度的规定，不存在“名股实债”等违规出资情况。
（5）投资项目不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》（国家发展和改革委员会令第 29 号）以及《国家发展改革
委关于修改《产业结构调整指导目录（2019 年本）的决定》（国家发展和改革
委员会令第 49 号）中规定的“限制类”“淘汰类”的项目。
（6）投资项目不属于新增钢铁产能的项目，产能置换项目需满足《工业和
信息化部关于印发钢铁行业产能置换实施办法的通知》（工信部原〔2021〕46
号）等规定要求，不得置换列入钢铁去产能任务的产能、享受奖补资金支持的
退出产能、“地条钢”产能、落后产能、未重组或未清算的僵尸企业产能、铸
7-2-29
造和铁合金等非钢铁行业冶炼设备产能项目，且建设钢铁冶炼项目企业已按各
省（区、市）相关要求，完成了产能置换方案的审批及公告程序。
（7）投资项目及被投资主体符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指
导意见》（国发〔2013〕41 号）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》（国发〔2016〕）6 号）、《工业和信息化部国家发展和改革
委员会生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（环境部工信部
联原〔2022〕6 号）的相关规定，投资项目及被投资主体不存在中国银行保险
监督管理委员会、行业主管部门规定的限制或禁止投融资的情形。
（8）投资项目及被投资主体符合《生态环境部国家发展和改革委员会工业
和信息化部财政部交通运输部关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大
气〔2019〕35 号）《发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降
碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464 号）以及《国家发展和改革委员会工
业和信息化部生态环境部国家能源局关于发布<高耗能行业重点领域节能降碳改
造升级实施指南>（2022 年版）的通知》附件 14《钢铁行业节能降碳改造升级
实施指南》等相关规定，已根据实际进度取得了相应合法有效的环评、能评审
批文件及排污许可证，且被投资主体无环保及能耗方面的重大行政处罚、重大
负面新闻及正在接受相关监管调查。
（9）投资项目符合《中国银保监会关于印发<银行业保险业绿色金融指引>
的通知》（银保监发〔2022〕15 号）相关管理要求。
2、标的注入计划
自南昌沪旭完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害方大特钢和
方大特钢股东利益的情况下，南昌沪旭将以符合法律、法规规定的方式，并履
行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。
3、标的注入公司前与公司主营业务协同的具体体现，公司获取技术、原料
或渠道的实现方式
标的注入公司前，南昌沪旭将在符合法律法规规定以及满足监管机关要求
的条件下，履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，
不会利用控股地位达成不利于方大特钢利益的交易和安排，确保收购标的持续
7-2-30
符合方大特钢主营业务及战略发展方向。
在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，公司将与收购标的
通过在技术、原料或渠道等方面开展相关合作，具体包括：
（1）在技术上，公司与收购标的将发挥各自领域的优势，进行关键技术合
作，共同推进“专、精、特、新”产品的研发生产和标准制定合作开发。在具
体合作方式上，公司将根据具体合作项目实际情况，双方可以搭建技术开发平
台、成立合资公司等方式，整合双方资源，共享各自技术及信息，从而提高共
同研发效率和创新能力。
（2）在原料采购上，公司主要可通过与收购标的在原材料采购形成协同效
应，双方还可以通过具体实现方式包括共同拓展、成立合资公司等方式，提升
与相关大宗物资（如煤炭、焦炭、铁矿石等）供应商的议价能力。
（3）在销售渠道上，公司主要可通过与收购标的共同拓展、人员培养、技
术交流等方式，提升与扩大双方销售渠道，提升双方市场竞争力，实现共赢。
4、公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分，后续是否会新增
同业竞争及拟采取的应对措施
（1）公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分
南昌沪旭成立以后积极开展钢铁企业并购活动；南昌沪旭、上海沪旭出具
了承诺，承诺确保南昌沪旭实现其设立目的及企业宗旨，承诺收购标的未来注
入公司，实现并购标的与方大特钢之间的协同效益。在标的注入公司前，公司
将通过与标的公司在技术、原料或渠道等方面开展相关合作，实现标的公司与
公司主营业务的协同。公司投资南昌沪旭基金符合“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资”要求。
公司投资南昌沪旭主要目的系整合优质钢铁企业标的，推动公司做大做强。
公司投资南昌沪旭属于以收购或者整合为目的的并购产业投资，投资符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司认定该笔投资不属于财务
性投资的依据充分。
7-2-31
（2）后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施
根据南昌沪旭合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产
业，且仅限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业。南
昌沪旭未来收购可能新增同业竞争。
针对南昌沪旭未来收购新增与公司同业竞争问题，南昌沪旭将通过将收购
标的注入上市公司的方式解决同业竞争问题。在标的注入公司前，南昌沪旭将
在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，履行相关内外部审批程
序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用控股地位达成不利于方
大特钢利益的交易和安排，确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发
展方向。
南昌沪旭及其基金管理人上海沪旭投资管理有限公司已就上述事项出具了
相关承诺，具体如下：
①南昌沪旭承诺
南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）就拟开展的投资活动作出如
下承诺：
“南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”
或“本基金”）为钢铁行业的并购基金，并围绕钢铁产业优质企业开展股权投
资。作为钢铁产业整合的市场化、资本化运作主体，并购基金的企业宗旨在于
发挥合伙人在资本运营上的影响力、带动力，以及产业管理优势、资本运营优
势、规模优势和资金优势等，助力钢铁产业整合和产业发展。
为更好地实现设立目的及企业宗旨，并购基金就拟开展的投资活动作出承
诺如下：
1、鉴于钢铁行业的特殊性，国家已不再批复钢铁企业新增产能，故本基金
未来收购的标的均以方大特钢科技股份有限公司（以下称为“方大特钢”）收
购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升方大特钢原料采购及
渠道为目的。在收购标的尚未完成注入方大特钢前，本基金将积极推动收购标
的规范运作和经营能力的提升，以达到注入方大特钢的标准。在此过程中，本
基金将在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，履行相关内外部
7-2-32
审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用控股地位达成不
利于方大特钢利益的交易和安排，确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及
战略发展方向。
2、自并购基金完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害方大特
钢和方大特钢股东利益的情况下，并购基金将以符合法律、法规规定的方式，
并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。”
②上海沪旭承诺
南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）基金管理人上海沪旭投资管
理有限公司就并购基金就拟开展的投资活动作出承诺如下：
“上海沪旭投资管理有限公司（以下简称“本公司”或“本管理人”）为
钢铁行业并购基金南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“并购基金”）管理人。作为并购基金管理人，本公司将积极推动并购基金企
业宗旨的实现，有效促进合伙人发挥在资本运营上的影响力、带动力，以及产
业管理优势、资本运营优势、规模优势和资金优势等，助力钢铁产业整合和产
业发展。
为更好地实现设立目的及企业宗旨，本管理人就并购基金拟开展的投资活
动作出承诺如下：
1、鉴于钢铁行业的特殊性，国家已不再批复钢铁企业新增产能，并购基金
未来收购的标的均以方大特钢科技股份有限公司（以下称为“方大特钢”）收
购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升方大特钢原料采购及
渠道为目的。在收购标的尚未完成注入方大特钢前，本管理人将充分发挥管理
人职责，积极推动收购标的规范运作和经营能力的提升，以达到注入方大特钢
的标准。在此过程中，在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，
本管理人将积极推动并购基金在履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对
收购标的的托管权限，不会利用管理人身份达成不利于方大特钢利益的交易和
安排，推动并购基金确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发展方向。
2、自并购基金完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害方大特
钢和方大特钢股东利益的情况下，本管理人将积极推动并购基金以符合法律、
7-2-33
法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格
装入方大特钢。”
（四）结合南昌沪旭持有大量闲置资金等情况，说明本次融资是否存在必
要性。
1、公司参与设立钢铁并购基金背景
（1）国家层面鼓励钢铁行业并购重组
钢铁行业虽然经过供给侧结构性改革后整体实力大幅提升，但发展不平衡、
水平参差不齐等情形仍然存在。钢铁需求变化促使行业分化，企业间竞争力差
距更加显性化，行业呈现分化与整合并行的态势。
2016 年 9 月，国务院发布的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的
指导意见》中提出：到 2025 年钢铁产业 60%-70%的钢产能要集中在 10 家左右
的大钢铁集团中；2021 年 12 月，工业和信息化部发布的《“十四五”原材料
工业发展规划》提到：协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快
跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，开展国际化经营。在石化化工、
钢铁、有色金属、建材等行业，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业
链领航企业；2022 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环
境部联合发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行
业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团；2023 年 7
月，国家发展改革委 7 月新闻发布会提出“深入实施制造业核心竞争力提升行
动计划，推动钢铁等重点行业快联合重组，加快传统产业数字化转型。大力发
展先进制造业，持续强化品牌建设，不断提升高端化、智能化、绿色化水平。”
在国家政策的鼓励下，近几年我国钢铁产业集中度显著提升，国内前 10 家
钢铁企业粗钢产量占全国比重在 2016 年至 2021 年五年间提升了 5.6%，截至
2021 年末，企业集中度为 41.5%，但较目标仍有较大差距。根据政策要求，未
来几年，我国钢铁企业将进一步加速兼并重组，形成一批具有国际竞争力、区
域号召力、专业影响力的大型钢铁企业集团，进而推动全国钢铁产业高质量发
展。
自 2016 年宝钢、武钢合并以来，大型重点钢企兼并重组逐步活跃起来，
7-2-34
具体案例如下：
整合进
年度 合并方 被合并方 收购事项
程
中信集团通过湖北新冶钢有限公司收购南
2023 中信集团 南钢集团 进行中
钢集团
新钢集团 51%股权将正式无偿划转给宝
2022 宝武集团 新钢集团 已完成
武集团
广东粤北 敬业集团收购广东粤北联合钢铁有限公
2022 敬业集团 已完成
联合钢铁 司
山东国资在与宝武集团筹划对山钢集团
2021 宝武集团 山钢集团 进行中
战略重组事项。
2021 鞍钢集团 本钢集团 鞍钢集团筹划重组本钢集团。 进行中
广西铁合 广西铁合金有限责任公司股权无偿划转
2021 柳钢集团 已完成
金 入柳钢集团。
云 南 省国 资委 拟将 其所持 昆 钢控 股的
2021 宝武集团 昆钢控股 进行中
90%股权无偿划转给中国宝武。
2017 年，宝武集团牵头成立四源合产业
发展基金，该基金成立长寿钢铁收购重
庆钢铁。2020 年，宝武集团、德胜集团
2020 宝武集团 重庆钢铁 已完成
签署《股权转让协议》，宝武集团获得
长寿钢铁的控制权，从而间接控制重钢
钢铁。
山西国资运营公司将太原钢铁(集团)有
2020 宝武集团 太钢集团 已完成
限公司 51%股权无偿划转给中国宝武。
哈尔滨轴 哈尔滨轴承集团破产重整，建龙集团收
2020 建龙集团 已完成
承集团 购哈尔滨轴承集团
安徽省国资委向宝武无偿划转马钢集团
2019 宝武集团 马钢集团 已完成
51%股权。
宁夏申银
2019 建龙集团 建龙集团收购申银特钢。 已完成
特钢
西林钢铁 西林钢铁集团破产重整，建龙集团收购
2018 建龙集团 已完成
集团 西林钢铁集团
沙钢集团实际控制人通过锦程沙洲参与
2017 沙钢集团 东北特钢 东北特钢重组，收购东北特钢 43%股 已完成
权，成为东北特钢集团控股股东。
（2）地方政府支持钢铁企业并购重组
2016 年江西省人民政府办公厅发布《江西省钢铁行业化解过剩产能实现脱
困发展实施方案》（赣府厅字〔2016〕113 号）指出“加快推进国际产能和装
备制造合作，输出冶金成套装备、技术、智力和劳务等。加强国际合作中的知
识产权管理和保护，积极开拓海外工程项目市场，在其他国家、地区参与并购
或建设钢铁企业”。
7-2-35
在 2020 年 11 月举行的江西省钢铁产业链产销对接会上，江西省工信厅党
组书记、厅长杨贵平指出“下一步江西省将做大企业链，支持方大钢铁开展兼
并重组，加快打造具有较强竞争力的特大型钢铁联合企业集团”。
（3）控股股东方大钢铁持续支持公司做大做强钢铁主业
公司控股股东方大钢铁始终根据国家产业政策，按照“做精、做优、做强、
做特”的原则，持续做大做强钢铁产业。方大钢铁一直持续关注钢铁行业并购
机会，先后收购了萍钢股份、达州钢铁，同时也继续寻找并积极参与钢铁行业
优质并购项目。另外，方大钢铁也积极协调解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争
问题，持续推动优质钢铁资产注入上市公司。
公司控股股东方大钢铁曾出具承诺：“在本公司对方大特钢拥有控制权期
间，本公司将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持方大特钢，
协助其做大做强主营业务；方大特钢将作为本公司旗下钢铁类资产整合的上市
平台和资本运作平台。”
（4）公司既往经验要求公司需做好钢铁行业并购的准备工作
2021 年 7 月方大钢铁通过公开渠道获悉，中国五矿集团有限公司公开挂牌
转让其持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“营口中板”）54.0383%
股权，并于 2021 年 6 月 29 日在北京产权交易所正式挂牌，作为公司的控股股
东，方大钢铁事前通知并明确由方大特钢优先选择是否参与投资该项目。
营口中板 54.0383%股权转让底价为 1,085,322.50 万元，保证金 200,000 万
元，营口中板股东日照钢铁控股集团有限公司未放弃优先购买权。价款支付方
式为一次性支付。意向受让方须在受让资格确认后 3 个工作日内支付人民币 20
亿元的交易保证金至北交所指定账户。
鉴于营口中板资产规模较大，竞拍时间安排较紧，结合公司资金、时间安
排、审批程序等各方面实际情况，且获得上述股权存在不确定性，公司决定放
弃本次商业机会。2021 年 7 月 6 日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议，
非关联董事一致表决通过《关于放弃参与营口中板股权竞拍的议案》。
7-2-36
2、公司参与投资钢铁并购基金必要性
基于前述分析，推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的
主要政策导向。为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优势与资
源，持续推动公司做大做强，公司拟按照国家政策要求，完成优质钢铁企业标
的收购整合工作，提升自身的竞争能力。
在我国加大推动钢铁企业兼并重组力度的趋向下，钢铁企业之间有效的并
购重组,行业结构的调整升级,都有利于优化资源配置,使经济更好更稳的发展。
其中，钢铁产业基金依托钢铁以及上下游产业链整合为重点,逐步显现出了在行
业重整过程中的重要作用。
结合近几年钢铁产业并购整合的案例及公司自身经验及特点来看，公司认
为有必要联合公司股东和外部投资者共同参与设立钢铁并购基金，以便在优质
并购标的出现时，能快速响应、完成收购。
3、本次融资的必要性
在当前钢铁行业加速整合的背景下，南昌沪旭持续围绕优质钢铁产业股权
标的开展相关投资，其资金有特定的投资目标和方向。
此外，如果公司从南昌沪旭撤资，待合适项目出现时，需再次履行董事会
及股东大会的审批时间以及基金业协会备案的时间等，将可能错过相关标的公
开挂牌项目摘牌的时机。因此，在安阳钢铁收购项目终止后，南昌沪旭也一直
持续运作，持续寻找优质钢铁行业并购标的。
2022 年下半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，目前负担轻、成本
控制好的钢铁企业具有绝对的竞争优势，方大特钢长期坚持精细化管理模式、
积极推进数字化转型，据中国钢铁工业协会资料显示，公司持续多年吨钢材利
润率排在行业前列。在行业快速洗牌的关键时期，是并购的绝佳机遇，作为方
大钢铁控股的唯一钢铁行业上市公司，公司是方大钢铁旗下钢铁类资产整合的
上市平台和资本运作平台。南昌沪旭后续并购标的注入公司后，公司具备相关
整合能力，并持续推动相关产业做大做强。
与此同时，在国家当前行业环保要求趋于严格、大力提倡发展循环经济、
钢铁产业升级转型刻不容缓的情况下，公司拟募集资金将投资于“方大特钢超
7-2-37
高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”“方大特钢智慧工厂建设改造项目”
“超低排放环保改造项目”和“偿还借款”，符合国家相关的产业政策以及本
公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩
固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公司实现可持续
的高质量发展。
综上所述，公司目前维持南昌沪旭投资主要为了在优质并购标的出现时，
能快速响应，高效完成收购，其资金有特定的投资目标和方向。本次融资是为
了推动公司现有业务升级改造，是公司在主营业务发展过程中遇到的实际资金
需求，具有合理性和必要性。
二、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与
设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以
后并购活动开展情况；
（2）查询南昌沪旭、上海沪旭出具的承诺；
（3）查阅获取南昌沪旭合伙协议及钢铁企投公司章程，与发行人相关负责
人访谈，向南昌沪旭及钢铁企投银行账户函证，了解南昌沪旭钢铁产业投资合
伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、
相应资金流向，了解发行人是否控制南昌沪旭，核实发行人投向南昌沪旭的资
金及南昌沪旭投向钢铁企投不存在被公司控股股东、实控人及其关联方资金占
用的情况，确认南昌沪旭收益分配是否符合合伙协议约定；
（3）查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与
设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以
后并购活动开展情况；
（4）结合发行人参与设立钢铁并购基金背景及必要性、发行人本次募投项
目的必要性，分析发行人募集资金的必要性。
2、核查意见
7-2-38
发行人投资南昌沪旭主要目的系整合优质钢铁企业标的，推动公司做大做
强。截至 2023 年 5 月末，南昌沪旭的资金主要流向投资钢铁企投、向合伙人分
红及运营开支等，南昌沪旭资金及南昌沪旭投向钢铁企投的资金不存在公司关
联方变相占用资金情形。发行人投资南昌沪旭基金符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 1 条“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产
业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借
资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”
要求。南昌沪旭其资金有特定的投资目标和方向，发行人本次募集资金投资亦
符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，公司本次募资具
有必要性。
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（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方大特
钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问
询函的回复报告》之签章页）
中审华会计师事务所
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：______________
中国 天津市 中国注册会计师：______________
年 月 日
7-2-40
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7-2-42
7-2-43
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