方大特钢科技股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十五次会议相关审议事项的
                    事前认可意见与独立意见

     作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，基于独立的立场
和判断，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关事项及会议文件进行了
审查，发表事前认可意见及独立意见如下：
     一、关于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意
见
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案
的调整符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行
为和情况。公司为本次发行编制的相关文件既合理保护了债券持有人利益，又兼
顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。同时，公
司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回
报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
     综上，我们一致同意将《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等
与本次发行相关的议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
     二、独立意见
     （一）《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立
意见
     经核查，我们认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券


                                     1
方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
    （二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》。
    （三）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可
行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》对本次发行股票募集资金投资
项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分
的分析，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司
的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公
司及全体股东的利益。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。
    （四）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业、发展阶段、融资
规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期
回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。我
们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告


                                     2
（修订稿）的议案》。
    （五）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，做出风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次发行
对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件
的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议
案》。




                                                      2023 年 9 月 29 日




                                    3