北京市竞天公诚律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电 话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
补充法律意见书（五）
致：方大特钢科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公
司（以下简称“方大特钢”或“发行人”）委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《证券法》《公司法》《发行办法》等有关法律、法规和中国证监
会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已
经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核查和验证，于 2023 年 4 月 18 日
出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞
天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 7 月 7 日根据上
海证券交易所下发的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件的审核问询函》出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2023 年 7 月 28 日根据上海证券交易所
下发的《关于方大特钢科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函》出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；于 2023 年 9 月 12 日根据补充核查期间内的更新要求，
出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；
于 2023 年 10 月 6 日，就本次发行方案调整相关事项出具了《北京市竞天公诚律师
事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”，与《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称为
原法律意见书））
根据上海证券交易所 2023 年 9 月 13 日印发的《关于方大特钢科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》的相关事项进行补充核查并出具补
充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
7-3-3-1
本补充法律意见书系对原法律意见书、《律师工作报告》的补充，并构成前述
文件不可分割的组成部分。本所在原法律意见书、《律师工作报告》中发表法律意
见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中有关用语释义与原法律意见书、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同；
原法律意见书、《律师工作报告》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法
律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
7-3-3-2
问题 1 关于本次融资规模合理性
1.1 未来现金流入测算
根据申报材料及反馈回复，1）公司测算未来三年经营活动累计净流入 40.32 亿
元，在行业进入下行周期下，公司自 2022 年以来利润总额明显下降，2023 年一季
度经营活动净现金流为-5.13 亿元，公司基于谨慎性原则采用净利润加上非付现折旧
摊销的方式计算经营活动净流入。2）2023 年半年报显示，公司经营活动净现金流
为 15.97 亿元，2020 至 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额合计 95.31 亿
元。
请发行人说明：公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的
合理性，是否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不
符，请结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题 1.1 进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异
较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，
是否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
1、公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异较大
的原因
根据发行人的说明，公司主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、
铁精粉等。其中仅部分长期合作的弹簧扁钢大客户、汽车板簧客户采取“先发货再按
月结算”的结算模式。除此之外，在与客户结算时，公司主要采用先款后货的结算模
式，收取来自客户的银行转账或承兑汇票。公司收到承兑汇票后，将会根据资金规
划选择背书转让或者贴现（选择托收到期方式相对较少）。与此同时，在公司采购付
款时，多数情况下根据合同约定的账期向供应商开具银行承兑汇票或背书转让收到
的承兑汇票。公司开具银行承兑汇票的票据期限一般为 6 个月，在票据到期后才实
际对外支付价款，因此，公司收到货款和实际支付采购款之间存在一定的时间差，
公司账面会沉淀一定的资金量，主要为尚未兑付的应付银行承兑汇票和尚未支付的
采购款。
7-3-3-3
前述情形会形成会计政策上确认收入、存货、成本费用的时间，与公司经营性
现金实际流入流出时间之间的差异，这种差异将引起公司经营性应收、应付及存货
科目变动。根据发行人的说明，发行人《审计报告》、2023 年 1-6 月财务报告，报
告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异组成如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
净利润 28,074.22 17.58% 102,987.49 27.85%
非付现折旧摊销 21,052.13 13.18% 45,343.03 12.26%
经营性应收、应付及存货变动 107,760.40 67.47% 233,352.09 63.09%
其他 2,824.91 1.77% -11,824.22 -3.20%
经营活动产生的现金流量净额 159,711.66 100.00% 369,858.39 100.00%
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
净利润 276,891.56 134.37% 227,846.79 59.69%
非付现折旧摊销 49,179.69 23.87% 50,606.60 13.26%
经营性应收、应付及存货变动 -126,504.72 -61.39% 101,595.72 26.61%
其他 6,501.44 3.15% 1,677.57 0.44%
经营活动产生的现金流量净额 206,067.97 100.00% 381,726.68 100.00%
注：上表数据来源于报告期内公司审计报告中现金流量表补充资料。
2020 年 度 -2022 年 度 ， 公 司 净 利 润 加 上 非 付 现 折 旧 摊 销 合 计 金 额 分 别 为
148,330.52 万元 、326,071.25 万元、278,453.39 万元，三年金额平均数为 250,951.72
万元；占当期经营活动产生的现金流量净额比例为 40.11%、158.24%、72.95%，三
年比例平均数为 90.43%。公司净利润加上非付现折旧摊销构成了经营活动产生的现
金流量净额的主要部分。
2020 年度-2022 年度，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为
101,595.72 万元、-126,504.72 万元和 233,352.09 万元，三年金额平均数为 69,481.03
万元，占当期经营活动产生的现金流量净额比例为 26.61%、-61.39%，63.09%，三年
比例平均数为 9.44%。公司经营性应收、应付及存货变动为公司净利润与公司经营活
动现金流量净额差异的主要部分之一。
综上所述，公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额
差异较大的原因主要体现在经营性应收、应付及存货变动，变动主要系会计政策上
确认收入、存货、成本费用的时点与公司经营性现金实际流入流出时点存在较大差
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异所致。
2、采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是否与
公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
（1）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性
根据发行人的说明，公司预测净利润加非付现折旧摊销与公司经营活动现金流
量净额的差异主要为经营性应收、应付及存货变动，变动主要系根据会计政策对于
收入、成本费用的确认时间与公司经营性现金流入流出时点存在一定的差异所致，
前述差异表现为：
①公司信用情况较好，报告期内，通过票据形式，向供应商支付一定比例的货
款以及向供应商背书部分票据等方式，使得公司取得短期资金沉淀，但该部分资金
属于暂时沉淀在公司账面的资金。该部分资金主要是公司收到货款和实际支付货款
之间存在一定的时间差所形成，是年度间跨期支付所形成的沉淀资金，一般短期内
需要支付给供应商；
②受宏观环境变化、钢铁行业周期、上下游价格变动、公司战略性储备存货等
因素影响，最近三年，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为 101,595.72
万元、-126,504.72 万元、233,352.09 万元，2023 年 1-3 月及 2023 年 1-6 月公司经营
性应收、应付及存货变动合计金额分别为-65,082.51 万元、107,760.40 万元，波动性
较大。如果公司上下游价格变动趋势或幅度不一致时，公司经营性应收、应付及存
货变动将可能产生较大波动，进一步影响公司经营活动现金流量净额的稳定性；
③2023 年初以来，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价呈低位震荡行情，企
业盈利空间受到挤压。从 2023 年上半年总体形势看，钢铁行业运行面临较大挑战。
国家统计局数据显示，2023 年上半年，黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入同
比下降 9.60%，利润总额同比下降 97.60%。据中钢协统计数据显示，2023 年上半年，
重点统计会员钢铁企业利润总额同比下降 68.76%；利润率为 1.03%，同比下降 2.10%，
亏损面达到 44.57%。受行业整体发展出现下行的背景情况影响，行业对于上下游的
溢价能力有所减弱，未来若行业进一步下行，公司通过客户先款后货以及供应商主
要采用票据的信用结算模式，扩展经营性应收、应付及存货变动规模进而保持经营
活动现金流量净额规模较大的趋势将难以维持；
④2016 年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢等各种有
效措施，钢铁行业呈现良好的发展态势。经营活动流量净额方法基于历史数据对于
经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重进行测算，难以反应行业下行毛
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利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行业变化情况不符。
综上所述，基于谨慎性原则，公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算
未来经营活动产生的现金流量净额具有合理性。
（2）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入与公司 2023 年
半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况是否相符
①2023 年半年度经营活动流量净额较 2020 年半年度至 2022 年半年度同期数据
变动情况
根据发行人的说明，发行人《审计报告》、2023 年 1-6 月财务报告，报告期内，
公司每年 1-6 月经营活动流量净额情况具体如下所述：
单位：万元
2020 年 1-6 月至 2022
2020 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
年 1-6 月均值
224,474.78 215,504.78 223,014.32 220,997.96 159,711.66
根据发行人的说明，2023 年 1-6 月，受行业下行因素影响，公司毛利率同比下
降 41.53%、净利润同比下降 71.20%，公司 2023 年 1-6 月经营活动流量净额为
159,711.66 万元，较 2022 年 1-6 月下降 28.39%，较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月
均值下降 27.73%，受公司票据政策等因素影响，经营活动流量净额变动与公司生产
经营变动存在较大差异。2023 年 1-3 月及 2023 年 1-6 月，公司经营性应收、应付及
存货变动合计金额分别为-65,082.51 万元、107,760.40 万元，变动较大，故公司经营
活动流量净额变动不能够完全符合公司实际经营情况变动。
②2023 年年度预测数据较 2020 年至 2022 年同期数据变动情况
根据发行人的说明，公司全年是一个完整的经营周期，结合行业周期性变动，
以既往年度预测未来，无法体现钢铁行业自 2022 年 6 月以来收入下降、利润大幅降
低的实际经营情况，因此，公司假设 2023 年下半年营业收入、净利润、非付现折旧
摊销与上半年数据一致，预测 2023 年公司全年经营活动产生的现金相关数据，进而
测算 2023 年全年数据变化趋势，具体测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据
营业收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80
净利润 b 28,074.22 56,148.44
非付现折旧摊销 c 21,052.13 42,104.26
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项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据
经营活动现金流量净额 d=b+c 49,126.35 98,252.70
综上所述，公司 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年至 2022 年同期均值
下降 27.73%；公司 2023 年 1-6 月按净利润加上非付现折旧摊销测算的经营活动现金
流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月经营活动现金流量净额均值下降 77.97%。
公司预计 2023 年度经营活动流量净额为 98,252.70 万元，较 2020 年度至 2022 年度
均值下降 69.22%，下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销
的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及
存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相
符，贴合行业实际情况。
（二）结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说
明
根据发行人的说明，基于公司 2023 年 1-6 月最新财务数据情况，公司对未来三
年经营活动现金流量净额进行预测，具体如下：
1、公司现有资金余额
根据发行人的说明，发行人《审计报告》、2023 年 1-6 月财务报告，截至 2023
年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用受限资金及交易性金
融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 a 855,581.28
使用受限资金 b 378,306.67
交易性金融资产 c 33,826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511,101.07
截至报告期末，公司使用受限资金主要为开具银行承兑汇票的银行承兑汇票保
证金和质押存单、信用证保证金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
银行承兑汇票保证金和质押存单 300,812.52 166,843.86
融资保函保证金 - -
结构性存款 - -
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项目 2023 年 6 月末 2022 年末
信用证保证金 75,688.00 12,718.18
其他理财等投资保证金 - -
其他 1,806.15
合计 378,306.67 179,562.04
截至报告期末，公司使用有限制的款项总额、应付票据及其占比情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
使用有限制的款项余额 378,306.67 179,562.04
应付票据 704,502.26 387,622.14
使用有限制的款项总额/应付票据 53.70% 46.32%
从上表可知，公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模相关，两者
规模变动趋势一致。截至报告期末，公司使用受限资金余额为 378,306.67 万元，较
2022 年末上涨较多，主要系报告期末公司开具的尚未到期的应付票据上涨较多所致。
截至报告期末，公司使用受限资金余额与应付票据余额比例为 53.70%，2022 年末使
用受限资金余额与应付票据余额平均比例 46.32%，两者比例不存在显著差异。公司
使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模匹配。
报告期各期末，公司货币资金、使用有限制的款项余额及有息负债余额情况如
下所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
货币资金 855,581.28 615,949.25
有息负债合计 142,471.65 173,147.39
货币资金/有息负债余额 6.01 3.56
注：有息负债合计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
从上表可知，截至报告期末，公司货币资金较 2022 年末上升，但公司有息负债
余额呈现下降趋势。公司货币资金与有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双
高的情形。
公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特点及
自身发展需要所致，具体如下：
①公司所处行业对营运资金需求较高
7-3-3-8
公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的
景气度密切相关。公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等，
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动
等因素均可能引起公司主要产品的价格变化。同时，公司作为一家钢铁生产企业，
生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价
格基本由市场所决定。
在上述经营环境下，公司需要保留一定的资金余额应对采购端与销售端资金周
转，同时通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营的资金需求。
②公司银行承兑汇票使用比例较高
公司将部分资金作为保证金开具银行承兑汇票结算，其目的主要是为了提高资
金的使用效率，降低资金使用成本。公司开具银行承兑汇票期限一般为 6 个月，通
过使用银行承兑汇票可以缓解公司现金流压力，同时提高资金使用效率。
综上所述，由于报告期内银行承兑汇票使用比例较高，导致货币资金中存在较
大金额的银行承兑汇票的银行承兑汇票保证金、质押存单及信用证保证金，该类保
证金与公司业务密切相关，是为满足正常生产经营的需求，公司需持有一定规模的
票据用于支付供应商货款，具备商业合理性。2023 年 6 月末较 2022 年末相比，公司
货币资金及有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双高的情形。公司在保有一
定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特点及自身发展需要所致。
2、公司未来主要资金用途
根据发行人的说明，除未来分红支出外，公司未来三年资金支出预计为
1,084,418.04 万元，主要用途如下：
单位：万元
未来资金支出规划 1,084,418.04
本次募投项目投资款 229,070.35
方大特钢智慧工厂建设改造项目 39,728.60
研发中心建设项目 35,000.00
最低资金保有量 431,289.44
其他并购投资 254,200.00
借款偿还 62,500.00
其他固定资产投资 32,629.65
7-3-3-9
（1）本次募投项目投资款
根据发行人的说明，公司本次募投项目投资金额具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额
1 方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目 125,032.35
2 超低排放环保改造项目 104,038.00
合计 229,070.35
（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目
公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，方大特钢智慧工
厂建设改造项目将按照行业内智慧工厂平台建设规范要求，主要从基础软硬件平台
和设施建设、数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智能制造典型场景
建设、供应链协同与智能决策等方向推动项目的建设。计划项目建设内容包含 IT 基
础设施改造与建设、数据中台建设、典型的生产和管理过程智能化改造升级等内容，
预计总投资金额 39,728.60 万元。
（3）研发中心建设项目
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司拟通过全资子公司南
昌方大特钢研究中心有限公司外购研发中心用房，前述房产位于高新区艾溪湖一路，
面积 63,000.00 平方米，预计资金支出时间为 2023 年 12 月底前，预计金额 35,000.00
万元，前述新房单价低于同地段同类型二手房屋价格水平。
（4）最低资金保有量
根据发行人的说明，公司 2023 年 1-6 月付现成本费用具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业成本 1,268,473.66
销售费用 1,768.69
管理费用 29,631.09
研发费用 3,092.76
财务费用 -3,639.82
税金及附加 4,582.90
所得税费用 11,011.14
7-3-3-10
项目 金额
减：折旧摊销 21,052.13
付现成本与费用合计 1,293,868.29
根据发行人的说明，公司基于公司 2023 年 1-6 月付现成本费用情况，同时按 2
个月月均付现成本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：
单位：万元
项目 标识 金额
付现成本与费用合计 a 1,293,868.29
每月平均付现成本 b=a/6 215,644.72
月份数 c 2
最低货币资金保有量 d=b*c 431,289.44
（5）并购投资
根据发行人的说明，公司将持续推动达州钢铁、萍钢股份注入工作，解决上市
公司同业竞争问题，公司审慎预计未来相关并购现金支出至少为 47.67 亿元。基于项
目急迫性及时限要求，公司在本次资金缺口测算中预留的现金支出 25.42 亿元，具体
情况公司已申请豁免披露。
公司将持续推动注入各项工作，持续与有关各方保持沟通，积极推动有关各方
解决相关公司注入上市公司问题，通过自有资金、其他多渠道募集资金解决相关公
司注入过程中的资金需求。
（6）借款偿还
截至 2023 年 6 月末，公司融资租赁借款余额为 62,500.00 万元，具体如下所示：
单位：万元
序号 融资方 期末余额 开始时间 到期时间 担保方式
1 浦银金融租赁股份有限公司 29,166.67 2022/2/28 2025/2/21 抵押
2 浦银金融租赁股份有限公司 33,333.33 2022/4/1 2025/4/21 抵押
根据协议约定，上述融资租赁利率为 LPR+55BP，利率水平较高。公司拟使用自
有资金归还上述融资租赁借款。
（7）其他固定资产投资
根据发行人的说明，公司已开工但尚需付款的固定资产投资约 32,629.65 万元，
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明细如下：
单位：万元
类别 合同金额 尚需支付金额
大型技改 121,967.25 17,682.77
零星技改 5,352.27 1,089.68
环保项目 33,048.55 13,111.67
科技攻关项目 1,276.26 745.53
合计 161,644.34 32,629.65
3、结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口
（1）经营活动现金流量净额测算
①测算背景
根据发行人的说明，2016 年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、
去库存、去杠杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打
击地条钢等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。
根据发行人的说明，由于公司 2020 年度至 2022 年度大部分时间处于发展高峰
期，公司营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额等财务指标良好。但
自 2022 年下半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，2023 年上半年，钢铁行业
下游需求恢复不及预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国
家统计局数据，2023 年 1-6 月，黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为 18.70 亿元，
同比下降 97.60%。因此，公司 2023 年 1-6 月前述财务指标均呈现明显下滑趋势，如
果公司以过去三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重为基础预测未来经
营活动产生的现金流量净额将无法真实体现公司所处行业周期情况，故公司以 2023
年半年度数据预测全年数据，并据此预测未来三年财务数据。
②2023 年度数据测算
根据发行人的说明，公司基于以下假设预测 2023 年度公司全年经营活动产生的
现金流量相关数据：2023 年度营业总收入/经营活动现金流入、营业总成本/经营活动
现金流出与 2020 年度至 2022 年度相应指标均值一致；2023 年下半年营业总收入、
营业总成本与上半年数据一致。
根据发行人的说明，公司 2020 年度至 2022 年度营业总收入/经营活动现金流入
平均数为 1.14，营业总成本/经营活动现金流出平均数为 1.19，具体计算结果如下：
7-3-3-12
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均数
营业总收入 3,146,333.66 2,981,857.72 2,255,679.56 2,794,623.65
经营活动现金流入 3,007,235.41 2,406,170.57 1,959,222.12 2,457,542.70
营业总收入/经营活动
1.05 1.24 1.15 1.14
现金流入
营业总成本 3,047,958.49 2,631,423.42 1,946,356.45 2,541,912.79
经营活动现金流出 2,637,377.01 2,200,102.60 1,577,495.44 2,138,325.02
营业总成本/经营活动
1.16 1.20 1.23 1.19
现金流出
基于上述假设及计算结果，公司对 2023 年度经营活动产生的现金流相关数据测
算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据
营业总收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80
营业总成本 b 1,303,909.28 2,607,818.56
经营活动现金流入 c=a/1.14 - 2,348,928.77
经营活动现金流出 d=b/1.19 - 2,191,444.17
经营活动产生的现金流量
e=c-d - 157,484.60
净额
经营活动产生的现金流量
f=e/a - 5.88%
净额/营业总收入
根据发行人的说明，公司所处钢铁行业具有较强周期性。自从 2009 年以来，钢
铁行业经过 14 年发展，其中 2009 年度至 2015 年度，七年位于行业发展周期低谷，
2016 年度至 2022 年度，七年位于行业发展周期高峰。2009 年度至 2023 年 1-6 月，
钢铁行业历年净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入走势情况如下所示：
7-3-3-13
注：数据来源于万得资讯，行业选择《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C34 黑色金
属冶炼及压延加工业”所属上市公司，指标计算剔除了两个极大值和两个极小值后的取行业平均
值。
从上表可知，钢铁行业目前净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入
比例水平与 2011 年度至 2015 年度相关指标数据处于同一区间。公司 2011 年度至 2015
年度经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例平均数为 5.52%。基于过往三年
历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重进行测算，难以反
映行业下行、毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行业变化情
况不符。综上，公司预测未来经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例 5.88%
具有合理性。
③未来三年数据测算
根据发行人的说明，公司基于如下假设对未来三年营业收入、净利润、经营活
动产生的现金流量净额等数据做出预测，具体如下：
I.公司未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重与 2023 年预
测数一致，为 5.88%；
II.公司未来三年每年营业收入、净利润在 2023 年全年预测数基础上逐年下降
10.00%。
螺纹钢和优线为公司最重要的利润来源，报告期内螺纹钢和优线毛利贡献率占
比分别为 55.39%、62.38%、69.97%和 60.94%。螺纹钢和优线为重要的建筑用钢材，
其收入受房地产行业影响较大。根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月，全国房地产
开发投资 58,550.00 亿元，同比下降 7.9%。房地产开发企业房屋施工面积 791,548.00
万平方米，同比下降 6.6%。其中，房屋新开工面积 49,880.00 万平方米，下降 24.3%。
7-3-3-14
受此影响，公司 2023 年 1-6 月螺纹钢、优线合计销售收入较上年同期下降，下降比
例为 24.53%，其中合计销量下降 8.88%，平均销售单价下降 17.17%。与此同时，受
需求不及预期影响，原材料需求走弱，原料价格下降。2023 年 1-6 月，公司螺纹钢、
优线合计营业成本将上年同期下降 19.06%，下降幅度不及收入下降幅度，由此导致
公司采购成本下降幅度低于收入下降幅度，公司 2023 年 1-6 月毛利下降。综上所述，
受下游需求减弱影响，公司 2023 年 1-6 月螺纹钢和优线收入下降幅度超过成本下降
幅度，导致公司 2023 年 1-6 月业绩下滑。
与此同时，根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月，公司所处行业黑色金属冶炼
和压延加工业实现营业收入同比下降 9.60%，利润总额同比下降 97.60%。据中钢协
统计数据显示，2023 年 1-6 月，重点统计会员钢铁企业利润总额同比下降 68.76%；
利润率为 1.03%，同比下降 2.10%，亏损面达到 44.57%。基于行业整体发展出现下
行的背景及公司 2023 年 1-6 月业绩情况，公司预测未来三年每年营业收入、净利润
在 2023 年全年预测数基础上逐年下降 10.00%。
基于上述假设，公司对未来主要财务数据测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测
营业收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80 6,531,102.49
净利润 b 28,074.22 56,148.44 136,946.05
经营活动产生的现
c=a*5.88% - - 384,028.83
金流量净额
未来三年现金分红 d=b*10.00% - - 13,694.60
基于上述测算，公司未来三年经营活动净流入为 384,028.83 万元。
（2）资金缺口测算
基于前面计算，公司结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口 202,982.74 万
元，具体如下：
单位：万元
项目 标识 金额
可实际支配资金 a 511,101.07
现金流入净额 b 384,028.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 895,129.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1,098,112.64
7-3-3-15
项目 标识 金额
资金缺口 e=d-c 202,982.74
4、根据 2023 年 1-6 月数据更新净利润加非付现折旧摊销测算资金缺口测算数
据
根据发行人的说明，基于公司 2023 年 1-6 月最新财务数据情况，公司对按净利
润加上非付现折旧摊销测算资金缺口情况如下：
（1）经营现金净流入测算
根据发行人的说明，公司假设 2023 年下半年净利润、非付现折旧摊销与 2023
年上半年数据一致，未来三年净利润在 2023 年预测数据基础上逐年下滑 10%，非付
现折旧摊销未来三年维持不变，具体如下所述：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测数据
净利润 a 28,074.22 56,148.44 136,946.05
非付现折旧摊销 b 21,052.13 42,104.26 126,312.78
经营现金净流入 c=a+b 49,126.35 98,252.70 263,258.83
未来三年分红 d=a*10% 13,694.60
（2）资金缺口测算
根据发行人的说明，基于上述测算，在可实际支配资金、未来资金支出规划与
按经营活动现金流量净额测算结果一致的基础上，公司资金缺口为 323,752.74 万元，
具体如下所示：
单位：万元
项目 标识 金额
可实际支配资金 a 511,101.07
现金流入净额 b 263,258.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 774,359.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1,098,112.64
资金缺口 e=d-c 323,752.74
根据发行人的说明，公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为
323,752.74 万元，与首轮反馈资金缺口 388,940.22 万元之间存在差异，主要原因：1、
两次测算现金流入净额差异所致，2023 年 1-6 月公司净利润 28,074.22 万元，同比下
7-3-3-16
降 71.20%；2、公司根据最新经营情况、行业变动对于未来支出测算有所调整。
5、两种测算方式资金缺口差异情况说明
根据发行人的说明，公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为
323,752.74 万元，公司结合经营活动现金流量净额测算资金缺口为 202,982.74 万元，
两者差异 120,770.00 万元，年均差异 40,256.67 万元，主要由公司对于未来经营性应
收、应付及存货变动金额的预测差异所形成。
6、公司关于目前资金压力的情况说明
根据发行人的说明，发行人《审计报告》、2023 年 1-6 月财务报告，截至 2023
年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用受限资金及交易性金
融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，公司为保障日常营运需求，至少需
要保持 431,289.44 万元最低资金保有量，故公司目前账面可动用的募投项目投资资
金以及未来达钢、萍钢注入公司的资金仅为 79,811.63 万元。
（1）募投项目投资资金的紧迫性说明
根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的
意见》（环大气〔2019〕35 号）文件要求，钢铁企业超低排放是指对所有生产环节
（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料
产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程满足
排放控制指标要求。主要分为有组织排放控制指标要求、无组织排放控制措施要求、
大宗物料产品清洁运输要求三大类。各地应围绕环境空气质量改善需求，按照推进
实施钢铁行业超低排放的总体要求，把握好节奏和力度，有序推进钢铁企业超低排
放改造。2021 年 12 月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到 2025 年单位工业
增加值二氧化碳排放降低 18%，重点行业主要污染物排放强度降低 10%等；2022 年
1 月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到 2025 年，完成
5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。
根据前述规定，公司本次募投项目在 2025 年底前需建设完成，此外，根据发行
人的说明，方大特钢作为南昌市城市钢厂，根据相关政策要求，超低排放等指标及
建设周期较非城市钢厂更为严格。本次募投项目具体投资金额及建设周期情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 建设周期
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改
1 125,032.35 23 个月
造项目
2 超低排放环保改造项目 104,038.00 -
7-3-3-17
序号 项目名称 投资总额 建设周期
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改
2-1 3,478.00 6 个月
造项目
2-2 焦化厂煤场大棚超低排放改造项目 1,845.00 6 个月
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改
2-3 523.00 7 个月
造项目
焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改
2-4 2,861.00 8 个月
造项目
2-5 焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目 1,548.00 7 个月
焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项
2-6 1,689.00 5 个月
目
2-7 物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目 1,496.00 6 个月
2-8 炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目 10,803.00 12 个月
2-9 炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目 1,545.00 9 个月
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排
2-10 1,126.00 6 个月
放环保改造项目
炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项
2-11 4,247.00 5 个月
目
炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改
2-12 2,127.00 10 个月
造项目
炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排
2-13 1,787.00 11 个月
放封闭改造项目
2-14 炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目 6,889.00 13 个月
炼铁厂站新 11 道火车卸料区域超低排放改造
2-15 3,015.00 8 个月
项目
2-16 炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目 24,936.00 18 个月
2-17 炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目 8,747.00 12 个月
2-18 方大特钢超低排放清洁运输改造项目 25,376.00 24 个月
合计 229,070.35
除上述募投项目外，公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项
目”，预计总投资金额 39,728.60 万元，预计建设周期为 24 个月。
（2）达钢钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明
达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明公司已申请豁免披露。
（3）其他短期内需要投建的固定资产情况说明
根据发行人的说明，测算未来资金支出规划中，2023 年度内需要支付的资金情
况如下：
7-3-3-18
单位：万元
2023 年度内需对外支付的
未来资金支出规划 未来三年支出
资金规模
本次募投项目投资款 229,070.35 -
方大特钢智慧工厂建设改造项目 39,728.60 -
研发中心建设项目 35,000.00 35,000.00
未来三年现金分红 13,694.60 -
最低资金保有量 431,289.44 -
其他并购投资 254,200.00 -
借款偿还 62,500.00 62,500.00（注 1）
其他固定资产投资 32,629.65 10,876.55（注 2）
合计 1,098,112.64 108,376.55
注 1：前述需对外支付的 62,500.00 万元为公司融资租赁借款金额，利率为 LPR+55BP，高于公司
同期借款利率，公司计划 2023 年度全部提前清偿，前述金额测算，不含已开展的其他本次募投项
目今年需要对外支付的资金规模。
注 2：根据公司其他固定资产投资相关协议，其他固定资产投资 32,629.65 万元主要须在最近两年
对外支付，按照审慎测算，公司根据协议约定及项目施工进度保守预测 2023 年底前需对外支付
10,876.55 万元。
（4）关于行业整体发展情况以及测算数据中现金流入情况的说明
国家统计局数据显示，2022 年度，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下
降 69.25%；2023 年 1-3 月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降 80.53%；
2023 年 1-6 月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降 97.60%。
根据发行人的说明，在行业趋势快速下行的背景下，目前基于历史数据测算的
未来三年净利润以及经营活动现金流量净额亦存在无法实现的情况，资金缺口将进
一步放大。
综上，公司现阶段账面可实际动用资金规模仅为 79,811.63 万元、2023 年 1-6 月
净利润 28,074.22 万元的背景下，按照国家超低排放等产业政策要求、达州钢铁及萍
钢股份资产注入的时间安排、固定资产投资需求，公司亟需开展前述项目，未来三
年的资金流入与公司目前的资金缺口存在较大时间错配，故本次融资具有紧迫性和
必要性。
二、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告、审阅报告及 2023 年 1-6 月财务报告、发行人出具的
7-3-3-19
说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公司收入业绩
变动情况，并访谈发行人总经理、财务总监及董事会秘书；
（2）了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额
差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理
性，发行人 2023 年 1-6 月经营活动流量净额变动趋势；
（3）核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性；
（4）查阅保荐机构及申报会计师关于本题的核查程序、核查意见及相关底稿，
经保荐机构和申报会计师核查，保荐机构及申报会计师认为：
1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异较大
的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀资金。该部
分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款之间存在一定的
时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，一般短
期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行业发展下行
的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入时
未考虑该部分资金具有合理性；
3）公司预测 2023 年度经营活动现金流量净额较 2020 年至 2022 年总体数据下
滑，与 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月下降趋势
一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计
算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货变动
影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合
行业实际情况；
4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加上非付
现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、应付及存货
变动金额所形成。
三、核查意见
本所律师作为非财务专业人士，相关财务数据的获取、测算和分析主要依赖保
荐机构、申报会计师的工作成果和专业判断，根据发行人的确认，参考保荐机构及
申报会计师关于本题的核查意见，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，本所
律师认为：
（1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异较
7-3-3-20
大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀资金。该
部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款之间存在一定
的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
（2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，一般
短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行业发展下
行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入
时未考虑该部分资金具有合理性；
（3）公司预测 2023 年度经营活动现金流量净额较 2020 年至 2022 年总体数据
下滑，与 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月下降趋
势一致，，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方
式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货
变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，
贴合行业实际情况；
（4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加上非
付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、应付及存
货变动金额所形成。
7-3-3-21
1.2 未来现金支出测算
根据申报材料及反馈回复，1）公司预留 40 亿元并购支出，用于收购达州钢铁、
萍钢股份。目前政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计 2023 年底前完成达
州钢铁老土地招拍挂程序，注入工作将立即开启。2）萍钢股份就地升级改造事项需
经国家工业和信息化部、国家生态环境部批准后方能确认是否搬迁。
请发行人说明：（1）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，
是否存在不确定性；（2）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结
合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿元资金支出是
否存在较大不确定性；（3）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司
未来长期预留 40 亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题 1.2 进行核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确
定性
公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性公
司已申请豁免披露。
（二）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履
行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿元资金支出是否存在较大不
确定性
公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行的各
项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿元资金支出是否存在较大不确定性
公司已申请豁免披露。
（三）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司未来长期预留 40
亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎
1、公司可动用现金情况
根据发行人的说明，发行人《审计报告》、2023 年 1-6 月财务报告，截至 2023
年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用受限资金及交易性金
融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，具体如下表所示：
7-3-3-22
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 a 855,581.28
使用受限资金 b 378,306.67
交易性金融资产 c 33,826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511,101.07
根据发行人的说明，公司目前账面可动用资金，尚未无法满足最低货币资金保
有、研发中心建设、报表内全部有息负债偿还、其他固定资产投资等项目的资金需
求。具体数据详见本回复“1.1 未来现金流入测算”之“一、核查情况”之“（二）结合
经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说明”之“2、公司未
来主要资金用途”。
此外根据发行人的说明，，公司正面临持续推动现有业务转型升级、通过外延
式并购增强市场竞争力及推动同业竞争问题解决等多重任务开展，公司面临短时间
内需要投入大量资金的需求压力，公司存在一定的资金压力和缺口。
2、公司银行授信情况
根据发行人的说明，发行人《审计报告》、2023 年 1-6 月财务报告，截至 2023
年 6 月 30 日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元
类型 银行授信余额
流动资金贷款 167,141.59
银行承兑汇票（含信用证） 341,609.39
其他 3,147.72
合计 511,898.70
注：其他类型主要包括商业承兑汇票保贴、供应链融资等。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信余额为 511,898.70 万元，主要以流动资
金贷款、银行承兑汇票等品种为主。
根据发行人的说明，根据国家金融监管要求及授信银行要求，公司目前授信主
要品种流动资金贷款、银行承兑汇票仅能满足公司短期日常经营周转，无法直接用
于达州钢铁、萍钢股份的收购。此外，公司达州钢铁、萍钢股份收购过程中将面临
短时间内需要投入大量自有资金的情形，届时将占用公司可使用的自有资金，对公
司日常经营的资金周转形成较大压力。同时，公司达州钢铁、萍钢股份的收购属于
长周期项目投资，收购对公司日常经营的资金周转所形成的压力也非短期临时的。
7-3-3-23
尽管公司可以通过使用上述授信和未来经营活动流入的资金在一定程度上缓解公司
短期资金压力，但无法从根本上满足长周期项目投资的需要。
综上所述，公司在未来现金支出测算中充分考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所
需资金是合理、审慎的。
二、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得并查
阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（2）获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告期内
公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况；
（3）查阅保荐机构及申报会计师关于本题的核查程序、核查意见及相关底稿，
经保荐机构及申报会计师核查，保荐机构及申报会计师认为：
1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对达州钢
铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在较大不确定
性；
2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出测算中
考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
三、核查意见
本所律师作为非财务专业人士，相关财务数据的获取、测算和分析主要依赖保
荐机构、申报会计师的工作成果和专业判断，根据发行人的确认，参考保荐机构及
申报会计师关于本题的核查意见，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，本所
律师认为：
（1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对达州
钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在较大不确
定性；
（2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出测算
中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
7-3-3-24
问题 2 关于南昌沪旭及沪旭投资
根据申报材料及反馈回复，1）公司、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投
资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下简称南昌沪旭或并购基金）。2）
南昌沪旭及沪旭投资出具承诺：并购基金未来收购的标的均以公司收购或者整合扩
大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升公司原料采购及渠道为目的。自并购基
金完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害公司及股东利益的情况下，并
购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标
的股权按公允价格装入公司。
请发行人说明：（1）上述承诺履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关
法律法规，上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益；（2）结合南昌
沪旭拟收购标的预计规模，说明上述承诺是否具备可行性，注入时点是否存在不确
定性，是否存在承诺延期或变更的风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）上述承诺履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关法律法规，上
述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益
1、上述承诺履行的决策程序及信息披露情况
（1）履行的决策程序
根据《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”）第二十二条第三款约定，除合伙协议另有约定外，南昌沪旭执行事务合伙
人有权为基金达成承诺。
同时，根据合伙协议第二十三条第七款规定，合伙企业与管理人、合伙人、管
理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、
或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为须经咨询委员会同意
后方可开展。
根据合伙协议上述约定，南昌沪旭作出承诺需要经咨询委员会及执行事务人同
意，据此，关于南昌沪旭及执行事务合伙人上海沪旭承诺事宜，相关主体按照合伙
协议约定完成了以下决策流程：
7-3-3-25
①上海沪旭决策流程
2023 年 7 月 8 日，上海沪旭投资部发起关于上海沪旭及南昌沪旭出具承诺的请
示，相关流程已经审批通过。
②咨询委员会流程
因南昌沪旭承诺涉及到合伙协议项下应经咨询委员会同意的关联交易事项，根
据上海沪旭要求，南昌沪旭咨询委员会秘书长于 2023 年 7 月 10 日发出关于召集咨
询委员会的通知。同日，南昌沪旭召开了咨询委员会，会议由全体咨询委员会委员
参加，审议通过了《关于南昌沪旭就投资活动出具承诺函的议案》，同意南昌沪旭
就投资活动出具承诺函的议案。
（2）信息披露情况
上述承诺已于 2023 年 8 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）中《关于方大
特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询
函的回复报告（修订稿）》中披露。
综上，南昌沪旭建立了有效的关联交易风险控制机制，做出的关于投资活动的
相关承诺完成了执行事务合伙人的内部审批手续及咨询委员会的决策程序，完成了
必要的决策流程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合法律法规、合伙协
议的相关规定。
2、上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益
（1）上述承诺不存在损害公司利益的情形
南昌沪旭设立的目的即为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优
势与资源，按照国家政策要求，完成优质钢铁企业标的收购整合工作，从而提升公
司的竞争能力，推动方大特钢做大做强。
根据合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅限于
满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业，符合方大特钢主营业
务及战略发展方向。南昌沪旭后续并购标的注入方大特钢后，公司具备相关整合能
力，并持续推动相关产业做大做强。
同时，根据南昌沪旭承诺，相关投资标的注入行为将以不损害公司利益为前提，
且因标的注入方大特钢的交易行为将构成关联交易，公司亦将届时履行关联交易决
策程序，包括独立董事发表事前认可意见、公司董事会非关联董事审议通过、股东
7-3-3-26
大会非关联股东审议通过、股东大会相关议案须经对中小投资者单独计票完成后，
方可执行。
综上所述，南昌沪旭及上海沪旭投资承诺未来收购标的注入方大特钢不存在损
害方大特钢利益的情形。
（2）上述承诺不存在损害并购基金其他股东的利益
①南昌沪旭其他股东出资投资沪旭的目的及未来获益情况
截至 2023 年 6 月 30 日，南昌沪旭各合伙人出资投资沪旭的目的如下所示：
合伙人名称 合伙人身份 出资目的
上海沪旭投资管理有限公司 普通合伙人 作为基金管理人身份出资
获取技术、原料或渠道，收购或者整合钢铁并
方大特钢科技股份有限公司 有限合伙人
购标的
方大炭素所处行业为非金属矿物制品业中的
石墨及炭素制品业，主要从事石墨及炭素新材
料的研制、生产与销售。方大炭素拥有四大石
墨电极生产基地，是中国最大的电极供应商。
石墨电极是最主要的石墨制品之一，主要应用
于下游钢铁冶炼，其中电炉炼钢需求最大。
2022 年 2 月，工业和信息化部、国家发展和
方大炭素新材料科技股份有限
有限合伙人 改革委员会、生态环境部联合印发《关于促进
公司
钢铁工业高质量发展的指导意见》指出，力争
到 2025 年，工艺结构明显优化，电炉钢产量
占粗钢总产量比例提升至 15%以上。中长期来
看，随着电炉钢在国内的稳步发展，石墨电极
需求将持续上行，行业发展空间广阔。方大炭
素本次投资有利于延伸主营产品销售链条，提
升市场占有率，增强核心竞争力
江西海鸥贸易有限公司是公司控股股东方大
钢铁的全资子公司，未来将在并购项目落地后
完成认购出资金额的全额缴纳或将份额转让
江西海鸥贸易有限公司 有限合伙人
给其他新进投资者，以支持公司完成并购，扩
大控股股东在公司的持股比例或获取投资收
益
阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 财务性投资，获取投资收益
根据上表所述，上海沪旭投资管理有限公司作为基金管理人身份出资，江西海
鸥贸易有限公司未来将在并购项目落地后完成认购出资金额的全额缴纳或将份额转
让给其他新进投资者，以支持公司完成并购，扩大控股股东在公司的持股比例或获
7-3-3-27
取投资收益。除前述两个合伙人外，南昌沪旭未来并购标的注入方大特钢后，对方
大炭素、阳光人寿两个合伙人获益情况影响分析如下：
合伙人身
合伙人名称 获益情况影响
份
标的注入方大特钢后，方大炭素仍可以在符合相
方大炭素新材料科技股份有限公 有限合伙 关法律法规及价格公允性的情况下，与并购标的
司 人 开展相关业务，实现其“延伸公司主营产品销售链
条，提升市场占有率，增强核心竞争力”
有限合伙 方大特钢将以公允的价格收购并购标的，阳光人
阳光人寿保险股份有限公司
人 寿保险作为财务性投资获取投资收益
②承诺不存在损害并购基金其他股东的利益的情形
从基金运作特点来看，产业基金投资标的通过被上市公司收购，实现资产证券
化，是对于基金各投资方有利且共赢的安排，也是资本市场通行做法。南昌沪旭将
以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权以
公允价值通过适当的方式注入上市公司。
产业基金已经建立了有效的关联交易风险控制机制，上述承诺的出具已经根据
合伙协议约定履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，且承诺明确注入价格将
按照公允价格执行并进一步明确了并购基金退出方式及退出期限，在产业基金并购
标的注入方大特钢后，并购基金其他投资人可以根据合伙协议约定获得分配，实现
其投资回报，因此上述承诺有利于进一步保障并购基金其他投资人的投资预期及投
资人利益，不存在损害其利益的情形。
综上所述，南昌沪旭及上海沪旭投资承诺未来收购标的注入方大特钢，不存在
损害南昌沪旭其他合伙人的利益。
（二）结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，说明上述承诺是否具备可行性，注
入时点是否存在不确定性，是否存在承诺延期或变更的风险
1、南昌沪旭拟收购标的预计规模，上述承诺是否具备可行性
（1）南昌沪旭拟收购标的预计规模
我国钢铁行业发展大趋势为并购整合提升行业集中度，2021 年以来，钢铁行业
兼并重组明显提速，头部集中化加剧。南昌沪旭一直持续围绕该投向运作，曾参与
安钢集团混改项目、南京钢联股权收购等项目，目前也持续跟踪其他优质钢铁行业
并购项目，具体情况如下：
7-3-3-28
序号 标的名称 标的金额
1 陕西钢铁集团有限公司 标的金额公司已申请豁免披露
2 某西部地区项目 标的金额公司已申请豁免披露
3 某华北地区项目 标的金额公司已申请豁免披露
注：由于上述项目均处于接触沟通状态，相关标的金额均为公司预计数，且相关事项均处于待定
状态。
从以上项目特点来看，公司目前关注的并购标的规模均在百亿元左右，与南昌
沪旭基金规模相匹配。
（2）南昌沪旭的资金情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在南昌沪旭出资情况如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资 实缴出资额
上海沪旭投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 300.00
方大特钢科技股份有限公司 有限合伙人 400,000.00 400,000.00
方大炭素新材料科技股份有限公司 有限合伙人 450,000.00 450,000.00
江西海鸥贸易有限公司 有限合伙人 284,500.00 300.00
阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 64,500.00 64,500.00
合计 1,200,000.00 915,100.00
截至 2023 年 6 月 30 日，南昌沪旭各合伙人认缴出资额 1,200,000.00 万元，实缴
出资额 915,100.00 万元，其余出资将在并购项目落地后由相关合伙人及/或基金继续
引入新的投资者完成认购出资金额的全额缴纳，以保证并购项目顺利进行，前述资
金在银行的存储情况及余额如下：
单位：万元
主体 银行名称 余额
南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业
浙商银行南昌分行营业部 64,583.11
（有限合伙）
浙商银行南昌分行营业部 31,980.55
中国工商银行股份有限公司萍乡
45,999.96
城北支行
江西方大钢铁集团企业投资有限
光大银行高新支行 85,582.51
公司
浦发银行南昌八一支行 140,662.12
广发银行股份有限公司南昌分行
60,205.64
营业部
7-3-3-29
主体 银行名称 余额
九江银行股份有限公司湘东支行 448,152.02
中国工商银行股份有限公司南昌
49,999.94
红谷滩支行
合计 927,165.84
截至 2023 年 6 月 30 日，南昌沪旭及江西方大钢铁集团企业投资有限公司银行
存储余额能够覆盖公司在谈多数项目的初始资金投资需求，在南昌沪旭全体合伙人
全额缴纳认购出资金额以及南昌沪旭持续引资的基础上，南昌沪旭的资金余额能够
覆盖拟收购标的的规模需求。未来南昌沪旭收购相关标的后，方大特钢将以发行股
份、现金或两者相结合的方式购买收购标的股权或南昌沪旭其他合伙人基金份额，
相关重组方案如需经上海证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实
施的，注入完成的时间点将以最终获得相关部门批准的时间为准。
综上，结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，上述承诺具备可行性。
2、注入时点
根据南昌沪旭及上海沪旭就南昌沪旭拟开展的投资活动作出的承诺，自南昌沪
旭完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益
的情况下，南昌沪旭将以符合法律法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有
的被收购标的股权按公允价格注入方大特钢。同时，根据合伙协议约定，自 2025 年
3 月 24 日至 2028 年 3 月 24 日为南昌沪旭基金回收期，上述注入时间安排符合合伙
协议约定。合伙协议以及上述承诺中均已明确约定注入的时间区间。
2022 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合发布
的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行业龙头企业实施兼
并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。2022 年下半年以来，钢铁行业利
润进入快速下降通道。2023 年上半年，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价低位
震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国家统计局数据，2023 年 1 至 6 月，
黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为 18.70 亿元，同比下降 97.60%；企业亏损数
量从 2022 年 6 月份的 2,026 家上升至 2023 年 6 月份的 2,256 家。从整体来看，钢铁
企业净利润依旧出现大面积下滑，钢铁企业经营承压，普遍微利甚至亏损。受国家
政策鼓励因素影响，钢铁企业普遍寻求参与并购重组的机会，为公司推进钢铁行业
并购重组提供了良好的背景。同时，在钢铁行业整体利润大面积下滑的情形下，钢
铁企业市场估值水平处于历史低位，是公司进行并购重组的良好时机。
7-3-3-30
南昌沪旭也在持续跟踪其他优质钢铁行业并购项目，在南昌沪旭完成对标的公
司的收购后，在标的公司规范运作和经营能力达到注入上市公司标准后，公司及南
昌沪旭即可启动标的公司注入上市公司的工作，综合考虑标的公司规范运作过渡期
时间、中介机构尽职调查出具相关报告时间以及上市公司及并购基金其他股东内部
决策程序时间，考虑到如资产注入如构成发行股份购买资产及/或重大资产重组事项
的，公司还将依据按照法律法规规定报证券监管部门审核批准等因素，公司结合项
目经验及目前的市场判断，预计自南昌沪旭完成对标的公司的收购后，在承诺的时
限内完成标的资产的注入工作，因此，承诺中关于注入时点不存在不确定性，不存
在承诺延期或变更的风险。
二、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与设立
钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以后并购活
动开展情况；
（2）查阅获取南昌沪旭合伙协议；查询南昌沪旭、上海沪旭出具的承诺；访谈
上海沪旭副总经理；
（3）取得南昌沪旭、江西方大钢铁集团企业投资有限公司银行存款余额明细。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）南昌沪旭及上海沪旭作出的关于投资活动的相关承诺完成了必要的决策流
程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规，不存在损害公司
及南昌沪旭其他合伙人利益的情形；
（2）根据南昌沪旭拟收购标的预计规模，南昌沪旭的相关承诺具备可行性，合
伙协议以及上述承诺中均已明确约定注入的时间区间，承诺中约定的注入时点不存
在不确定性，不存在承诺延期或变更的风险。
7-3-3-31
问题 3 关于其他
请发行人说明：公司主营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能，主营业务
及产品是否存在不符合国家产业政策的情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
公司主要从事冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产
品的制造、销售，主要产品是螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等，是
一家集采矿、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材生产工艺于一体的钢铁联合企业。
（一）公司主营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕46
号）等相关文件的规定，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。前述文件中有关钢铁行业淘汰落后产能的具体
目标任务是“2011 年底前，淘汰 400 立方米及以下炼铁高炉，淘汰 30 吨及以下炼钢
转炉、电炉。”
截至 2011 年末，公司钢铁产能中已不存在 400 立方米及以下炼铁高炉、30 吨及
以下炼钢转炉和炼钢电炉等落后生产设备，不存在根据《关于印发<淘汰落后产能工
作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）文件要求，需要上报工业
和信息化部、财政部、能源局进行整改淘汰的情况。此外，根据《2015 年各地区淘
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
第 50 号），公司亦不存在 2015 年淘汰落后和过剩产能目标任务中产能淘汰的相关情
况。公司生产经营持续符合国家相关产业政策的要求。
截至本补充法律意见书出具日，公司主要生产设备容量情况如下：
序号 生产设备 要求标准 容量
1 1 号高炉 400 立方米 510 立方米
2 2 号高炉 400 立方米 1,050 立方米
3 3 号高炉 400 立方米 1,050 立方米
7-3-3-32
序号 生产设备 要求标准 容量
4 1 号转炉 30 吨 80 吨
5 2 号转炉 30 吨 80 吨
6 3 号转炉 30 吨 80 吨
综上所述，公司主营业务及生产过程不存在落后、淘汰产能。
（二）公司主营业务及产品是否存在不符合国家产业政策的情况
1、我国钢铁行业的主要有关政策
在法律、法规及政策方面，我国钢铁行业相关产业政策主要如下：
序号 文件名称 发布时间 相关内容
不再限定单个企业生产规模，鼓励企业保持经济规模
和完整工艺流程，不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企
业；区别建设、改造钢铁企业和现有钢铁企业对设备
做出具体要求；新建、改造钢铁企业须按照国发【2013】
《钢铁行业规范 41 号和工信部产业【2015】127 号要求，制定产能置
1 条件（2015 年修 2015 年 5 月 换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、
订）》 珠三角等环境敏感区域，实施减量置换；要求钢铁企
业须配备基础自动化级（L1 级）和过程控制级（L2
级）自动化系统，有条件的企业应配备生产控制级（L3
级）和企业管理级（L4 级）自动化系统；对于环保和
能耗标准要求更加严格，鼓励企业进行资源循环利用。
《国务院关于钢
提出了化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱
铁行业化解过剩
2 2016 年 2 月 困发展的总体要求、主要任务、政策措施，并就加强
产能实现脱困发
组织领导、推进组织实施作出了具体部署。
展的意见》
到 2020 年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进
展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效
缓解，粗钢产能净减少 1 亿—1.5 亿吨；创新驱动能力
明显增强，建成国家级行业创新平台和一批国际领先
的创新领军企业；能源消耗和污染物排放全面稳定达
《钢铁工业调整 标，总量双下降；培育形成一批钢铁智能制造工厂和
2016 年 10
3 升 级 规 划 智能矿山；产品质量稳定性和可靠性水平大幅提高，
月
（2016-2020 年）》 实现一批关键钢材品种有效供给。力争到 2025 年，钢
铁工业供给侧结构性改革取得显著成效，自主创新水
平明显提高，有效供给水平显著提升，形成组织结构
优化、区域分布合理、技术先进、质量品牌突出、经
济效益好、竞争力强的发展态势，实现我国钢铁工业
由大到强的历史性跨越。
7-3-3-33
序号 文件名称 发布时间 相关内容
《关于加强生产
在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、全面
许可证管理淘汰
督查和违规企业调查中，违法违规生产“地条钢”的获
“地条钢”落后产能
4 2017 年 4 月 证企业，以及各地方政府明确的违法违规生产“地条
加快推动钢铁行
钢”获证企业，各省级质量技术监督部门要立即办理撤
业化解过剩产能
销工业产品生产许可证书手续，并按程序上报总局。
工作的通知》
要求 2017 年 6 月 30 日前，“地条钢”产能依法彻底退
《关于做好 2017
出；2017 年退出粗钢产能 5000 万吨左右；全面关停
年钢铁煤炭行业
并拆除 400 立方米及以下的炼铁高炉（符合《铸造用
5 化解过剩产能实 2017 年 4 月
生铁企业认定规范条件》的铸造高炉除外）、30 吨及
现脱困发展工作
以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电炉（高合金电弧炉
的意见》
除外）等落后产能。
把钢材质量稳定性、先进高端钢材、节能环保新技术、
关键共性技术等作为重点，加大研发力度。加快钢结
构推广应用，提高钢结构应用比例和用钢水平。进一
步完善废钢铁回收、分类、加工、配送体系等，加速
《关于做好 2018 废钢铁循环利用，在资源循环利用基地建设中鼓励废
年重点领域化解 钢铁循环利用，适度引导发展电炉炼钢。减员增效，
6 2018 年 4 月
过剩产能工作的 降低经营成本，切实提高经济效益，在此基础上逐步
通知》 降低债务负担。积极推动钢铁国际产能合作。积极推
动钢铁、煤炭、煤电领域国有企业混合所有制改革。
鼓励钢铁企业围绕钢材产品目标市场定位和根据下游
企业需求加强与下游企业的协作，实现钢铁材料制造
供应商向材料解决方案综合服务商转变。
《工业和信息化 要求推动河北省等重点区域城市钢铁企业通过彻底关
部关于印发坚决 停、转型发展、就地改造、域外搬迁等方式，实现转
打好工业和通信 型升级。结合钢铁去产能和废钢回收利用情况，研究
7 2018 年 7 月
业污染防治攻坚 支持引导电炉炼钢发展的政策措施。2018 年再压减钢
战三年行动计划 铁产能 3000 万吨左右，力争提前完成“十三五”期间钢
的通知》 铁去产能 1.5 亿吨的目标。
不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不符合
《关于进一步规 环保、能耗、质量、安全、技术等标准的产能退出和“僵
8 范对钢铁企业支 2018 年 8 月 尸企业”出清的措施。对鼓励钢铁行业创新研发和技术
持措施的函》 进步的支持政策，应加强监督检查和成果审计，确保
政策资金专款专用。
《关于加快推进 在钢铁等行业实施超低排放改造，从源头削减废气、
9 工业节能与绿色 2019 年 3 月 废水及固体废物产生。推动废钢铁、废塑料等再生资
发展的通知》 源综合利用。
7-3-3-34
序号 文件名称 发布时间 相关内容
全面开展巩固钢铁煤炭去产能成果专项督查抽查，对
2016-2018 年去产能项目实施“回头看”。巩固打击“地
条钢”和治理违规建设煤矿成果。推动企业兼并重组和
上下游融合发展，培育一批具有较强国际竞争力的大
《关于做好 2019
型企业集团。充分利用产能置换指标交易等市场化手
年重点领域化解
10 2019 年 5 月 段，优化生产要素配置，引导先进产能向优势企业集
过剩产能工作的
中。着力解决重点区域钢铁产能布局不合理问题，深
通知》
入推进煤炭清洁开发、清洁生产、清洁运输、清洁利
用。促进煤钢传统产业与新经济、新产业、新业态协
同发展，形成新的经济增长点，推动产业转型升级。
鼓励民营企业参与国有企业改革。
全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放
水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到 2020 年底
《关于推进实施 前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，
11 钢铁行业超低排 2019 年 4 月 力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁
放的意见》 企业超低排放改造工作；到 2025 年底前，重点区域钢
铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产
能完成改造。
各地区自 2020 年 1 月 24 日起，不得再公示、公告新
的钢铁产能置换方案，不得再备案新的钢铁项目。各
地区要全面梳理 2016 年以来备案的钢铁产能项目（中
央钢铁企业项目由所在地一并梳理），并开展自查自
《关于完善钢铁 纠，确保项目符合安全、环保、能耗、质量、用地、
12 产 能 置 换 和 项 目 2020 年 1 月 产业政策和产能置换等相关要求。根据部际联席会议
备案工作的通知》 安排，国家发展改革委、工业和信息化部正在会同有
关方面，研究制定钢铁项目备案指导意见、修订钢铁
产能置换办法。各地区要及时将本通知要求传达至本
地区各级相关单位，并按要求抓好贯彻落实，加强监
控，从严管理，违规必须坚决整改、问责处理。
进一步完善钢铁产能置换办法，加强钢铁产能项目备
《关于做好 2020
案指导，促进钢铁项目落地的科学性和合理性，严禁
年重点领域化解
13 2020 年 6 月 以任何名义、任何方式新增钢铁冶炼产能，严肃查处
过剩产能工作的
各类钢铁产能违法违规行为，加快推动落户产能退出，
通知》
严防“地条钢”死灰复燃和已化解过剩产能复产等。
《中华人民共和
改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等
国国民经济和社
原材料产业布局优化和结构调整；推动煤炭等化石能
14 会 发 展 第 十 四 个 2021 年 3 月
源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色
五年规划和 2035
化改造等。
年远景目标纲要》
大气污染防治重点区域严禁增加钢铁产能总量；未完
成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），不得接受其
《钢铁行业产能
他地区出让的钢铁产能；长江经济带地区禁止在合规
15 置换实施办法》 2021 年 5 月
园区外新建、扩建钢铁冶炼项目；大气污染防治重点
（新版）
区域置换比例不低于 1.5：1，其他地区置换比例不低
于 1.25：1 等要求。
7-3-3-35
序号 文件名称 发布时间 相关内容
严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，
《关于钢铁冶炼
强化钢铁项目备案事中事后监管，以巩固化解钢铁过
16 项目备案管理的 2021 年 5 月
剩产能成果，推进钢铁行业实现碳达峰、碳中和，促
意见》
进绿色低碳高质量发展。
力争到 2025 年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资
《关于促进钢铁
源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化
17 工业高质量发展 2022 年 2 月
水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发
的指导意见》
展格局。
到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大
《关于印发“十四 气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放；通
18 五”节能减排综合 2022 年 1 月 过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行
工作方案的通知》 业产能和数据中心达到能效标杆水平的比例超过 30%
等。
大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦化、炼油、
电解铝、水泥、平板玻璃（不含光伏玻璃）等产能。
《减污降碳协同 研究建立大气环境容量约束下的钢铁、焦化等行业去
19 2022 年 6 月
增效实施方案》 产能长效机制，逐步减少独立烧结、热轧企业数量。
大力支持电炉短流程工艺发展。2025 年和 2030 年，
全国短流程炼钢占比分别提升至 15%、20%以上。
长江经济带区域内及沿黄重点地区禁止在合规园区外
《关于印发钢铁/
新建、扩建钢铁冶炼项目。鼓励钢铁冶炼项目依托现
焦化、现代煤化
有生产基地集聚发展，鼓励新建焦化项目与钢铁、化
工、石化、火电四
2022 年 12 工产业融合，促进区域减污降碳协同发展。钢铁联合
20 个行业建设项目
月 企业新建焦炉须同步配套建设干熄焦装置。新建（含
环境影响评价文
搬迁）钢铁、焦化项目原则上应达到超低排放水平，
件审批原则的通
鼓励改建、扩建项目达到钢铁和焦化行业超低排放水
知》
平，原则上不得配备自备燃煤机组。
2、公司现有业务符合国家行业相关政策要求
公司主营业务为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副
产品的制造、销售。公司主营业务及产品符合国家行业相关政策要求，具体如下：
（1）钢铁行业方面
根据相关文件的要求，国家对于钢铁行业主要从能耗、环保、质量、安全和技
术等五个方面提出监管要求。
①环保方面
指导性要求：严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物
排放标准》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放
标准》《炼钢工业大气污染物排放标准》《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求的
钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
7-3-3-36
停业、关闭。
公司情况：公司污染防治设施配套齐全，截至本补充法律意见书出具日，公司
现有环保设施 179 台（套），其中废气处理设施 83 台（套），水处理设施 10 套，噪
声治理设施 85 台（套），废渣处理设施 1 套。公司将烧结机及球团脱硫设施、烧结
机机尾除尘、高炉出铁场除尘、转炉二次除尘等重要设施排放口均安装了污染物排
放在线监测装置，并与生态环境部门联网。公司环保设施情况良好、运行正常，各
治理设施排放达标率 100%，在线监测数据有效传输率符合要求。
截至本补充法律意见书出具日，公司各废水、废气排放口均保持达标排放：公
司现有废水外排口 2 个，分为 1#总排和焦化厂水排口，主要污染物指标包括化学需
氧量、氨氮、PH 值、悬浮物等，分别执行《钢铁工业水污染物排放标准》GB13456-2012）
和《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）；公司现有废气排放口 64 个，
主要污染物包括颗粒物、烟尘、二氧化硫和氮氧化物等，分别执行《炼焦化学工业
污染物排放标准》（GB16171-2012）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》
（GB28663-2012）、《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《炼钢工业
大 气 污 染 物 排 放 标 准 》（ GB28664-2012 ）、《 轧 钢 工 业 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB28665-2012）及《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。
②能耗方面
指导性要求：严格执行节约能源法，对达不到《粗钢生产主要工序单位产品能
源消耗限额》等强制性标准要求的钢铁产能，应在 6 个月内进行整改，确需延长整
改期限的可提出不超过 3 个月的延期申请，逾期未整改或未达到整改要求的，依法
关停退出。
公司情况：能源消耗方面，公司一方面大力发展循环经济，推广节能技术，优
化用能结构，强化节能管理，淘汰落后工艺设备，降低能源消耗成本；另一方面通
过充分利用余热、余气、余压等二次能源发电，推进能源循环综合利用最大化和能
源消耗最小化。
截至本补充法律意见书出具日，公司在能源消耗方面均能严格执行《粗钢生产
主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求，主要能耗及技术指标对比如
下：
2022 年公司
序号 指标名称 考核标准 1（注 1） 考核标准 2（注 2）
实际值
1 焦化工序能耗 ≤150kgce/t 顶装 - 86.05
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2022 年公司
序号 指标名称 考核标准 1（注 1） 考核标准 2（注 2）
实际值
≤155kgce/t 捣固 - 89.28
2 烧结工序能耗 ≤55kgce/t ≤54kgce/t 51.02
3 球团工序能耗 - ≤36kgce/t 33.34
≤435kgce/t 377.82
4 高炉工序能耗 ≤425kgce/t
≤485kgce/t 钒钛磁铁矿 -
5 转炉工序能耗 ≤-10kgce/t ≤-10kgce/t -20.81
6 普钢电炉工序能耗 ≤92kgce/t - -
7 特钢电炉工序能耗 ≤171kgce/t - -
8 吨钢新水消耗 ≤3.8t - 2.71
固体废弃物综合利
9 ≥95% - 100
用率
注 1：考核标准 1 系《钢铁行业规范企业管理办法》规定的企业能耗标准。
注 2：考核标准 2 系《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》规定的企业能耗标准。
③质量方面
指导性要求：严格执行产品质量法，对钢材产品质量达不到强制性标准要求的，
依法查处并责令停产整改，在 6 个月内未整改或未达到整改要求的，依法关停退出。
公司情况：公司轧钢环节，拥有弹扁线、优特钢线两条专业化弹扁生产线：1）
弹扁线可轧制宽 40-150mm、厚 5-60mm 扁钢。全线采用 19 架短应力线轧机连续轧
制，精轧机之间采用 6 架活套，可实现无张力轧制，使产品公差尺寸控制更精确。
加热炉出口设有高压水除鳞装置，在线安装测宽测厚仪，能较好地保证产品的表面
质量、公差尺寸、脱碳、平直度，满足用户的需求。2）优特钢线轧制的扁钢规格为
宽 40-90mm、厚 5-22mm。采用蓄热式步进梁加热炉，加热均匀、氧化烧损少、脱碳
少。轧机采用微张力和活套控制轧制，配备在线测宽测厚仪，最大限度保证产品尺
寸精度。此外，冷床床面上设有保温罩，产品的平直度好，能满足高性能弹簧扁钢
缓冷的要求，降低硬度。
截至本补充法律意见书出具日，公司各类产品严格执行相关质量标准，不存在
未达到强制性标准的情况。公司采用以下工艺技术进行生产：1）采用蓄热式步进梁
加热炉，加热均匀、氧化烧损少、脱碳少、加热质量高；2）采取高压水二次除鳞，
一次除鳞压力高达 30MPa，去除钢坯表面氧化铁皮，产品表面质量好；3）粗、中、
精轧机选用国内先进可靠的结构型式，平立交替布置，轧件无扭转，产品公差尺寸
稳定；4）轧机采用微张力控制轧制，最大限度保证产品尺寸精度；5）拥有步进齿
7-3-3-38
条式冷床，冷床床面上设有保温罩，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的要求；6）使用
180×180×7950mm 钢坯，增加压缩比，提高产品的晶粒度，改善组织。同时产品的
定尺率高，能提高用户材料的利用率；7）采取低温轧制工艺，脱碳控制水平国内领
先，处于国际先进水平。
④安全方面
指导性要求：严格执行安全生产法，对未达到企业安全生产标准化三级、安全
条件达不到《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准
要求的钢铁产能，要立即停产整改，在 6 个月内未整改或整改后仍不合格的，依法
关停退出。
公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为主，
综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产管理，明
确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中的安全和健
康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。
公司根据《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标
准要求，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下：
序号 文件名
1 安全生产责任制
2 事故隐患排查治理管理办法
3 安全与职业病防治教育培训管理制度
4 安全生产会议制度
5 工伤事故管理规定
6 三级动火管理规定
7 煤气安全管理制度
8 铁路运输安全管理规定
9 工作场所职业病危险因素检测管理办法
10 劳动防护用品管理规范
11 特种作业人员管理办法
12 防暑降温管理规定
13 安全生产事故应急预案
14 有限空间作业安全管理规定
15 高处作业安全管理规定
7-3-3-39
序号 文件名
16 安全生产费用管理办法
17 安全管理机构设置与人员配置管理办法
18 安全目标指标管理办法
19 氧气安全管理制度
20 特种设备安全管理制度
21 电气安全管理规定
22 安全标准化班组实施细则
23 安全标准化车间实施细则
24 安全作业指导书管理办法
25 成品材、废次材、二次资源及废钢装卸发货安全管理规定
26 安全生产责任制管理办法
27 员工不安全行为管理办法
28 抽堵盲板安全管理制度
29 相关方安全管理办法
30 专项组检查管理制度
31 煤气管道壁厚检测管理规定
截至本补充法律意见书出具日，公司严格执行安全生产法，生产安全条件符合
《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准。
⑤技术方面
指导性要求：按照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的有关规定，立即关
停并拆除 400 立方米及以下炼铁高炉、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电炉
等落后生产设备。对生产地条钢的企业，要立即关停，拆除设备，并依法处罚。
截至本补充法律意见书出具日，公司钢铁产能中不存在落后淘汰类生产设备，
具体详见本回复“问题 3 关于其他”之“一、核查情况”之“（一）公司主营业务及生产
过程是否存在落后、淘汰产能”之“2、公司未来主要资金用途”。
（2）弹簧扁钢及汽车板簧方面
公司汽车板簧系列产品拥有“长力”“红岩”“春鹰”三大知名品牌，被中国质量管理
协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首批“推荐商品”。当
前在弹簧扁钢和汽车板簧两类产品上，公司代表了行业高端技术水平。汽车板簧是
商用车悬架系统的重要零部件，弹簧扁钢是制作汽车板簧主要原材料，弹簧扁钢和
7-3-3-40
汽车板簧是上下游关系，弹簧扁钢经剪切下料、热处理、成型等工序后制作成汽车
板簧，供应主机厂。方大特钢生产弹簧扁钢，下属子公司生产汽车板簧。现执行的
汽车用弹簧钢国家标准由公司牵头主持起草或主要参与，情况如下：
标准名称 起草单位 适用范围 实施时间
GB∕T 33164.1-2016 方大特钢科技股份有限公
汽车悬架系统用弹簧 司、青岛特殊钢铁有限公 汽车悬架系统用热轧弹簧
2017/9/1
钢第 1 部分：热轧扁 司、冶金工业信息标准研究 扁钢
钢 院
江阴兴澄特种钢铁有限公
GB∕T 33164.2-2016
司、方大特钢科技股份有限 汽车悬架系统中螺旋弹
汽车悬架系统用弹簧
公司、青岛特殊钢铁有限公 簧、扭杆及稳定杆用圆钢 2017/9/1
钢第 2 部分：热轧圆
司、冶金工业信息标准研究 和盘条
钢和盘条
院、北京交通大学
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017 年 9 月颁布的《机
动车运行安全技术条件》，自 2020 年 1 月 1 日起，总质量大于或等于 12,000.00 千克
的危险货物运输货车的后轴，所有危险货物运输半挂车，以及三轴栏板式、仓栅式
半挂车应装备空气悬架。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，国家鼓励空
气悬架等汽车关键零部件及电控智能悬架等汽车电子控制系统行业的发展。
综上，公司现有产能在能耗、环保、质量、安全、技术等方面均符合相关标准，
公司现有黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售业务符合国家相
关产业政策要求。
3、公司主营业务及产品与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》对照情况
公司业务与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中钢铁行业“限制类”、“淘
汰类”项目对照如下：
是否
序号 限制内容 说明
涉及
一、限制类
钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除
1 尘装置的炼焦项目；独立焦化企业未同步配套建设装 否 -
煤、推焦除尘装置的炼焦项目
180 平方米以下烧结机（铁合金烧结机、铸造用生铁烧 公司现有 1 台 130m2
2 是
结机除外） 烧结机
公司现有 3 座高炉，
有效容积 400 立方米以上 1200 立方米以下炼钢用生铁
有效容积 400 立方
3 高炉；1200 立方米及以上但达不到环保、能耗、安全 是
米以上 1200 立方米
等强制性标准的炼钢用生铁高炉
以下
7-3-3-41
是否
序号 限制内容 说明
涉及
公称容量 30 吨以上 100 吨以下炼钢转炉；公称容量 100 公司现有 3 座 30 吨
4 吨及以上但达不到环保、能耗、安全等强制性标准的 是 以上 100 吨以下炼
炼钢转炉 钢转炉
公称容量 30 吨以上 100 吨（合金钢 50 吨）以下电弧
5 炉；公称容量 100 吨（合金钢 50 吨）及以上但达不到 否 -
环保、能耗、安全等强制性标准的电弧炉
6 1450 毫米以下热轧带钢（不含特殊钢）项目 否 -
7 30 万吨/年及以下热镀锌板卷项目 否 -
8 20 万吨/年及以下彩色涂层板卷项目 否 -
9 含铬质耐火材料 否 -
普通功率和高功率石墨电极压型设备、焙烧设备和生
10 否 -
产线
直径 600 毫米以下或 2 万吨/年以下的超高功率石墨电
11 否 -
极生产线
8 万吨/年以下预焙阳极（炭块）、2 万吨/年以下普通
12 否 -
阴极炭块、4 万吨/年以下炭电极生产线
公司现有 2 座竖炉
单机 120 万吨/年以下的球团设备（铁合金、铸造用生
13 是 （球团设备）产能均
铁球团除外）
低于 120 万吨/年
顶装焦炉炭化室高度<6.0 米、捣固焦炉炭化室高度<5.5 公司现有 2 座顶装
米，100 万吨/年以下焦化项目；热回收焦炉捣固煤饼 焦炉、 座捣固焦炉，
14 体积<35 立方米，企业生产能力<100 万吨/年（铸造焦 是 炭化室高度均为 4.3
<60 万吨/年）焦化项目；半焦炉单炉生产能力<10 万 米，且生产能力小于
吨/年，企业生产能力<100 万吨/年焦化项目 100 万吨/年
3000 千伏安及以上，未采用热装热兑工艺的中低碳锰
15 否 -
铁、电炉金属锰和中低微碳铬铁精炼电炉
300 立方米以下锰铁高炉；300 立方米及以上，但焦比
16 高于 1320 千克/吨的锰铁高炉；规模小于 10 万吨/年的 否 -
锰铁高炉企业
1.25 万千伏安以下的硅钙合金和硅钙钡铝合金矿热电
17 炉；1.25 万千伏安及以上，但硅钙合金电耗高于 11000 否 -
千瓦时/吨的矿热电炉
1.65 万千伏安以下硅铝合金矿热电炉；1.65 万千伏安
18 及以上，但硅铝合金电耗高于 9000 千瓦时/吨的矿热 否 -
电炉
2×2.5 万千伏安以下普通铁合金矿热电炉（中西部具有
独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重点
贫困地区，矿热电炉容量<2×1.25 万千伏安）；2×2.5
万千伏安及以上，但变压器未选用有载电动多级调压
的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操作机械
19 否 -
化和控制自动化，硅铁电耗高于 8500 千瓦时/吨，工
业硅电耗高于 12000 千瓦时/吨，电炉锰铁电耗高于
2600 千瓦时/吨，硅锰合金电耗高于 4200 千瓦时/吨，
高碳铬铁电耗高于 3200 千瓦时/吨，硅铬合金电耗高
于 4800 千瓦时/吨的普通铁合金矿热电炉
7-3-3-42
是否
序号 限制内容 说明
涉及
间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺；1 万吨/
20 年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解 否 -
金属锰生产总规模为 3 万吨/年以下的企业
21 厂区内无配套炼钢工序的独立热轧生产线 否 -
二、淘汰类
（一）落后生产工艺装备
土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能 7.5 万吨/年以
1 下或无煤气、焦油回收利用和污水处理达不到焦化 否 -
行业准入条件的半焦（兰炭）生产装置
炭化室高度小于 4.3 米焦炉（3.8 米及以上捣固焦
2 否 -
炉除外）；未配套干熄焦装置的钢铁企业焦炉
3 土烧结矿 否 -
4 热烧结矿 否 -
钢铁生产用环形烧结机、90 平方米以下烧结机、8 平
5 方米以下球团竖炉；铁合金生产用 24 平方米以下带式 否 -
锰矿、铬矿烧结机
400 立方米及以下炼钢用生铁高炉（河北 2020 年底前
淘汰 450 立方米及以下炼钢用生铁高炉），200 立方米
及以下铁合金生产用高炉（其中锰铁高炉为 100 立方
6 否 -
米及以下），200 立方米及以下铸造用生铁高炉（其中
配套“短流程”铸造工艺的铸造用生铁高炉为 100 立方
米及以下）
用于熔化废钢的工频和中频感应炉（根据法律法规和
7 否 -
国家取缔“地条钢”有关要求淘汰）
30 吨及以下炼钢转炉（不含铁合金转炉）（河北 2020
8 年底前淘汰 40 吨及以下炼钢转炉，其中生产特殊质量 否 -
合金钢的转炉除外）
30 吨及以下炼钢电弧炉（不含机械铸造，特殊质量合
9 否 -
金钢，高温合金、精密合金等特殊合金材料用电弧炉）
10 化铁炼钢 否 -
11 复二重线材轧机 否 -
12 横列式线材轧机 否 -
13 横列式棒材及型材轧机（不含生产高温合金的轧机） 否 -
14 叠轧薄板轧机 否 -
15 普钢初轧机及开坯用中型轧机 否 -
16 热轧窄带钢轧机 否 -
17 三辊劳特式中板轧机 否 -
18 直径 76 毫米以下热轧无缝管机组 否 -
7-3-3-43
是否
序号 限制内容 说明
涉及
19 三辊式型线材轧机（不含特殊钢生产） 否 -
20 环保不达标的冶金炉窑 否 -
手工操作的土沥青焦油浸渍装置，矿石原料与固体原
21 料混烧、自然通风、手工操作的土竖窑，以煤直接为 否 -
燃料、烟尘净化不能达标的倒焰窑
6300 千伏安及以下铁合金矿热电炉，3000 千伏安以下
22 铁合金半封闭直流电炉、铁合金精炼电炉（钨铁、钒 否 -
铁等特殊品种的电炉除外）
蒸汽加热混捏、倒焰式焙烧炉、艾奇逊交流石墨化炉、
23 10000 千伏安及以下三相桥式整流艾奇逊直流石墨化 否 -
炉及其并联机组
单机产能 1 万吨及以下的冷轧带肋钢筋生产装备（高
24 否 -
延性冷轧带肋钢筋生产装备除外）
25 生产预应力钢丝的单罐拉丝机生产装备 否 -
26 预应力钢材生产消除应力处理的铅淬火工艺 否 -
27 煅烧石灰土窑 否 -
每炉单产 5 吨以下的钛铁熔炼炉、用反射炉焙烧钼精
28 矿的钼铁生产线及用反射炉还原、煅烧红矾钠、铬酐 否 -
生产金属铬的生产线
29 燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品生产线 否 -
钢铁行业用一段式固定煤气发生炉项目（不含粉煤气
30 否 -
化炉）
电解金属锰用 6000 千伏安及以下的整流变压器、有效
31 否 -
容积 170 立方米及以下的化合槽
企业生产能力＜40 万吨/年热回收焦炉；未同步配套建
32 否 -
设热能回收装置的焦炉
还原二氧化锰用反射炉（包括硫酸锰厂用反射炉、矿
33 否 -
粉厂用反射炉等）
电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板
34 否 -
框、箱式压滤机
35 有效容积 18 立方米及以下轻烧反射窑 否 -
36 有效容积 30 立方米及以下重烧镁砂竖窑 否 -
（二）落后产品
1 热轧硅钢片 否 -
2 普通松弛级别的钢丝、钢绞线 否 -
3 热轧钢筋：牌号 HRB335、HPB235 否 -
使用工频或中频感应炉熔化废钢生产的钢坯（锭），
4 及以其为原料生产的钢材产品（根据国家法律法规和 否 -
国家取缔“地条钢”有关要求淘汰）
由上表可知，公司现有生产设备和产品不存在被《产业结构调整指导目录（2019
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年本）》列为“淘汰类”的情形；部分生产设备属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的“限制类”范畴。
《促进产业结构调整暂行规定》对限制类项目规定如下：“第十八条 对属于限
制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不
得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等
部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的
责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，
金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，
遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”
公司现有部分生产设备属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类项目，
但该目录仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营，允许企业在一定期
限内采取措施改造升级。近年来，公司积极淘汰能源消耗高、技术经济指标差、环
境污染大的老旧设施和生产线。公司当前生产设备参数及工艺技术与公司目前产能
相匹配。同时，在不新增产能前提下，公司持续加大环保项目投入，坚持淘汰落后
产能与推进环保建设并进。此外，公司为工信部首批颁布的符合《钢铁行业规范条
件》的企业，公司在产品质量，工艺与装备，环境保护、能源消耗和资源综合利用，
安全、职业卫生和社会责任等方面符合钢铁行业监管要求。公司主营业务符合国家
产业政策相关规定。
综上所述，尽管公司现有部分生产设备存在被《产业结构调整指导目录（2019
年本）》列为限制类项目的情形，但该目录仅限制新增产能，并未限制原有生产线继
续生产经营，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。公司主营业务符合国家产
业政策相关规定。
二、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕
7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕
46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《钢铁
行业规范条件（2015 年修订）》、《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生
态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等政策文件；
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（2）访谈发行人相关负责人了解发行人业务开展实际情况；
（3）取得发行人环保设备清单等材料，对比发行人实际业务开展情况与国家政
策规定的相关规定要求，分析发行人主营业务是否符合国家产业政策；
（4）获取并查阅发行人主营业务符合钢铁行业相关政策要求的书面说明。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人主营业务及生产过程不存在落后、淘汰产能，主营业务及产品符合国家
产业政策的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
李翰杰
吴健
年 月 日
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