方大特钢科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                                第一章   总则
    第一条 为了促进方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度规定的条件）。
    第五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任主任委员（召集人）。
    公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
                       第二章    独立董事的任职条件
    第六条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：


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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）上交所认定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度规定的独立性要求；

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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
    第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
    （七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记
录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
    （六）上交所认定的其他情形。
    第十条 公司独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保

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有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家上市公司担任独立董
事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
                  第三章   独立董事的提名、选举和任免
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述规定的提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事候选人的同意。独
立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董
事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名委员会应当对候选
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候
选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时

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向上交所补充有关材料。
    第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上交
所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提
出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.6 条、第 3.2.7 条的有关规定执
行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
                    第四章   独立董事的职责与履职方式
    第十九条 公司独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对专门委员会职责范围及本制度中公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

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    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条 公司独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经公司全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十二条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上交
所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并
书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第二
十条、第二十一条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

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集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    第二十四条 公司独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十五条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

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    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事
会，与公司相关公告同时披露。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
    第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配
合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以
下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对专门委员会职责范围内及本制度第二十条所列事项进行审议和行使
本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；

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    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
                       第五章    独立董事履职保障
    第三十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
    第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者上交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、上交所报告。
    第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

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    第三十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
                              第六章     附则
    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的
有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
    第三十六条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           方大特钢科技股份有限公司董事会
                                                             2023 年 11 月




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