贵州贵航汽车零部件股份有限公司
                        董事会专门委员会实施细则

                    第一部分   董事会战略委员会实施细则


                                   第一章 总   则
   第一条       为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，同时进一步强化董事会决策功能，保证公司战略发展规
划的有效实施，充分发挥预算规划引领、协调、激励及监管的作用，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其
他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
    第二条      董事会战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主
要负责对公司中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。


                                第二章 人员组成
       第三条   战略委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董
事。
       第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
       第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。
       第七条   公司规划主管部门为战略委员会的支持机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


                                 第三章   职责权限
       第八条   战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战略进行评审；
    （三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
    （四） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对公司预算编制的总原则提出建议；监督公司财务主管部门结合公司
中长期发展规划开展预算编制、审议、实施、考核和修改工作；听取公司财务主
管部门对预算的执行情况报告，并向公司董事会报告；
    （七）监督公司规划主管部门对战略规划研究、编制、实施、评估建立闭环
管理系统；听取规划部门汇报，提出建议，并向董事会报告；
    （八）听取公司规划主管部门对战略规划、已完成的重大投资项目和上年度
出现重大问题、存在重大风险的投资项目的报告，提出建议，并向董事会报告；
    （九）听取公司规划主管部门对董事会决策的投资项目进行跟踪、落实及开
展后评价的报告，并向董事会报告；
    （十）对以上事项的实施进行检查；
    （十一）董事会授权的其他事宜。
    第九条   战略委员会对董事会负责，并报告工作，战略委员会的提案提交董
事会审议决定。


                               第四章   决策程序
    第十条   公司规划主管部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：

    （一）负责公司上报战略规划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的
意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）对项目进行初审，并将初审意见及拟对外签署的协议、合同、章程及
可行性报告等上报公司党委会或总经理办公会；
    （三）公司党委会或总经理办公会进行评审，审议通过后，签发书面意见，
并向战略委员会提交正式议案。
    第十一条 公司财务主管部门负责做好预算决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
    （一）经汇总的公司初步预算报告、比较与分析实际执行结果与预算的差异
情况、公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告；
    （二）对提供的报告进行评议，并将相关书面材料上报公司党委会或总经理
办公会；
    （三）公司党委会或总经理办公会进行评审，审议通过后，签发书面意见，
并向战略委员会提交正式议案。
    第十二条     战略委员会根据党委会或总经理办公会的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，董事会审议通过后，由公司经理层实施。


                               第五章   议事规则
    第十三条     战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，应及时通知委员会，可书
面委托一名委员（独立董事）主持。
    第十四条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十五条     战略委员会会议一般为现场会议，表决方式为举手表决或投票表
决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，会议也
可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。
    第十六条     总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
    第十七条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十八条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条     战略委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在
会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。
    第二十条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                               第六章     附     则
    第二十二条   本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第二十三条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十四条   本细则由公司董事会负责解释。




                     第二部分 董事会提名委员会实施细则


                                 第一章        总     则
    第一条   为规范公司董事、高级管理人员及其他应由董事会聘任的人员的产
生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》 及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员及
其他应由董事会聘任的人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。对董
事会负责,向董事会报告工作。


                              第二章    人员组成

    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
                               第三章   职责权限
    第七条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）提名或者任免董事；
    （三）聘任或者解聘高级管理人员；
    （四）董事会授权的其他事宜；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。



                               第四章   决策程序
    第九条     提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。
    第十条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理层人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理层人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理层的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理层前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理层人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                               第五章    议事规则
    第十一条     提名委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
    第十二条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条     提名委员会会议一般为现场会议，表决方式为举手表决或投票表
决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，会议也
可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。
    第十四条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十五条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十六条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十七条     提名委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在
会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。
    第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                第六章    附   则
    第二十条     本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第二十一条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
       第二十二条   本细则由公司董事会负责解释。




                        第三部分 董事会审计委员会实施细则


                                  第一章 总 则
       第一条   为强化董事会决策功能，加强监督公司内部审计制度及其实施，审
查公司风险管理与内部控制体系，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。
       第二条   董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责公司内部审计制度及其实施的监督，并指导内部审计与外部审计机构的
沟通、协调等工作；以及审查公司风险管理与内部控制体系的有效性及合规性。

    审计委员会工作支持机构为审计法律部门，负责日常业务支持和相关议案编
制部门。
       第三条 审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立专
业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。


                                 第二章   人员组成
       第三条   审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会
计专业人士。
       第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。


                               第三章   职责权限
    第七条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）审查公司内控制度、重大关联交易；
    （六）审议年度风控体系评价报告和内部控制审计报告；
    （七）审议合规管理年度报告；
    （八）公司董事会授予的其他事宜；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第八条     审计委员会对董事会负责，并向董事会报告，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                               第四章 决策程序
    第九条     公司审计法律部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）公司年度风控体系评价报告和内部控制审计报告；
    （七）审议合规管理年度报告；
    （八）其他相关事宜。
       第十条     审计委员会会议对审计法律部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论。



                                第五章 议事规则
       第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。议召开前三天须通知全体委员会，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
       第十二条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十三条     审计委员会会议一般为现场会议，表决方式为举手表决或投票表
决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，审计委
员会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召
开。

       第十四条     公司纪检审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
       第十五条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第十六条     审计委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在
会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。
       第十七条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
       第十八条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                                    第六章   附   则
       第十九条     本细则自董事会决议通过之日起生效。
       第二十条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
    第二十一条   本细则由公司董事会负责解释。




                  第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                 第一章   总   则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬计划与方案，对董事会负责，并向董事会报告。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。


                              第二章   人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主
任委员不得兼任董事会其它专门委员会的召集人。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   公司人力资源部为薪酬与考核委员会支持机构，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                                  第三章   职责权限

       第九条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （五）董事会授权的其他事宜；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
       第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司股权激励计划、董事的薪酬或津贴
方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审批通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                                  第四章   决策程序
       第十二条     公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对高管人员考评程序：
    （一）公司根据高管年薪管理办法核算绩效指标完成情况，提出高管年薪建
议发放方案；
    （二）薪酬与考核委员会按高管年薪管理办法的绩效评价标准和程序，对高
管人员进行评价；
    （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方
案，表决通 过后，报公司董事会。
       第十四条 薪酬与考核委员会对董事薪酬（或津贴）及其他事项的决策程序
   薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬或津贴方案，报经董事会审议后，提
交股东大会 批准后实施。 薪酬委员会制订的股权激励计划，报经公司董事会审
议后，提交股东大会批准


                                第五章   议事规则
       第十五条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十七条   薪酬与考核委员会会议一般为现场会议，表决方式为举手表决或
投票表决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，
会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。
       第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员及其他有关人员列席会议，列席人员无表决权。
       第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第二十条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应
将该事项提交董事会审议。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十二条   薪酬与考核委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委
员应当在会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第六章   附   则
    第二十五条   本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第二十六条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十七条   本细则由公司董事会负责解释。