证券代码：600530        证券简称：交大昂立      公告编号：临 2023-045



                 上海交大昂立股份有限公司股东
 大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权的公告


    大众交通（集团）股份有限公司保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 征集投票权的起止时间：2023年6月20日至2023年6月28日。
    ● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对公司2023年第三次临时股东大会
议案1至议案10投同意票。
    ● 大众交通（集团）股份有限公司郑重承诺： 自征集日至审议征集议案的股东
大会决议公告前不转让所持股份。


    按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”或“征集人”）向公司监事会
提交《大众交通（集团）股份有限公司关于公开征集投票权的函》，大众交通作为征集
人，就拟于2023年6月30日由公司监事会自行召集的2023年第三次临时股东大会审议的
有关议案向除征集人外的公司全体股东征集投票权。有关征集投票权报告书的全文详
见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公告。


    一、征集人的基本情况
    （一）征集人的基本情况与持股情况
公司名称             大众交通（集团）股份有限公司
公司类型            股份有限公司（中外合资、上市）
公司住所            上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
法定代表人          杨国平
注册资本            236,412.2864 万元人民币
统一社会信用代码    91310000607216596U
成立日期            1994 年 6 月 6 日
营业期限            1994 年 6 月 6 日至无固定期限
                    企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车
                    客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、
                    汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司
经营范围
                    经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报
                    批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动】
持股数量            112,184,187 股
持股比例            14.48%
持股性质            流通 A 股
    （二）征集人的声明与承诺
    1、征集人持有交大昂立 112,184,187 股股份，占公司总股本的比例为 14.48%；交
大昂立董事赵思渊女士同时担任征集人的董事、副总经理、董事会秘书。交大昂立监事
蒋贇先生同时担任征集人的监事。除此之外，征集人与上市公司董事、监事、高级管理
人员及持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系。本次股东大会
拟审议的事项中，董事候选人娄健颖、柴旻、张焱、曹菁为征集人提名的人员，除此之
外，征集人与本次所征集事项之间不存在任何利害关系。
    2、征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定不得作
为征集人公开征集投票权的下述（1）-（5）所列情形，并承诺在征集日至行权日期间
将持续符合作为征集人的条件：
    （1）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
    （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
    （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
    3、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交
易、操纵市场等证券欺诈行为。
    4、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。


    二、征集人对表决事项的表决意见及理由
    （一）征集人对表决事项的表决意见
    大众交通对 2023 年 6 月 30 日召开的公司 2023 年第三次临时股东大会审议的有关
议案表决意见如下：

                                                         备注     表决结果

提案                                                    该列打
                          提案名称                      勾的栏
编码                                                           同意 反对 弃权
                                                        目可以
                                                          投票
非累积投票议案

  1 关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案            √     √

  2 关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案            √     √

  3 关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案            √     √

  4 关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案          √     √

  5 关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案            √     √

  6 关于选举柴旻为公司第八届董事会董事的议案              √     √

  7 关于选举张焱为公司第八届董事会董事的议案              √     √

  8 关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案              √     √

  9 关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案      √     √
 10 关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案        √    √

    （二）征集事项
    征集人就上述议案向全体股东征集投票权。
    委托投票的股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人
将按委托投票股东的意见代为表决。
    征集人不接受与其投票意见不一致的委托。
    （三）征集人表决理由
    大众交通经审慎调查后认为：
    公司控股股东上海韵简实业发展有限公司及一致行动人上海饰杰装饰设计工程有
限公司、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海韵简及一致行动人”）持以“一股独大”思维，控股股东、实际
控制人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”
治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公
司及其他股东的合法权益：
    （1）公司实际控制人未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即以公
司名义违规解聘会计师事务所，未及时召集董事会审议年度报告等年度会议文件，导致
公司未能如期编制审议年度报告，未能在法律法规规定的期限内披露年度报告，被中国
证监会立案调查。
    （2）上海韵简及一致行动人自 2022 年 8 月取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、
嵇敏、曹毅、张文渊，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的
董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理
人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。在公司收到上海证券交易所监管问询后，未
见公司控股股东、实际控制人及其委派的董事采取任何整改应对措施，致使公司面临退
市的重大风险。
    （3）董事嵇敏通过其个人微信发布公司向会计师事务所寄送《解除相关业务约定
书》的重要信息，还发布部分不实信息，影响恶劣。
    大众交通认为，娄健颖女士、柴旻先生、张焱先生、曹菁先生的教育背景、任职经
历、专业能力和职业素养能够胜任公司非独立董事的任职要求，不存在《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规规
定的不得担任上市公司董事的情形。
    大众交通认为，鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）未能如期出具公司 2022
年度审计报告；而大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力、勤勉
尽职的履职能力，能够遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公
正地完成审计工作。因此，提请公司不再聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务审计及内控审计机构；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务审计及内控审计机构，根据中国企业会计准则等为公司提供相关的
审计服务。
    因此，为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护公司和中小股
东合法权益，实现公司健康长远发展，大众交通就公司拟于 2023 年 6 月 30 日召开的
2023 年第三次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权。若以上议案经公
司股东大会审议通过，大众交通及相关董事将积极支持、配合公司年度审计机构在依法
依规的情况下出具 2022 年度审计报告，促使公司尽快披露经审计的 2022 年年度报告，
避免公司面临退市风险，希望得到广大股东的支持。


    三、本次股东大会的基本情况
    （一）现场会议召开的日期、时间和地点
    1、召开日期时间：2023 年 6 月 30 日 14:00
    2、召开地点：上海市徐汇区田州路 99 号 13 号楼 11 楼大会议室
    （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票的起止时间：自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （三）股权登记日
    本次股东大会的股权登记日为：2023 年 6 月 20 日（星期二）
    （四）会议审议事项：
   序号                                    议案名称
     1         关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案
     2         关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案
     3         关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案
     4         关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案
     5         关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案
     6         关于选举柴旻为公司第八届董事会董事的议案
     7         关于选举张焱为公司第八届董事会董事的议案
     8         关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案
     9         关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
     10        关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
    1、特别决议议案：无
    2、对中小投资者单独计票的议案：议案 1-10
    3、涉及关联股东回避表决的议案：无
          应回避表决的关联股东名称：无
    4、涉及优先股股东参与表决的议案：无


    四、征集方案
    （一）征集对象
   截至 2023 年 6 月 20 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
 记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。
   （二）征集时间
    自 2023 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 28 日
    （三）征集方式
    本次征集投票权为交大昂立股东以无偿自愿方式征集，征集人将釆用公开发布公告
方式进行。
    （四）征集程序和步骤
    第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项
填写征集投票权授权委托书
    第二步：向大众交通提供授权委托书及身份证明等相关文件。
    1、委托投票的股东为法人股东的，须提供以下文件：
    （1）法人营业执照复印件
    （2）法定代表人身份证明复印件
    （3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）
    （4）法人股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件
    法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。
    2、委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：
    （1）股东本人身份证复印件
    （2）授权委托书原件
    （3）股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件。
    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专
人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。其中，信函以征集人安排的工作人员
签署回单为收到；专人送达的以征集人安排的工作人员向送达人出具收条为收到。
    该等文件应在本次征集投票权时间截止（2023 年 6 月 28 日）之前送达，逾期则作
无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提
交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权
委托”。委托投票股东可于投寄前将该等文件扫描件或照片发送至如下指定联系邮箱。
授权委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：
    地址：上海龙腾大道 2121 号众腾大厦 1 号楼 11 楼
    联系人：诸颖妍
    联系电话：（021）64289122
    传真：（021）64285642
    本次公开征集委托投票权也可使用电子邮箱接收文件。委托投票的股东按上述要求
备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公
告指定电子邮箱；逾期发送的，视为无效。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定邮箱如下：zyy@96822.com
    第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前
述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征
集人进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投
票权截止时间（2023 年 6 月 28 日）之前送达指定地址；或在本次征集投票权截止时间
（2023 年 6 月 28 日）内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电
子邮箱；
    （2）股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；
    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的
信息一致；
    （4）授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；
    （5）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
    （五）其他事项
    1、股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方
式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
    2、股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以委托
人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托
为有效。
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，股东未在授权委
托书中对表决事项作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。
    4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进
行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖
章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公
告规定要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护
自己的投票权不被他人侵犯。


    特此公告。


                                        征集人：大众交通（集团）股份有限公司
                                                         二〇二三年六月二十日


附件：征集投票权授权委托书
附件：

                           征集投票权授权委托书


      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次
征集投票权制作并公告的《大众交通（集团）股份有限公司关于公开征集投票权的
函》《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权
报告书》《上海交大昂立股份有限公司监事会自行召集 2023 年第三次临时股东大会的
通知》（公告编号：2023-040）等相关公告内容及其他相关文件，对本次征集投票权等
相关情况已充分了解。
      在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《大众交通（集团）股份有限
公司关于公开征集投票权的函》《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股
份有限公司公开征集投票权报告书》等相关公告确定的程序撤回本授权委托书项下对
征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大众交通（集团）股份有限公司作为本
人/本公司的代理人出席交大昂立 2023 年第三次临时股东大会，将所拥有权益的全部
股份对应的权利份额委托给大众交通（集团）股份有限公司并按本授权委托书指示对
以下会议审议事项行使投票权。
      本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

                                                         备注    表决结果

提案                                                    该列打
                           提案名称                     勾的栏
编码                                                           同意 反对 弃权
                                                        目可以
                                                          投票
非累积投票议案

  1    关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案         √    √

  2    关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案         √    √

  3    关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案         √    √

  4    关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案       √    √

  5    关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案         √    √
  6    关于选举柴旻为公司第八届董事会董事的议案           √    √

  7    关于选举张焱为公司第八届董事会董事的议案           √    √

  8    关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案           √    √

  9    关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案   √    √

 10 关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案        √    √

      注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选
择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择
的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。


      委托人姓名或名称（签名或盖章）：
      委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
      委托人证券账户号码：
      委托人持股数量：
      委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：
      委托人联系方式：
      委托日期：         年         月           日


      本项授权的有效期限：自签署日至交大昂立 2023 年第三次临时股东大会结束。
      （本《征集投票权授权委托书》简报、复印或按以上内容格式自制均有效）