*ST交昂：公司2022年度董事会工作报告2023-08-31
上海交大昂立股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认
真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽
责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2022 年公司总体经营情况
2022 年，公司实现营业总收入 3.77 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.98
亿元，同比减少 5,490.38%。其中保健品板块净利润 623.39 万元；医养板块净利润-
47,691.51 万元。
二、2022 年公司董事会日常工作情况
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集
了 4 次股东大会，会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》公司 2021
年度监事会工作报告》《关于公司 2021 年年度报告全文
及摘要的议案》《关于公司 2021 年度利润分配的预案》
2022 年 6 月 2021 年年度股东 《关于公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算的
28 日 大会 议案》关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》
《关于公司 2022 年度续聘会计师事务所及内部控制审
计会计师事务所的议案》关于授权经营层使用部分闲置
资金进行短期投资理财的议案》。
审议通过了《关于选举董事的议案》（选举张文渊先生、
2022 年 8 月 2022 年第一次临 曹毅先生、嵇霖先生、嵇敏先生为公司第八届董事会董
10 日 时股东大会 事）、《关于选举独立董事的议案》（选举叶永禄先生、宋
振华先生、李柏龄先生为公司第八届董事会独立董事）、
《关于选举监事的议案》（选举朱莹政先生、李一贺先生
为公司第八届监事会监事）。
2022 年 10 月 2022 年第二次临 审议了《关于增补独立董事的议案》，但未获得出席大会
27 日 时股东大会 的股东所持表决权的二分之一以上，此议案未获通过。
审议通过了《关于增补独立董事的议案》《关于拟注销回
2022 年 12 月 2022 年第三次临
购股份并减少注册资本的议案》关于修订<公司章程>的
21 日 时股东大会
议案》。
上述股东大会决议已实施或正在执行。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议 9 次，以现场会议及通讯表决相
结合的方式召开 2 次，以通讯表决的方式召开 7 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021 年
度总裁工作报告》《公司 2021 年度独立董事述职报告》《公
司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》《关于公司 2021
年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2021 年度利润
分配的预案》 关于公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财
2022 年 4 第八届董事会第 务预算的议案》《关于公司 2022 年度日常性关联交易预计
月 26 日 六次会议 的议案》《关于公司 2022 年度续聘会计师事务所及内部控
制审计会计师事务所的议案》 关于授权经营层使用部分闲
置资金进行短期投资理财的议案》《公司 2021 年度内部控
制评价报告》《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬及
2022 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2022 年第一季度报
告的议案》。
2022 年 6 月 第八届董事会第
审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
1日 七次会议
2022 年 7 月 第八届董事会第 审议通过《关于增补董事、独立董事候选人的议案》《关于
25 日 八次会议 召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
2022 年 8 月 第八届董事会第 审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关
12 日 九次会议 于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》 关于聘任
总裁的议案》《关于聘任财务总监的议案》。
2022 年 8 月 第八届董事会第 审议通过《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议
26 日 十次会议 案》《关于聘任副总裁的议案》。
2022 年 10 第八届董事会第 审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于召开
月 11 日 十一次会议 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
2022 年 10 第八届董事会第 审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》《关于
月 28 日 十二次会议 租赁办公场地的议案》《关于免去公司总裁的议案》。
2022 年 11 第八届董事会第
审议通过《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》。
月 21 日 十三次会议
审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于拟注销
2022 年 12 第八届董事会第
回购股份并减少注册资本的议案》 关于修订<公司章程>的
月5日 十四次会议
议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决
策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议 7 次，以现场会议、腾讯会
议及通讯表决相结合的方式召开 2 次，以通讯表决方式召开 1 次，以现场会议方式召
开 2 次，以腾讯会议的方式召开 2 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报
告》《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配的预案》《关于公司 2021
2022 年 4 审计委员会 2022
年度财务决算与 2022 年度财务预算的议案》《关于公司
月 26 日 年第一次会议
2022 年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司 2022
年度续聘会计师事务所及内部控制审计会计师事务所的议
案》《关于公司 2021 年度内部控制评价报告》。
2022 年 8 审计委员会 2022 审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的
月 26 日 年第二次会议 议案》。
2022 年 10 审计委员会 2022 审计委员会听取了公司经营层及评估机构就公司商誉减值
月 14 日 年第一次沟通会 等事项的汇报。
2022 年 10 审计委员会 2022 审计委员会就公司 2022 年度计提资产减值准备及变更会
月 28 日 年第二次沟通会 计师事务所相关事项进行沟通。
2022 年 11 审计委员会 2022
审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
月 21 日 年第三次会议
2022 年 12 审计委员会 2022
月 23 日 年第四次会议暨 审计委员会就公司 2022 年度审计业务约定书相关内容的
2022 年年审工作 情况说明及 2022 年度年审工作进行了事前沟通。
事前沟通会
2022 年 12 审计委员会 2022
月 26 日 年第五次会议暨
审计委员会就公司 2022 年度审计工作再一次进行了深入
2022 年年审工作
沟通。
事前第二次沟通
会
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司按照法定程序以腾讯会议及通讯表决相结合的方式召开薪酬与考
核委员会 1 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2022 年 4 薪酬与考核委员会 2022 年第 审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年
月 26 日 一次会议 度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》。
3、提名委员会
报告期内，公司按照法定程序，以通讯表决方式共召开提名委员会会议 5 次，具
体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2022 年 7 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于增补董事、独立董事候选
月 21 日 一次临时会议决议 人的议案》。
2022 年 8 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于聘任总裁的议案》《关于聘
月 12 日 二次临时会议决议 任财务总监的议案》。
2022 年 8 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于聘任副总裁的议案》。
月 26 日 三次临时会议决议
2022 年 10 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于增补独立董事候选人的议
月 11 日 四次临时会议决议 案》。
2022 年 11 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于增补独立董事候选人的议
月 28 日 五次临时会议决议 案》。
（四）董事会成员调整情况
2022 年期初，公司第八届董事会时任成员为周传有先生（董事长）、赵思渊女
士、何俊先生、唐道清先生、马鹤波先生、王昕晨先生、吉超先生、刘峰先生（独立
董事）、朱网祥先生（独立董事）、乔玉湍先生（独立董事）、李霞女士（独立董
事）。
2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事、独
立董事候选人的议案》。2022 年 8 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举张文渊先生、曹毅
先生、嵇霖先生、嵇敏先生为公司第八届董事会非独立董事（以姓氏笔划为序），选
举叶永禄先生、宋振华先生、李柏龄先生作为公司第八届董事会独立董事（以姓氏笔
划为序），任期至第八届董事会届满之日止。
2022 年 8 月 12 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于选举公司第八
届董事会董事长的议案》《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》《关于
聘任总裁的议案》《关于聘任财务总监的议案》，选举嵇霖先生为公司第八届董事会
董事长，任期至公司第八届董事会届满之日止；调整嵇霖先生、张文渊先生、宋振华
先生、叶永禄先生为公司第八届董事会战略委员会委员；调整宋振华先生、嵇敏先
生、叶永禄先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员；调整李柏龄先生、曹毅
先生、宋振华先生、叶永禄先生为第八届董事会审计委员会委员；调整嵇霖先生、宋
振华先生、叶永禄先生为第八届董事会提名委员会委员；聘任张云建先生为公司总
裁，任期至公司第八届董事会届满之日止；聘任曹毅先生为公司财务总监，任期至公
司第八届董事会届满之日止。
2022 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董
事候选人的议案》。2022 年 12 月 21 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
关于增补独立董事的议案，增补王涛先生为公司第八届董事会独立董事，任期至公司
第八届董事会届满之日止。
2023 年 1 月 11 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增补第八届董
事会各专门委员会人选的议案》，增补王涛先生为公司第八届董事会战略委员会委
员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员，任期至公司第八届
董事会届满之日止。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规
定，对公司董事会审议的相关事项共出具了 9 份独立意见及事前认可意见，对各事项
认真审议并进行表决，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及
股东的整体利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2022 年，公司共披
露定期报告 4 份，临时公告 56 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观
地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知
情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内
幕信息知情人登记备案工作。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、公司网站以及股
东大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促
进了投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2022 年公司一方
面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相
关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情
况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提
升。
三、2023 年公司董事会工作重点
今年上半年，我国经济运行整体回升向好，创新动能持续增强，但受国内外诸多
复杂因素的影响，推进高质量发展仍面临一些挑战和压力，内需不足成为当前我国宏
观经济运行的主要矛盾。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，在客观分
析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会的日
常工作，审慎决策公司重大事项；务实推动全局性工作：定战略、促业务、调架构。
1、定战略
董事会应在保持战略定力的同时，及时因应外部环境变化，引领管理层深入解剖公
司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司
2023-2025 三年战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。
2、促业务
面对目前市场疲软现象，督促管理层积极应对，开拓市场和营销渠道，加强研发力
量，引导产品更新换代，完善生产厂内控管理，严控产品稳定性，提升产品质量，发挥
保健品板块与医养板块之间的业务协同效应。
3、调架构
2023 年，针对历史诸多会计差错的修正，公司将严格落实管理制度，调整与市场脱
节的部门和人员，引进和培养优质人才，提升管理效率，对公司组织架构和制度进行规
范化、有效化调整。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十九日
