上海交大昂立股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二○二三年十一月
目 录
一、2022 年年度股东大会会议议程1
二、2022 年年度股东大会须知3
三、审议本次股东大会议案4
1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案5
2、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案12
3、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案16
4、关于公司 2022 年度利润分配的预案17
5、关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案18
6、关于公司 2022 年度计提信用减值及资产减值准备的议案21
7、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案24
8、关于增补独立董事的议案40
9、关于修订《公司章程》的议案41
10、关于修订《董事会议事规则》的议案42
11、关于 2022 年度财务决算与 2023 年度财务预算的议案43
12、在任独立董事作 2022 年度独立董事述职报告（无需表决）46
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2022 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：
会议时间：2023 年 11 月 20 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票规则：
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在
法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣读“2022 年年度股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2022 年度利润分配的预案；
5、关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案；
6、关于公司 2022 年度计提信用减值及资产减值准备的议案；
7、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案；
8、关于增补独立董事的议案；
9、关于修订《公司章程》的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于 2022 年度财务决算与 2023 年度财务预算的议案；
12、在任独立董事作 2022 年度独立董事述职报告（无需表决）。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、现场股东对议案进行表决、投票、统计投票结果。
1
七、宣读参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数，宣读现场股东投
票表决结果。
八、休会，等待网络投票结果，工作人员将现场表决结果和网络投票表决结果进行
汇总。
九、复会，宣读本次股东大会投票表决结果。
十、北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书。
十一、宣布会议结束。
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2022 年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》，特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有 11 项议案需表决。其中议案 9 为特别决议议案，须由出席大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，其余议案为普通决议议案，须由出席大
会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过，议案 4-9 需对中小投资者单独计票，本
次大会审议议案均为非累积投票方式。
十、本公司聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师为本次股东大会现场见证，
并出具法律意见书。
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3
十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以
保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
4
股东大会
议案一
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关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2022 年，公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真
履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积
极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2022 年公司总体经营情况
2022 年，公司实现营业总收入 3.77 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.98
亿元，同比减少 5,490.38%。其中保健品板块净利润 623.39 万元；医养板块净利润
-47,691.51 万元。
二、2022 年公司董事会日常工作情况
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了
4 次股东大会，会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》公司 2021
年度监事会工作报告》《关于公司 2021 年年度报告全文
及摘要的议案》《关于公司 2021 年度利润分配的预案》
2022 年 6 月 2021 年年度股东 《关于公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算的
28 日 大会 议案》关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》
《关于公司 2022 年度续聘会计师事务所及内部控制审
计会计师事务所的议案》关于授权经营层使用部分闲置
资金进行短期投资理财的议案》。
审议通过了《关于选举董事的议案》（选举张文渊先生、
2022 年 8 月 2022 年第一次临 曹毅先生、嵇霖先生、嵇敏先生为公司第八届董事会董
10 日 时股东大会 事）、《关于选举独立董事的议案》（选举叶永禄先生、宋
振华先生、李柏龄先生为公司第八届董事会独立董事）、
5
《关于选举监事的议案》（选举朱莹政先生、李一贺先生
为公司第八届监事会监事）。
2022 年 10 月 2022 年第二次临 审议了《关于增补独立董事的议案》，但未获得出席大会
27 日 时股东大会 的股东所持表决权的二分之一以上，此议案未获通过。
审议通过了《关于增补独立董事的议案》《关于拟注销回
2022 年 12 月 2022 年第三次临
购股份并减少注册资本的议案》《关于修订<公司章程>
21 日 时股东大会
的议案》。
上述股东大会决议已实施或正在执行。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议 9 次，以现场会议及通讯表决相结
合的方式召开 2 次，以通讯表决的方式召开 7 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021
年度总裁工作报告》《公司 2021 年度独立董事述职报告》
《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》《关于公司
2021 年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2021 年度
利润分配的预案》《关于公司 2021 年度财务决算与 2022
2022 年 4 月 第八届董事会第 年度财务预算的议案》《关于公司 2022 年度日常性关联交
26 日 六次会议 易预计的议案》《关于公司 2022 年度续聘会计师事务所及
内部控制审计会计师事务所的议案》 关于授权经营层使用
部分闲置资金进行短期投资理财的议案》《公司 2021 年度
内部控制评价报告》《关于公司高级管理人员 2021 年度薪
酬及 2022 年度薪酬方案的议案》 关于公司 2022 年第一季
度报告的议案》。
2022 年 6 月 第八届董事会第
审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
1日 七次会议
2022 年 7 月 第八届董事会第 审议通过《关于增补董事、独立董事候选人的议案》《关于
25 日 八次会议 召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
2022 年 8 月 第八届董事会第 审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关
12 日 九次会议 于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》 关于聘任
6
总裁的议案》《关于聘任财务总监的议案》。
2022 年 8 月 第八届董事会第 审议通过《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议
26 日 十次会议 案》《关于聘任副总裁的议案》。
2022 年 10 第八届董事会第 审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于召开
月 11 日 十一次会议 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
2022 年 10 第八届董事会第 审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》《关于
月 28 日 十二次会议 租赁办公场地的议案》《关于免去公司总裁的议案》。
2022 年 11 第八届董事会第
审议通过《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》。
月 21 日 十三次会议
审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于拟注销
2022 年 12 第八届董事会第
回购股份并减少注册资本的议案》《关于修订<公司章程>
月5日 十四次会议
的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策
提供了专业性的建议。
1、审计委员会
报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议 7 次，以现场会议、腾讯会议
及通讯表决相结合的方式召开 2 次，以通讯表决方式召开 1 次，以现场会议方式召开 2
次，以腾讯会议的方式召开 2 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《公司董事会审计委员会 2021 年度履
职报告》《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要
的议案》《关于公司 2021 年度利润分配的预案》
2022 年 4 月 审计委员会 2022 年第一 《关于公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预
26 日 次会议 算的议案》《关于公司 2022 年度日常性关联交易
预计的议案》《关于公司 2022 年度续聘会计师事
务所及内部控制审计会计师事务所的议案》《关于
公司 2021 年度内部控制评价报告》。
2022 年 8 月 审计委员会 2022 年第二 审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及
7
26 日 次会议 摘要的议案》。
2022 年 10 审计委员会 2022 年第一 审计委员会听取了公司经营层及评估机构就公司
月 14 日 次沟通会 商誉减值等事项的汇报。
2022 年 10 审计委员会 2022 年第二 审计委员会就公司 2022 年度计提资产减值准备及
月 28 日 次沟通会 变更会计师事务所相关事项进行沟通。
2022 年 11 审计委员会 2022 年第三
审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
月 21 日 次会议
2022 年 12 审计委员会 2022 年第四 审计委员会就公司 2022 年度审计业务约定书相关
月 23 日 次会议暨 2022 年年审工 内容的情况说明及 2022 年度年审工作进行了事前
作事前沟通会 沟通。
2022 年 12 审计委员会 2022 年第五
审计委员会就公司 2022 年度审计工作再一次进行
月 26 日 次会议暨 2022 年年审工
了深入沟通。
作事前第二次沟通会
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司按照法定程序以腾讯会议及通讯表决相结合的方式召开薪酬与考核
委员会 1 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2022 年 4 月 薪酬与考核委员会 2022 年第 审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年
26 日 一次会议 度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》。
3、提名委员会
报告期内，公司按照法定程序，以通讯表决方式共召开提名委员会会议 5 次，具体
情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2022 年 7 月 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于增补董事、独立董事候选人
21 日 一次临时会议决议 的议案》。
2022 年 8 月 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于聘任总裁的议案》《关于聘
12 日 二次临时会议决议 任财务总监的议案》。
2022 年 8 月 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于聘任副总裁的议案》。
26 日 三次临时会议决议
2022 年 10 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于增补独立董事候选人的议
8
月 11 日 四次临时会议决议 案》。
2022 年 11 第八届董事会提名委员会第 审议通过了《关于增补独立董事候选人的议
月 28 日 五次临时会议决议 案》。
（四）董事会成员调整情况
2022 年期初，公司第八届董事会时任成员为周传有先生（董事长）、赵思渊女士、
何俊先生、唐道清先生、马鹤波先生、王昕晨先生、吉超先生、刘峰先生（独立董事）、
朱网祥先生（独立董事）、乔玉湍先生（独立董事）、李霞女士（独立董事）。
2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事、独
立董事候选人的议案》。2022 年 8 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举张文渊先生、曹毅先生、
嵇霖先生、嵇敏先生为公司第八届董事会非独立董事（以姓氏笔划为序），选举叶永禄
先生、宋振华先生、李柏龄先生作为公司第八届董事会独立董事（以姓氏笔划为序），
任期至第八届董事会届满之日止。
2022 年 8 月 12 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于选举公司第八
届董事会董事长的议案》《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘
任总裁的议案》《关于聘任财务总监的议案》，选举嵇霖先生为公司第八届董事会董事
长，任期至公司第八届董事会届满之日止；调整嵇霖先生、张文渊先生、宋振华先生、
叶永禄先生为公司第八届董事会战略委员会委员；调整宋振华先生、嵇敏先生、叶永禄
先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员；调整李柏龄先生、曹毅先生、宋振华
先生、叶永禄先生为第八届董事会审计委员会委员；调整嵇霖先生、宋振华先生、叶永
禄先生为第八届董事会提名委员会委员；聘任张云建先生为公司总裁，任期至公司第八
届董事会届满之日止；聘任曹毅先生为公司财务总监，任期至公司第八届董事会届满之
日止。
2022 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董
事候选人的议案》。2022 年 12 月 21 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
关于增补独立董事的议案，增补王涛先生为公司第八届董事会独立董事，任期至公司第
八届董事会届满之日止。
2023 年 1 月 11 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增补第八届董
事会各专门委员会人选的议案》，增补王涛先生为公司第八届董事会战略委员会委员、
9
薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员，任期至公司第八届董事会
届满之日止。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，
对公司董事会审议的相关事项共出具了 9 份独立意见及事前认可意见，对各事项认真审
议并进行表决，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整
体利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2022 年，公司共披露定期
报告 4 份，临时公告 56 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公
司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情
人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信
息知情人登记备案工作。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、公司网站以及股东
大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了
投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2022 年公司一方面
积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培
训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，
不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
三、2023 年公司董事会工作重点
今年上半年，我国经济运行整体回升向好，创新动能持续增强，但受国内外诸多复
杂因素的影响，推进高质量发展仍面临一些挑战和压力，内需不足成为当前我国宏观经
济运行的主要矛盾。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，在客观分析内外
10
部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会的日常工作，
审慎决策公司重大事项；务实推动全局性工作：定战略、促业务、调架构。
1、定战略
董事会应在保持战略定力的同时，及时因应外部环境变化，引领管理层深入解剖公
司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司
2023-2025 三年战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。
2、促业务
面对目前市场疲软现象，督促管理层积极应对，开拓市场和营销渠道，加强研发力
量，引导产品更新换代，完善生产厂内控管理，严控产品稳定性，提升产品质量，发挥
保健品板块与医养板块之间的业务协同效应。
3、调架构
2023 年，针对历史诸多会计差错的修正，公司将严格落实管理制度，调整与市场脱
节的部门和人员，引进和培养优质人才，提升管理效率，对公司组织架构和制度进行规
范化、有效化调整。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
11
股东大会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，切
实履行职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认
真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的
决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进
行了监督，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司全体股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2022年度，公司监事会共计召开5次监事会，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》《关于公司
2021 年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2021 年
度利润分配的预案》关于公司 2021 年度财务决算与 2022
2022 年 4 月 26 日第八届监
年度财务预算的议案》《关于公司 2022 年度日常性关联交
事会第四次会议
易预计的议案》《关于授权经营层使用部分闲置资金进行
短期投资理财的议案》《公司 2021 年度内部控制评价报
告》《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
2022 年 7 月 25 日第八届监
审议通过《关于增补监事候选人的议案》。
事会第五次会议
2022 年 8 月 26 日第八届监 审议通过《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议
事会第六次会议 案》。
2022 年 10 月 28 日第八届
审议通过《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
监事会第七次会议
2022 年 12 月 5 日第八届监
审议通过《关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案》。
事会第八次会议
二、2022年度履职情况
12
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规和《公司
章程》及《监事会议事规则》的规定，认真开展各项工作，监事会成员列席了公司召开
的相关董事会会议和股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进
行了监督；对公司依法运作情况、公司财务情况等有关重大事项进行了认真监督检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东大会、列席董事会
会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况以及
公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规
定，已建立了不断完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关
法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程
序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司
章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会
编制的2021年年度报告、2022年半年度报告及各季度报告。认为各定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合
中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反
映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告进行了审计，并出具
的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价。
（三）利润分配方案制定及实施
报告期内，根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见
的审计报告，公司基于疫情影响以及后续稳定发展的考虑，拟定 2021 年度利润分配预
案为不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规
定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2021年度股东大会审议批准，该分
配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有
关规定，是基于对2021年公司实际做出的客观判断，充分考虑了公司经营状况、日常生
产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展
13
规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制的情况
报告期内，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工
作。公司建立了公司治理结构及内部控制制度，监事会审议了公司《2021年度内部控制
自我评价报告》，认为：公司建立了较为完善的内控机制和内控制度，公司相关内部控
制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制评价报
告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理工作制度》等相关制度，指定董
事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严
格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机
会获得信息的权利。并且公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了
登记及备案工作。
（六）对公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未实际发生对外担保情况。经监事会核查认为公司控股股东及其他
关联方不存在违规占用公司资金的情况
（七）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求
制订了《内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇
总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告
知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没
有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）遵从法律法规，认真履行职责
2023 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公
司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加
14
强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策
和经营活动更加规范、合法。
（二）加强监督检查，防范经营风险
2023 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对公司的财务情况、
内部控制制度、内外部审计信息等进行监督检查，及时了解公司财务状况，知悉并监督
各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，有效保护全体股东的合法权益。
（三）加强自身建设，提高管理水平
2023 年，监事会成员将继续加强政策法规的学习与培训，紧密结合公司实际情况，
严格依照法律法规和公司章程认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护
公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○二三年十一月
15
股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第二十四次会议审议，公司决
定向本次股东大会提交公司 2022 年年度报告全文及摘要。
公司 2022 年年度报告全文及摘要于 2023 年 8 月 31 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，敬请查阅。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
16
股东大会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审
计报告，2022 年度母公司实现净利润为-35,889,317.58 元，本年未计提盈余公积，母公
司实际累计可供分配利润为 179,203,831.03 元。
公司基于后续稳定发展的考虑，拟定 2022 年度利润分配预案：不进行利润分配，
资本公积金不转增股本。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
17
股东大会
议案五
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。公司按年度梳
理并预计与关联方之间经常或未来可能经常发生的日常关联交易，具体如下：
一、2022 年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况
单位：万元
本次预计金额与
关联交易 2022 年度预 2022 年度发生
关联方名称 上年实际发生额
类型 计（金额） 额（金额）
差异交大的原因
提供劳务 上海瑞通护理院 不高于 3600 2,650.38
提供劳务 南京侨馨护理院 不高于 900 752.86
提供劳务 绍兴越城复康护理院 不高于 900 923.38
提供劳务 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 不高于 600 395.61
提供劳务 苏州吴江惠生护理院 不高于 600 375.98
提供劳务 杭州富阳瑞丰老年医院 不高于 350 275.28
提供劳务 苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 不高于 300 165.05
提供劳务 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 不高于 200 108.16
合计 不高于 7450 5,646.70
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
本年年初至披
2022 年度 额与上年实
关联交易 2023 年度预 露日与关联方
关联方名称 累计已发生的
发生额 际发生额差
类型 计（金额） 异交大的原
交易金额 （金额）
因
提供劳务 上海瑞通护理院 不高于 3600 1,538.62 2,650.38
提供劳务 南京侨馨护理院 不高于 900 343.67 752.86
提供劳务 绍兴越城复康护理院 不高于 900 395.01 923.38
提供劳务 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 不高于 600 166.73 395.61
提供劳务 苏州吴江惠生护理院 不高于 600 218.15 375.98
提供劳务 杭州富阳瑞丰老年医院 不高于 350 85.95 275.28
提供劳务 苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 不高于 300 78.79 165.05
提供劳务 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 不高于 200 48.02 108.16
合计 不高于 7450 2,874.94 5,646.70
注：未包含原各机构减免的管理费收入。
三、关联方介绍和关联关系
单位：万元
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法定代 注册
关联方名称 关联关系 企业类型 注册地
表人 资金
公司拥有其 上海市杨浦区通北路 888
上海瑞通护理院 民办非企业 华宇明 100
经营收益权 号
公司拥有其
南京侨馨护理院 民办非企业 清凉门大街 60 号 华宇明 300
经营收益权
绍兴越城复康护理 公司拥有其 绍兴市越城区中兴大道富
民办非企业 华宇明 200
院 经营收益权 恩大桥东侧培蒙广场
南通市崇川区常青 公司拥有其
民办非企业 南通市紫琅路 59 号 华宇明 3
乐龄老年护理院 经营收益权
苏州吴江惠生护理 公司拥有其 苏州市吴江区松陵镇菀坪
民办非企业 华宇明 200
院 经营收益权 社区创业路 208-32 号
杭州富阳瑞丰老年 公司拥有其 杭州市富阳区富春街道金
民办非企业 杨嵘 200
医院 经营权 秋大道 518 号
苏州市吴江区盛泽 公司拥有其 苏州市吴江区盛泽镇兴桥
民办非企业 华宇明 500
慈爱护理院 经营收益权 村
南京市鼓楼区侨馨 公司拥有其
民办非企业 清凉门大街 60 号 华宇明 30
人家养老公寓 经营收益权
本公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医
养”）拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常
青乐龄老年护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼
区侨馨人家养老公寓（以下简称“各民非机构”）的经营收益权，拥有杭州富阳瑞丰老
年医院的经营权。
2023 年 7 月 6 日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到各民非机构《关于郑重告
知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。
2023 年 7 月 12 日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院
《履约提示函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。
2023 年 7 月 18 日，霍尔果斯仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠
生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单
方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。
相关各民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除
合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。
公司认为各民非机构所谓的公司违约之情形，只是其违反诚实信用原则，试图脱离
公司的实际控制，单方面推翻合同约定，拒绝履行合同义务，并试图逃避法律责任的借
口。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养为关联方提供包括养老
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机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理
咨询服务，按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养的日常经营活动中所必
须的正常业务，公司与关联方需遵守契约精神，本着平等、互利的原则，有利于公司降
低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
20
股东大会
议案六
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2022 年度计提信用减值及资产减值准备的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于 2022 年度计提信用减值及资产减值准备的议案》，拟于 2022
年度计提信用减值及资产减值准备 542,291,204.17 元人民币，导致公司 2022 年度合并
利润总额减少 542,291,204.17 元，对当期归属母公司所有者的净利润的影响合计为
-542,291,204.17 元。具体内容如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为了客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，根据《企业会计准则》、《企
业会计准则第 8 号——资产减值》规则以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司
对合并报表范围内截止至 2022 年 12 月 31 日止可能出现减值迹象的各类资产进行了减
值测试，基于谨慎性原则，对存在减值的资产计提了相应的减值准备，具体情况如下：
项目 计提金额（元）
应收账款信用减值损失 23,502,425.85
信用减值损失
其他应收款信用减值损失 161,642.54
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 4,270,447.32
固定资产减值损失 398,219.31
在建工程减值损失 -50,000.00
资产减值损失 长期股权投资减值损失 20,000,000.00
无形资产减值损失 5,742,750.17
商誉减值损失 127,265,718.98
其他非动资产减值损失 361,000,000.00
合计 542,291,204.17
二、本次计提信用减值准备和资产减值准备的情况说明
（一）信用减值损失
21
公司的应收账款及其他应收款按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失
准备，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预
期信用损失。按照公司计提坏账准备的政策，根据应收账款及其他应收款的情况，本年
度共计提应收账款信用减值损失 23,502,425.85 元，计提其他应收款信用减值损失
161,642.54 元。
（二）存货跌价损失
公司在资产负债表日对存货项目进行减值测试， 按照成本与可变现净值孰低计量，
本期存货减值测试是结合库龄、预计售价测算的可变现净值与存货成本的金额进行比
较，根据测试结果，本次计提存货跌价损失共 4,270,447.32 元。
（三）固定资产减值损失及在建工程减值损失
公司对固定资产、无形资产、在建工程等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，
进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备，并计入减值损失。经测试，公司本期计提固定资产减值损失 398,219.31 元，
在建工程减值损失-50,000.00 元。
（四）长期股权投资减值损失
公司于 2004 年以 2,000 万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20%股权，
2011 年 4 月收到上海交大慧谷广场（上饶）有限公司划款 2,000 万元，冲减长期股权投
资。根据慧谷广场 2012 年及 2022 年审计报告，对公司的往来仍分别在“其他应收款”
及“实收资本”核算，且工商信息仍显示公司为慧谷广场 20%股东。
2022 年 11 月 8 日，上海交大慧谷科技有限公司清算组将持有的上海交大慧谷广场
（上饶）有限公司 14.70%股权公开拍卖转让，成交价格 5.40 万元，公司于 2022 年将持
有的慧谷广场 20%股权全额计提长期股权投资减值准备。
（五）无形资产减值损失
2023 年 7 月 12 日，上海交大昂立股份有限公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理
有限公司收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为仁恒医养存在违约行为。公
司判断对其经营收益权难以实现，全额计提无形资产减值损失。
（六）商誉减值损失
2019 年度公司通过现金收购上海仁杏健康管理有限公司(以下简称“上海仁
杏”)100%股权，对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额确认为商誉。2023 年 8 月 24 日上海科东资产评估有限公司出具了沪科东评报字
22
（2023）第 1142 号《上海交大昂立股份有限公司拟对上海仁杏健康管理有限公司的商
誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告》。经减值测试，截止 2022
年 12 月 31 日，公司因购买上海仁杏形成的商誉发生减值，计提商誉减值准备
127,265,718.98 元。
（七）其他非流动资产减值损失
2023 年 7 月 6 日，上海交大昂立股份有限公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有
限公司（以下简称“仁恒医养”）收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、南通市崇川区常青乐
龄老年护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院、苏州吴江惠生护理
院、绍兴越城复康护理院、上海瑞通护理院《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法
律责任的告知函》，认为仁恒医养存在违约行为。2023 年 7 月 18 日，仁恒医养收到苏
州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京
侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与仁恒医养签订的《管理咨询服务协
议》。相关民非机构发送“解除《管理咨询服务协议》通知书”的行为，已经构成解除
合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。
《管理咨询服务协议》解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管
理服务费，可能造成公司利润重大损失。对上述应收民非机构管理咨询服务费未来经营
收益权全额计提其他非流动资产坏账准备,本次计提其他非流动资产减值损失共
361,000,000.00 元。
三、计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响
公司 2022 年度计提各项资产减值准备合计 542,291,204.17 元，导致公司 2022
年度合并利润总额减少 542,291,204.17 元，对当期归属母公司所有者的净利润的影响
合计为-542,291,204.17 元。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
23
股东大会
议案七
上海交大昂立股份有限公司
关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期相关会计
差错进行更正，具体情况如下：
一、前期会计差错更正概述
（一）前期会计差错更正的原因及内容
1、2011年度至2021年度会计差错更正原因及内容
（1）公司同时确认对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司的长期股权投资及其他
应付款
公司于2004年以2,000万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司20%股权，
2011年4月收到上海交大慧谷广场（上饶）有限公司划款2,000万元，冲减长期股权投资。
根据慧谷上饶提供的相关资料，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资本”
核算，且工商信息仍显示公司为慧谷上饶20%股东。核实后，对2011年度至2021年度财
务报表进行差错更正，具体如下：
科目 长期股权投资 其他应付款
2011 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2012 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2013 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2014 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2015 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2016 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2017 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2018 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2019 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2020 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
2021 年 12 月 31 日 20,000,000.00 20,000,000.00
（2）公司全资子公司上海昂立实业有限公司补提2020年度对权益法单位苏州兆元
置地有限公司应收资金占用费
公司全资子公司上海昂立实业有限公司投资的30%权益法单位苏州兆元置地有限公
司自2020年起欠付昂立实业1,060万元资金占用费，昂立实业已全额开具发票并纳税，
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苏州兆元已相应确认费用并挂账“其他应付款”，昂立实业未确认该笔应收款项。核实
后，对2020年度至2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
应收账款 10,600,000.00 10,600,000.00
其他流动资产 -308,737.72 -308,737.72
长期股权投资 -3,180,000.00 -3,180,000.00
未分配利润 7,111,262.28 7,111,262.28
营业收入 -10,291,262.28
投资收益 -3,180,000.00
（3）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2020年度至2021年度企
业所得税
公司全资子公司上海仁杏健康管理有限公司于2020年4月2日在新疆设立霍尔果斯
仁恒医养管理有限公司，将原由仁杏健康收取的民非机构管理费改由仁恒医养收取，享
受当地“五免五减半”政策，但仁恒医养未在当地展开实质性经营，不符合当地税收优
惠政策。核实后，对2020年度至2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
应交税费 10,248,298.52 24,651,320.32
未分配利润 -10,248,298.52 -24,651,320.32
企业所得税 10,248,298.52 14,403,021.80
（4）公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司补提2021年度当金减值准备
公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司于2015年向上海兴浦服装有限公司发
放当金4,700万元，截止2022年末当金余额4,700万元；于2013年向上海申致联客运有限
公司发放当金1,500万元，截止2022年末当金余额564.90万元。至2021年末，已有明显
迹象显示其在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或
只能收回极少部分。核实后，参考《银行贷款损失准备计提指引》上述2单位的当金应
归为“损失类”，全额计提减值准备，对2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
发放贷款及垫款 -26,324,500.00
未分配利润 -26,324,500.00
信用减值损失 26,324,500.00
（5）公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司补提2021年度合肥苏鲜生逾期
商票及应收账款形成的坏账准备
公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司分别于2021年4月、7月收到合肥苏鲜
生超市采购有限公司商业承兑汇票总计370万元，商票到期日为2021年7月、2021年9月。
截至2021年末，商票已逾期且出票人开户行以“商业承兑汇票承兑人账户余额不足” 为
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由拒付，昂立保健品未对逾期票据370万元及该客户应收账款237万元充分计提坏账准
备。核实后，对2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
应收票据 -3,679,327.17
应收账款 3,716,492.09
应收账款坏账准备 -5,402,986.56
未分配利润 -5,365,821.64
信用减值损失 5,365,821.64
2、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度会计差错更正原因及内容
（1）前期会计差错更正事项影响
因2011年度至2021年度进行会计差错更正后影响2022年各季度财务报表的期初数，
且2011年度至2021年度涉及会计差错更正的业务延续至2022年各季度，故相应调整2022
年各季度的财务报表。
（2）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2022年各季度企业所得
税
如一、/（一）/3所述，仁恒医养未在当地展开实质性经营，不符合当地税收优惠
政策，补提2022年各季度企业所得税。核实后，对2022年各季度财务报表进行差错更正。
具体如下：
2022 年 3 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 2022 年 9 月 31 日
科目
/2022 年 1-3 月 /2022 年 4-6 月 /2022 年 7-9 月
应交税费 3,803,552.03 6,381,005.19 9,864,890.63
未分配利润 -3,803,552.03 -6,381,005.19 -9,864,890.63
企业所得税 3,803,552.03 2,577,453.16 3,483,885.44
二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
根据企业会计准则的相关要求，公司对上述事项采用追遡重述法进行更正，追遡调
整了2011年度至2021年度及2022年各季度相关财务报表项目。上述差错更正事项对公司
2011年度至2021年度及2022年各季度财务报表的影响如下：
（一）更正事项对2011年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2011 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 407,002,267.35 20,000,000.00 427,002,267.35
非流动资产 1,433,340,456.12 20,000,000.00 1,453,340,456.12
26
资产总计 1,694,346,312.63 20,000,000.00 1,714,346,312.63
其他应付款 63,004,792.96 20,000,000.00 83,004,792.96
流动负债 201,819,287.73 20,000,000.00 221,819,287.73
负债合计 282,200,447.73 20,000,000.00 302,200,447.73
负债和所有者权益总计 1,694,346,312.63 20,000,000.00 1,714,346,312.63
2、母公司资产负债表
2011 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 824,289,005.99 20,000,000.00 844,289,005.99
非流动资产 1,501,547,768.63 20,000,000.00 1,521,547,768.63
资产总计 1,759,142,623.14 20,000,000.00 1,779,142,623.14
其他应付款 142,904,287.27 20,000,000.00 162,904,287.27
流动负债 255,559,413.39 20,000,000.00 275,559,413.39
负债合计 335,940,573.39 20,000,000.00 355,940,573.39
负债和所有者权益总计 1,759,142,623.14 20,000,000.00 1,779,142,623.14
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（二） 更正事项对2012年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2012 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 473,532,402.92 20,000,000.00 493,532,402.92
非流动资产 1,554,816,718.86 20,000,000.00 1,574,816,718.86
资产总计 1,854,544,198.86 20,000,000.00 1,874,544,198.86
其他应付款 71,384,714.38 20,000,000.00 91,384,714.38
流动负债 237,388,014.49 20,000,000.00 257,388,014.49
负债合计 328,634,244.49 20,000,000.00 348,634,244.49
负债和所有者权益总计 1,854,544,198.86 20,000,000.00 1,874,544,198.86
2、母公司资产负债表
项目 2012 年度
27
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 865,876,611.18 20,000,000.00 885,876,611.18
非流动资产 1,604,213,717.57 20,000,000.00 1,624,213,717.57
资产总计 1,945,390,205.27 20,000,000.00 1,965,390,205.27
其他应付款 123,466,544.51 20,000,000.00 143,466,544.51
流动负债 271,804,060.29 20,000,000.00 291,804,060.29
负债合计 363,050,290.29 20,000,000.00 383,050,290.29
负债和所有者权益总计 1,945,390,205.27 20,000,000.00 1,965,390,205.27
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（三） 更正事项对2013年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2013 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 473,532,402.92 20,000,000.00 493,532,402.92
非流动资产 1,554,816,718.86 20,000,000.00 1,574,816,718.86
资产总计 1,854,544,198.86 20,000,000.00 1,874,544,198.86
其他应付款 71,384,714.38 20,000,000.00 91,384,714.38
流动负债 237,388,014.49 20,000,000.00 257,388,014.49
负债合计 328,634,244.49 20,000,000.00 348,634,244.49
负债和所有者权益总计 1,854,544,198.86 20,000,000.00 1,874,544,198.86
2、母公司资产负债表
2013 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 827,766,921.78 20,000,000.00 847,766,921.78
非流动资产 1,340,285,623.34 20,000,000.00 1,360,285,623.34
资产总计 1,750,969,604.58 20,000,000.00 1,770,969,604.58
其他应付款 103,819,961.90 20,000,000.00 123,819,961.90
流动负债 291,681,374.63 20,000,000.00 311,681,374.63
负债合计 350,917,724.63 20,000,000.00 370,917,724.63
负债和所有者权益总计 1,750,969,604.58 20,000,000.00 1,770,969,604.58
3、合并利润表
28
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（四） 更正事项对2014年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2014 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 110,981,753.86 20,000,000.00 130,981,753.86
非流动资产 2,393,436,343.05 20,000,000.00 2,413,436,343.05
资产总计 2,770,026,972.89 20,000,000.00 2,790,026,972.89
其他应付款 86,298,853.30 20,000,000.00 106,298,853.30
流动负债 365,607,216.70 20,000,000.00 385,607,216.70
负债合计 552,527,804.20 20,000,000.00 572,527,804.20
负债和所有者权益总计 2,770,026,972.89 20,000,000.00 2,790,026,972.89
2、母公司资产负债表
2014 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 488,677,670.62 20,000,000.00 508,677,670.62
非流动资产 2,154,600,804.67 20,000,000.00 2,174,600,804.67
资产总计 2,621,635,624.83 20,000,000.00 2,641,635,624.83
其他应付款 65,842,116.58 20,000,000.00 85,842,116.58
流动负债 276,068,948.03 20,000,000.00 296,068,948.03
负债合计 462,989,535.53 20,000,000.00 482,989,535.53
负债和所有者权益总计 2,621,635,624.83 20,000,000.00 2,641,635,624.83
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
29
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（五） 更正事项对2015年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2015 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 110,981,753.86 20,000,000.00 130,981,753.86
非流动资产 2,393,436,343.05 20,000,000.00 2,413,436,343.05
资产总计 2,770,026,972.89 20,000,000.00 2,790,026,972.89
其他应付款 86,298,853.30 20,000,000.00 106,298,853.30
流动负债 365,607,216.70 20,000,000.00 385,607,216.70
负债合计 552,527,804.20 20,000,000.00 572,527,804.20
负债和所有者权益总计 2,770,026,972.89 20,000,000.00 2,790,026,972.89
2、母公司资产负债表
2015 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 481,336,269.73 20,000,000.00 501,336,269.73
非流动资产 2,000,047,813.79 20,000,000.00 2,020,047,813.79
资产总计 2,642,549,213.79 20,000,000.00 2,662,549,213.79
其他应付款 76,817,315.82 20,000,000.00 96,817,315.82
流动负债 550,396,945.91 20,000,000.00 570,396,945.91
负债合计 683,746,809.05 20,000,000.00 703,746,809.05
负债和所有者权益总计 2,642,549,213.79 20,000,000.00 2,662,549,213.79
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（六） 更正事项对2016年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2016 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 798,895,985.41 20,000,000.00 818,895,985.41
30
非流动资产 2,181,614,028.57 20,000,000.00 2,201,614,028.57
资产总计 2,465,141,766.48 20,000,000.00 2,485,141,766.48
其他应付款 66,745,691.34 20,000,000.00 86,745,691.34
流动负债 453,722,635.49 20,000,000.00 473,722,635.49
负债合计 695,058,037.13 20,000,000.00 715,058,037.13
负债和所有者权益总计 2,465,141,766.48 20,000,000.00 2,485,141,766.48
2、母公司资产负债表
2016 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 921,660,039.27 20,000,000.00 941,660,039.27
非流动资产 1,964,313,603.83 20,000,000.00 1,984,313,603.83
资产总计 2,294,728,692.20 20,000,000.00 2,314,728,692.20
其他应付款 102,356,281.96 20,000,000.00 122,356,281.96
流动负债 457,800,494.86 20,000,000.00 477,800,494.86
负债合计 544,635,896.50 20,000,000.00 564,635,896.50
负债和所有者权益总计 2,294,728,692.20 20,000,000.00 2,314,728,692.20
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（七） 更正事项对2017年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2017 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 890,228,028.86 20,000,000.00 910,228,028.86
非流动资产 1,864,479,043.37 20,000,000.00 1,884,479,043.37
资产总计 2,260,597,763.78 20,000,000.00 2,280,597,763.78
其他应付款 86,240,488.06 20,000,000.00 106,240,488.06
流动负债 423,882,452.63 20,000,000.00 443,882,452.63
负债合计 514,077,204.42 20,000,000.00 534,077,204.42
负债和所有者权益总计 2,260,597,763.78 20,000,000.00 2,280,597,763.78
2、母公司资产负债表
项目 2017 年度
31
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 1,031,461,642.94 20,000,000.00 1,051,461,642.94
非流动资产 1,656,924,026.38 20,000,000.00 1,676,924,026.38
资产总计 2,204,201,273.31 20,000,000.00 2,224,201,273.31
其他应付款 179,420,921.60 20,000,000.00 199,420,921.60
流动负债 436,268,369.28 20,000,000.00 456,268,369.28
负债合计 526,113,059.28 20,000,000.00 546,113,059.28
负债和所有者权益总计 2,204,201,273.31 20,000,000.00 2,224,201,273.31
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（八） 更正事项对2018年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2018 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 356,106,831.18 20,000,000.00 376,106,831.18
非流动资产 1,093,928,022.34 20,000,000.00 1,113,928,022.34
资产总计 1,433,752,750.98 20,000,000.00 1,453,752,750.98
其他应付款 128,351,693.48 20,000,000.00 148,351,693.48
流动负债 416,241,897.40 20,000,000.00 436,241,897.40
负债合计 450,680,217.13 20,000,000.00 470,680,217.13
负债和所有者权益总计 1,433,752,750.98 20,000,000.00 1,453,752,750.98
2、母公司资产负债表
2018 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 776,324,188.21 20,000,000.00 796,324,188.21
非流动资产 1,185,671,468.30 20,000,000.00 1,205,671,468.30
资产总计 1,716,701,327.06 20,000,000.00 1,736,701,327.06
其他应付款 165,330,756.90 20,000,000.00 185,330,756.90
流动负债 424,959,262.34 20,000,000.00 444,959,262.34
负债合计 458,284,248.96 20,000,000.00 478,284,248.96
负债和所有者权益总计 1,716,701,327.06 20,000,000.00 1,736,701,327.06
3、合并利润表
32
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（九） 更正事项对2019年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2019 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 68,954,610.89 20,000,000.00 88,954,610.89
非流动资产 1,040,003,957.11 20,000,000.00 1,060,003,957.11
资产总计 1,415,800,418.59 20,000,000.00 1,435,800,418.59
其他应付款 112,282,392.53 20,000,000.00 132,282,392.53
流动负债 374,531,523.44 20,000,000.00 394,531,523.44
负债合计 623,647,520.87 20,000,000.00 643,647,520.87
负债和所有者权益总计 1,415,800,418.59 20,000,000.00 1,435,800,418.59
2、母公司资产负债表
2019 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 1,209,257,915.07 20,000,000.00 1,229,257,915.07
非流动资产 1,377,480,293.70 20,000,000.00 1,397,480,293.70
资产总计 1,821,405,253.90 20,000,000.00 1,841,405,253.90
其他应付款 212,930,507.48 20,000,000.00 232,930,507.48
流动负债 409,128,236.66 20,000,000.00 429,128,236.66
负债合计 623,951,371.70 20,000,000.00 643,951,371.70
负债和所有者权益总计 1,821,405,253.90 20,000,000.00 1,841,405,253.90
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
33
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十） 更正事项对2020年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2020 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
应收账款 81,319,615.35 10,600,000.00 91,919,615.35
其他流动资产 4,454,806.37 -308,737.72 4,146,068.65
流动资产 271,764,441.86 10,291,262.28 282,055,704.14
长期股权投资 67,962,711.79 16,820,000.00 84,782,711.79
非流动资产 1,022,196,636.45 16,820,000.00 1,039,016,636.45
资产总计 1,293,961,078.31 27,111,262.28 1,321,072,340.59
应交税费 13,421,453.97 10,248,298.52 23,669,752.49
其他应付款 95,208,010.13 20,000,000.00 115,208,010.13
流动负债 246,260,471.39 30,248,298.52 276,508,769.91
负债合计 421,332,215.02 30,248,298.52 451,580,513.54
未分配利润 -131,578,637.90 -3,137,036.24 -134,715,674.14
归属于母公司所有者权
834,900,061.69 -3,137,036.24 831,763,025.45
益合计
所有者权益合计 872,628,863.29 -3,137,036.24 869,491,827.05
负债和所有者权益总计 1,293,961,078.31 27,111,262.28 1,321,072,340.59
2、母公司资产负债表
2020 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 1,091,079,585.84 20,000,000.00 1,111,079,585.84
非流动资产 1,245,999,749.31 20,000,000.00 1,265,999,749.31
资产总计 1,561,116,858.44 20,000,000.00 1,581,116,858.44
其他应付款 129,629,876.75 20,000,000.00 149,629,876.75
流动负债 230,649,835.43 20,000,000.00 250,649,835.43
负债合计 371,656,519.68 20,000,000.00 391,656,519.68
负债和所有者权益总计 1,561,116,858.44 20,000,000.00 1,581,116,858.44
3、合并利润表
2020 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
营业收入 332,695,487.68 10,291,262.28 342,986,749.96
投资收益 70,909,465.78 -3,180,000.00 67,729,465.78
营业利润 98,680,829.90 7,111,262.28 105,792,092.18
利润总额 102,060,500.43 7,111,262.28 109,171,762.71
所得税费用 7,069,110.29 10,248,298.52 17,317,408.81
净利润 94,991,390.14 -3,137,036.24 91,854,353.90
持续经营净利润 94,991,390.14 -3,137,036.24 91,854,353.90
34
归属于母公司股东的净利润 92,670,121.92 -3,137,036.24 89,533,085.68
综合收益总额 100,683,207.07 -3,137,036.24 97,546,170.83
归属于母公司所有者的综
98,361,938.85 -3,137,036.24 95,224,902.61
合收益总额
基本每股收益(元/股) 0.12 -0.01 0.11
稀释每股收益(元/股) 0.12 -0.01 0.11
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十一）更正事项对 2021 年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2021 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
应收票据 3,679,327.17 -3,679,327.17
应收账款 83,059,404.14 8,913,505.53 91,972,909.67
其他流动资产 3,948,116.41 -308,737.72 3,639,378.69
流动资产 332,098,052.13 4,925,440.64 337,023,492.77
发放贷款及垫款 31,324,500.00 -26,324,500.00 5,000,000.00
长期股权投资 27,710,566.01 16,820,000.00 44,530,566.01
非流动资产 1,020,247,150.86 -9,504,500.00 1,010,742,650.86
资产总计 1,352,345,202.99 -4,579,059.36 1,347,766,143.63
应交税费 10,773,980.85 24,651,320.32 35,425,301.17
其他应付款 58,824,209.92 20,000,000.00 78,824,209.92
流动负债 207,990,875.85 44,651,320.32 252,642,196.17
负债合计 438,776,105.37 44,651,320.32 483,427,425.69
未分配利润 -94,401,010.89 -49,230,379.68 -143,631,390.57
归属于母公司所有者权益合
875,850,649.00 -49,230,379.68 826,620,269.32
计
所有者权益合计 913,569,097.62 -49,230,379.68 864,338,717.94
负债和所有者权益总计 1,352,345,202.99 -4,579,059.36 1,347,766,143.63
2、母公司资产负债表
2021 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 1,090,868,320.76 20,000,000.00 1,110,868,320.76
非流动资产 1,261,228,470.62 20,000,000.00 1,281,228,470.62
资产总计 1,571,101,432.78 20,000,000.00 1,591,101,432.78
35
其他应付款 158,239,327.83 20,000,000.00 178,239,327.83
流动负债 260,273,136.53 20,000,000.00 280,273,136.53
负债合计 394,784,198.62 20,000,000.00 414,784,198.62
负债和所有者权益总计 1,571,101,432.78 20,000,000.00 1,591,101,432.78
3、合并利润表
2021 年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
信用减值损失 -680,755.74 -31,690,321.64 -32,371,077.38
营业利润 43,203,443.02 -31,690,321.64 11,513,121.38
利润总额 42,696,260.99 -31,690,321.64 11,005,939.35
所得税费用 2,212,227.76 14,403,021.80 16,615,249.56
净利润 40,484,033.23 -46,093,343.44 -5,609,310.21
持续经营净利润 40,484,033.23 -46,093,343.44 -5,609,310.21
归属于母公司股东的净利润 37,177,627.01 -46,093,343.44 -8,915,716.43
综合收益总额 43,220,234.33 -46,093,343.44 -2,873,109.11
归属于母公司所有者的综
39,913,828.11 -46,093,343.44 -6,179,515.33
合收益总额
基本每股收益(元/股) 0.05 -0.06 -0.01
稀释每股收益(元/股) 0.05 -0.06 -0.01
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十二）更正事项对 2022 年第一季度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2022 年第一季度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
应收票据 3,679,327.17 -3,679,327.17
应收账款 98,573,920.46 8,913,505.53 107,487,425.99
其他流动资产 3,345,877.49 -308,737.72 3,037,139.77
流动资产 308,851,349.44 4,925,440.64 313,776,790.08
发放贷款及垫款 31,324,500.00 -26,324,500.00 5,000,000.00
长期股权投资 27,689,999.27 16,820,000.00 44,509,999.27
非流动资产 1,072,814,450.72 -9,504,500.00 1,063,309,950.72
资产总计 1,381,665,800.16 -4,579,059.36 1,377,086,740.80
应交税费 8,412,721.60 28,454,872.35 36,867,593.95
36
其他应付款 60,648,841.93 20,000,000.00 80,648,841.93
流动负债 227,240,280.45 48,454,872.35 275,695,152.80
负债合计 454,932,189.07 48,454,872.35 503,387,061.42
未分配利润 -85,233,048.01 -53,033,931.71 -138,266,979.72
归属于母公司所有者权益合计 885,818,611.88 -53,033,931.71 832,784,680.17
所有者权益合计 926,733,611.09 -53,033,931.71 873,699,679.38
负债和所有者权益总计 1,381,665,800.16 -4,579,059.36 1,377,086,740.80
2、合并利润表
2022 年第一季度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
所得税费用 316,448.99 3,803,552.03 4,120,001.02
净利润 12,364,513.47 -3,803,552.03 8,560,961.44
持续经营净利润 12,364,513.47 -3,803,552.03 8,560,961.44
归属于母公司股东的净利润 9,167,962.88 -3,803,552.03 5,364,410.85
综合收益总额 13,164,513.47 -3,803,552.03 9,360,961.44
归属于母公司所有者的综
9,967,962.88 -3,803,552.03 6,164,410.85
合收益总额
3、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
（十三）更正事项对 2022 年半年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2022 年半年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
应收票据 1,858,246.04 -1,858,246.04
应收账款 70,729,547.03 7,092,424.40 77,821,971.43
其他流动资产 4,287,761.79 -308,737.72 3,979,024.07
流动资产 320,682,798.26 4,925,440.64 325,608,238.90
发放贷款及垫款 31,324,500.00 -26,324,500.00 5,000,000.00
长期股权投资 27,460,889.49 16,820,000.00 44,280,889.49
非流动资产 1,082,508,354.49 -9,504,500.00 1,073,003,854.49
资产总计 1,403,191,152.75 -4,579,059.36 1,398,612,093.39
应交税费 10,404,826.97 31,032,325.51 41,437,152.48
其他应付款 57,736,227.15 20,000,000.00 77,736,227.15
流动负债 226,925,007.42 51,032,325.51 277,957,332.93
负债合计 480,739,699.81 51,032,325.51 531,772,025.32
未分配利润 -82,669,184.54 -55,611,384.87 -138,280,569.41
归属于母公司所有者权益合计 883,024,939.34 -55,611,384.87 827,413,554.47
所有者权益合计 922,451,452.94 -55,611,384.87 866,840,068.07
负债和所有者权益总计 1,403,191,152.75 -4,579,059.36 1,398,612,093.39
2、母公司资产负债表
37
2022 年半年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
长期股权投资 1,090,817,941.02 20,000,000.00 1,110,817,941.02
非流动资产 1,250,722,334.41 20,000,000.00 1,270,722,334.41
资产总计 1,573,580,771.49 20,000,000.00 1,593,580,771.49
其他应付款 182,431,338.82 20,000,000.00 202,431,338.82
流动负债 305,021,517.22 20,000,000.00 325,021,517.22
负债合计 410,245,867.59 20,000,000.00 430,245,867.59
负债和所有者权益总计 1,573,580,771.49 20,000,000.00 1,593,580,771.49
3、合并利润表
2022 年半年度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
所得税费用 881,673.34 6,381,005.19 7,262,678.53
净利润 13,439,891.33 -6,381,005.19 7,058,886.14
持续经营净利润 13,439,891.33 -6,381,005.19 7,058,886.14
归属于母公司股东的净利润 11,731,826.35 -6,381,005.19 5,350,821.16
综合收益总额 8,882,355.32 -6,381,005.19 2,501,350.13
归属于母公司所有者的综
7,174,290.34 -6,381,005.19 793,285.15
合收益总额
4、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
5、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十四）更正事项对 2022 年第三季度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2022 年第三季度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
应收票据 1,858,246.04 -1,858,246.04
应收账款 91,287,060.85 7,092,424.40 98,379,485.25
其他流动资产 1,966,886.59 -308,737.72 1,658,148.87
流动资产 317,810,868.32 4,925,440.64 322,736,308.96
发放贷款及垫款 31,324,500.00 -26,324,500.00 5,000,000.00
长期股权投资 38,432,477.92 16,820,000.00 55,252,477.92
非流动资产 1,082,555,818.35 -9,504,500.00 1,073,051,318.35
资产总计 1,400,366,686.67 -4,579,059.36 1,395,787,627.31
应交税费 11,887,184.98 34,516,210.95 46,403,395.93
其他应付款 59,364,155.63 20,000,000.00 79,364,155.63
流动负债 237,537,891.12 54,516,210.95 292,054,102.07
负债合计 456,334,694.17 54,516,210.95 510,850,905.12
38
未分配利润 -57,442,315.67 -59,095,270.31 -116,537,585.98
归属于母公司所有者权益合计 902,280,575.21 -59,095,270.31 843,185,304.90
所有者权益合计 944,031,992.50 -59,095,270.31 884,936,722.19
负债和所有者权益总计 1,400,366,686.67 -4,579,059.36 1,395,787,627.31
2、合并利润表
2022 年第三季度
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
所得税费用 1,757,793.20 9,864,890.63 11,622,683.83
净利润 40,991,663.89 -9,864,890.63 31,126,773.26
持续经营净利润 40,991,663.89 -9,864,890.63 31,126,773.26
归属于母公司股东的净利润 36,958,695.22 -9,864,890.63 27,093,804.59
综合收益总额 30,462,894.88 -9,864,890.63 20,598,004.25
归属于母公司所有者的综
26,429,926.21 -9,864,890.63 16,565,035.58
合收益总额
3、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
39
股东大会
上海交大昂立股份有限公司 议案八
关于增补独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
经公司股东推荐，在征得本人同意后，经公司第八届董事会提名委员审核通过，公司于
2023 年 9 月 26 日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增补独立董
事候选人的议案》，公司董事会同意提名萧耀熙先生为公司第八届董事会独立董事候选
人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经审查，第八届董事会独立董事候选人萧耀熙先生的教育背景、任职经历、职业素
养等均符合独立董事任职条件及工作经验，具备担任上市公司独立董事的资格，不存在
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的不得担任独立董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监
会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。萧耀熙先生与公司不存在任何关联关
系，具备法律法规要求的任职资格和独立性。
萧耀熙先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格及独立性已经上海
证券交易所审核无异议。萧耀熙先生已在上海证券交易所独立董事履职学习平台完成了
相关学习。
萧耀熙先生简历如下：
萧耀熙先生，男，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特许
专业会计师。
萧耀熙先生具备丰富的会计专业知识和经验，在德勤中国和德勤亚太历任多个高级
管理职位。萧耀熙先生曾任德勤亚太区公司发展领导人，负责推进亚太地区大量收购项
目。萧耀熙先生曾出任德勤中国首席运营官兼副首席执行官、德勤中国华东区主管合伙
人、华东区审计主管合伙人，领导德勤中国的运营，萧耀熙先生拥有资深的审计和会计
专业背景，在审计、会计和财务管理专业岗位工作超 25 年。2015 年荣获上海市“白玉
兰荣誉奖”。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
40
股东大会
议案九
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具
体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者章程所定人数的三分之 定最低人数，或者章程所定人数的三分之
二（8 人）时； 二（5 人）时；
第一百零七条 董事会由 11 名董事组 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，
成，设董事长 1 人，副董事长 1－2 人， 设董事长 1 人，独立董事 3 人。
独立董事 4 人。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司章
程》（2023 年 9 月修订稿）。
为便于办理《公司章程》变更登记手续，提请股东大会授权公司管理层根据工商部
门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照工商部门的最终核准意见办理工商变更
登记的全部事宜。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
41
股东大会
议案十
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议
案》。具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 4 名。董事每届任期三年，连选可 立董事 3 名。董事每届任期三年，连选可
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
…… ……
董事会设董事长 1 人，副董事长 1－2 人。 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半
董事长和副董事长以全体董事的过半数（6 数选举产生。
名董事以上，以下同）选举产生。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》
全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股
份有限公司董事会议事规则》（2023 年 9 月修订稿）。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
42
股东大会
议案十一
上海交大昂立股份有限公司
关于 2022 年度财务决算与 2023 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司2022年度财务决算已经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了保留意见审计报告。现将财务决算情况报告如下：
一、重要财务决算数据和财务指标
1、营业总收入3.77亿元，同比增幅4%；
2、营业成本2.31亿元，同比增幅11%；
3、归属于母公司所有者的净利润为-49,842.24万元，同比降幅5,490%；
4、每股收益-0.64元，同比减少0.63元；
5、每股净资产0.42元，同比减少0.64元；
二、资产、负债与所有者权益
1、资产
截止至2022年12月31日，公司总资产为8.85亿元，比年初减少4.63亿元，降幅34%。
资产发生重大变化的有：
项目名称 期末余额 期初余额 变动比例%
使用权资产 120,449,208.75 86,193,656.19 39.74
无形资产 7,498,423.02 14,309,764.68 -47.60
商誉 54,867,391.32 168,846,097.20 -67.50
长期待摊费用 86,699,436.35 77,190,788.24 12.32
其他非流动资产 117,118.00 364,032,116.09 -99.97
2、负债
截止至2022年12月31日，负债总额为5.15亿元，比年初增加0.31亿元，增幅6%。负
债发生重大变化的有：
项目名称 期末余额 期初余额 变动比例%
应交税费 50,812,180.63 35,425,301.17 43.43
一年内到期的非流动负债 65,801,378.29 36,952,073.19 78.07
长期借款 52,500,000.00 105,000,000.00 -50.00
租赁负债 119,112,435.33 81,083,563.59 46.90
3、股东权益
43
截止至2022年12月31日，归属于上市公司股东权益总计为3.29亿元，比年初减少
4.98亿元，降幅60%。
三、2023年财务预算
2022 年公司董事会和管理层进行了调整，经过一段时间的运营整合，2023 年公司
将继续以保健品、保健品原料和终端产品的研发、生产、销售，以及医疗护理机构的运
营和管理作为公司的主营业务，面对严峻的外部环境，公司以年度经济目标为方向，通
过效益指标分解落实，研究新的消费理念，开拓新的营销方式，调整落后的销售渠道，
适应时代的需要；在医养板块，将加强管理，严控风险，在努力加大营销力度的同时，
实现收入和利润的稳定发展。
1、预算目标
保健品板块面临着产品竞争力弱，市场消费降级，销售渠道落伍等诸多问题，2023
年保健品预算目标制订和实现的困难程度将远大于历年。同时，霍尔果斯仁恒医养收到
数家民非机构《合同解除通知书》，各民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，
在医养板块收入预计大幅降低的情况下，2023 年公司的主要经济指标力争在 2022 的规
模和水平上，争取做到稳定。
2、保障措施
⑴公司将强化公司管理责任，根据市场变化，撤裁冗余部门，营造生产销售为主导
的企业文化，全力推动销售工作；同步开源节流，优化员工结构，提高工作效率；继续
开拓、尝试新型线上营销模式；加大公司产品的研发投入，开发各类新品，以适应市场
的需求。医养板块，风控和营销同步加强，做好服务的同时坚决防范各种经营风险，减
少非经营性支出；针对民非机构出现的问题，公司将采取一切有效手段保障自身利益。
⑵房产板块继续经营好现有项目，积极处理存量资产。
⑶金融板块将研究开拓新的盈利方式，并加大进行资产的回收处置工作；
⑷对部分闲置资产进行优化处理，为 2023 年收入和利润的实现作出贡献；
⑸预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控和经营形势分析的力度；
⑹强化内控，解决年报披露的问题，进一步提升经营管理的效率和效益。
四、预算编制基本假设
1、预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；
2、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；
44
3、预算期内，已初步评估民非机构可能对公司预算造成的影响；但考虑到报告期
后该事项存在不确定性，相关影响的评估需根据实际情况进一步跟进，除此以外，无其
他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
45
上海交大昂立股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
（在任独立董事王涛）
尊敬的各位股东、股东代表：
我作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，在2022年度
工作中，我严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东
负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将我于2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
2022 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董
事候选人的议案》。2022 年 12 月 21 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于增补独立董事的议案》，增补我为公司第八届董事会独立董事，任期至公司第八
届董事会届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王涛，男，硕士。现任本公司独立董事。曾任职于美国微软总部，历任开发经理、
产品经理、测试经理，参与过 Windows Media，Windows CE，语音技术等研发；回国后
曾任创维电脑科技（深圳）有限公司 CEO 兼总裁；金山公司副总裁（兼 CTO）、研究院院
长、SUG 总经理；阿里巴巴集团技术副总裁、高级副总裁兼阿里软件总裁，作为马云早
期“五虎将”之一，被誉为“中国软件运营应用之父”；随后受邀加入平安集团，出任
平安健康保险股份有限公司董事长兼首席执行官。王涛先生曾多次获得“企业领袖”、 领
军人物”等荣誉称号，被中国软件业协会评为“中国软件运营服务领军人物”。
（三）独立性情况
我不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委
员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关
系，我独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
组织或者个人影响。
二、 独立董事年度履职情况
我于2022年12月21日，被正式选举为公司第八届董事会独立董事，自上任至2022年
46
12月31日期间，公司未召开过董事会会议和股东大会，未有重大审议事项，我亦未发表
过相关独立意见。
三、总体评价和建议
任职以来，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海公司独立董事规则》
《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务。我认为，公司对独立董事的工作给予了高
度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我将继续本着忠实、勤勉、谨慎
的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的
合法权益。
独立董事：王涛
二○二三年十一月
47
上海交大昂立股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
（在任独立董事宋振华）
尊敬的各位股东、股东代表：
我作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，在2022年度
工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负
责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司
2022年度召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对董事会审议的相关
事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东
的整体利益，尤其关注中小股东的合法利益保护。现将我于2022年度工作情况作如下报
告：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事、独
立董事候选人的议案》，增补我为公司第八届董事会独立董事候选人。2022 年 8 月 10
日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，
选举我为公司独立董事，任期至第八届董事会届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宋振华，男，本科学历，学士学位。现任本公司独立董事，兼任众安在线财产保险
股份有限公司副总经理。曾任上海天派无线科技有限公司董事、产品研发部负责人；上
海易触通讯科技有限公司技术总监、运营总监；深圳市融创天下股份有限公司技术合伙
人、融创天下 MCM 移动云计算中间件研究开发中心负责人；中国平安财产保险股份有限
公司、中国平安人寿保险股份有限公司网销部门负责人。宋振华先生有着资深的技术和
互联网背景，在移动互联网、大数据、人工智能、互联网保险等行业拥有丰富的经验。
（三）独立性情况
我不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委
员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关
系，我独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
48
组织或者个人影响。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022年度，我认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义
务和勤勉义务，2022年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 年内应参加股 出席股东
董事姓名
董事会次数 席次数 席次数 次数 东大会次数 大会次数
宋振华 6 6 0 0 2 2
在召开董事会会议之前，我通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充分了解议
题内容，为董事会决策做好准备工作；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提
出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见。报告期内，
我未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
（二）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次董事会审议前，我都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种
方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。报告期内，我分别对公司董事会增补董事、
聘任公司高级管理人员、重大事项等相关事项出具了独立意见。
（三）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事
会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行
使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
发表日期 独立意见及事前认可意见内容
2022-08-12 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
2022-08-26 独立董事关于聘任副总裁的独立意见
2022-10-11 独立董事关于增补独立董事候选人的独立意见
2022-10-28 独立董事关于免去公司总裁的独立意见
2022-12-05 独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
（四）现场考察情况
报告期内，我利用参加公司董事会现场会议和股东大会等时机，对公司日常经营情
49
况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，
听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客
观性。
（五）公司配合工作情况
报告期内，公司对我的工作给予了积极配合，为我履行独立董事的职责提供了必要
的条件。
三、年度重点关注事项的情况
（一）增补董事、聘任高级管理人员的独立意见
报告期内，我认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，
我认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易
所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，
也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。
（二）注销回购股份、减少注册资本的独立意见
2022年12月5日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟注销回购股
份并减少注册资本的议案》。我认真的审阅了相关资料，认为公司本次注销回购专用证
券账户股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《上海交大昂立有限公司章程》的规定，
审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公
司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义
务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，
客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
司全体股东的权益。2022年度公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告56份。
（四）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任
50
召集人。公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、
决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
四、总体评价和建议
任职以来，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海公司独立董事规则》
《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情
况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项
重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市
公司及全体股东的合法权益。
我认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性
的情况发生。我将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发
挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：宋振华
二○二三年十一月
51
上海交大昂立股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
（在任独立董事李柏龄）
尊敬的各位股东、股东代表：
本人（李柏龄）作为上海交大昂立股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董
事，我在2022年度工作中，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市
公司治理准测》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，本着对全体股东负责的态度，
忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2022年度召
开的相关会议，充分发挥专业优势和独立作用，对董事会审议的相关事项发表独立客观
意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其
关注中小股东的合法利益保护。现将我在2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事、独
立董事候选人的议案》，公司增补我为公司第八届董事会独立董事候选人。2022 年 8 月
10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，
选举我为公司独立董事，任期至第八届董事会届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李柏龄，男，教授、高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任上海和
辉光电股份有限公司独立董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、迈威（上
海）生物科技股份有限公司独立董事、上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事。曾
任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任
会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部
总经理、财务总监，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司
监事长。国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事
等。
（三）独立性情况
我不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委
员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关
52
系，我独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
组织或者个人影响。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022年度，我认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义
务和勤勉义务，2022年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
本年应参加董 亲自出 委托出 缺席 年内应参加股 出席股东
董事姓名
事会次数 席次数 席次数 次数 东大会次数 大会次数
李柏龄 6 6 0 0 2 2
在召开董事会会议之前，我通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充分了解议
题内容，为董事会决策做准备，并及时向董秘办反映相关意见；会上我认真审议各项议
题，积极参与讨论并提出建议，即便在遭到非礼和辱骂的情况下依然保持独立性，维护
公司和广大中小投资者的利益，独立发表意见。
（二）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我分别对公司董事会增补董事、聘任和免除公司高级管理人员、变更年
报审计机构等重大事项出具了独立意见。
对控股股东提出的“关于免去唐道清副总裁职务的议案”、“关于调整公司管理权
限手册的议案”和“关于租赁办公场所的议案”，我都认真审阅了相关材料，认为这将
涉及对公司管理模式的较大调整，公司提供的材料尚不充分，理由不充足；同时有部分
公司股东和董事向我反映了一些情况和意见。我认为公司应该加强团结，股东之间应该
积极沟通，消除矛盾，共同维护广大中小投资者的利益。在条件不成熟的情况下，仓促
表决将会对公司治理和业务发展带来负面影响，不利于公司有序有效的发展。为此，我
与刘峰独立董事联名书面要求公司董事会延期表决该些议案。
时任公司总裁张云建向我书面反映，公司管理层未经公司内部审批程序，也未经董
事会批准，擅自动用7200万元资金支付与公司经营无关的贸易合同业务。我认为事情重
大，为维护广大投资者的利益，我当即向公司董秘办询问此事，并与刘峰独立董事一起
向上交所专管员汇报。对于控股股东提出“关于免去张云建公司总裁的议案”，我认为
在张云建反映的控股股东擅自动用公司巨额资金的事情尚未调查清楚之前，董事会不宜
对该议案进行表决。为此，我与刘峰独立董事依据《上市公司独立董事规则》和《上市
公司治理准测》有关“当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时，可
53
以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应以采纳，上
市公司应当及时披露相关情况”的法规规定，联名书面要求公司董事会延期表决该议案。
但董事长不采纳我们的意见，坚持上会表决该议案。我在董事会上重申了我的意见，遭
到了董事长和另一名董事的拍桌辱骂。我投了弃权票，理由：本议案不符合《上市公司
独立董事规则》和《公司章程》的相关规定，不符合上会条件，议案及表决无效。
最终在监管部门的询问下，7200万资金划回了公司账户。
（三）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事
会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行
使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前意见。
发表日 表决情况
独立意见及事前认可意见内容
期
2022-08-12 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 同意
2022-08-26 独立董事关于聘任副总裁的独立意见 同意
2022-10-11 独立董事关于增补独立董事候选人的独立意见 同意
弃权，理由：本议案不符合《上
市公司独立董事规则》和《公
2022-10-28 独立董事关于免去公司总裁的独立意见
司章程》的相关规定，不符合
上会条件，议案及表决无效
弃权，理由：频繁变更年报审
计机构，特别是在临近年末变
2022-11-24 独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见 更年报审计机构将会给公司带
来诸多负面影响，不利于公司
正常经营，不利于公司的发展
独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案 同意
2022-12-05
的独立意见
（四）现场考察情况
报告期内，我利用参加公司董事会现场会议和股东大会等时机，对公司的经营活动、
财务状况等进行了现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见。
三、年度重点关注事项的情况
（一）增补董事、聘任高级管理人员的独立意见
54
报告期内，我认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，
我认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有较丰富的经营管理工作
经验。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证
券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（二）注销回购股份、减少注册资本的独立意见
2022年12月5日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟注销回购股
份并减少注册资本的议案》。我认真的审阅了相关资料，认为公司本次注销回购专用证
券账户股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《上海交大昂立有限公司章程》的规定，
审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公
司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等要求，履行了各项信息披露义务，不存在虚假加载、误导
性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者了解公司状
况，维护股东的权益。
（四）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
我作为审计委员会召集人，认真履行职责。报告期内控股股东聘请了致同会计师事
务所和科东资产评估事务所对公司前期相关事项进行审计与评估，提出要对公司前期会
计差错进行更正。对此我提议应与公司前任年报审计机构立信会计师事务所和立信资产
评估事务所以及公司现任年报审计机构大信会计师事务所进行沟通，并请致同会计师事
务所和科东资产评估事务所出具书面报告，以便审计委员会审议。现场沟通会上，中介
机构各持观点，我认为控股股东提出的对前期会计差错进行更正属于公司重大事项，建
议公司聘请权威机构审核评判。
报告期内我督促公司管理层编制2022年度会计报表，配合年报审计机构开展审计，
努力协调公司管理层与年报审计机构的关系。为保证年报在法定期限内披露，报告期内
我提议召开并主持与年报审计机构的沟通会共四次，就年报业务委托书的相关条款、审
计收费等问题协商沟通。对于公司拟变更年报审计机构，我未予支持。我认为确保在法
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定期限内披露年报是公司重大事项，不容有差错。频繁变更年报审计机构（公司2021年
年报审计机构已变更），特别是在临近年末变更年报审计机构将会给公司带来诸多负面
影响，不利于公司正常经营，不利于公司的发展。
（五）对公司有关事项提出异议的情况
2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，我就其中《关于租赁办公
场地的议案》《关于免去张云建公司总裁的议案》作出了弃权（理由：本议案不符合《上
市公司独立董事规则》和《公司章程》的相关规定，不符合上会条件，议案及表决无效）
决定。2022年11月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议，我就《关于由指定代理
人暂代总裁职责的议案》作出了弃权的决定（理由：在公司总裁张云建反映控股股东擅
自动用7200万元资金事件未调查清楚之前，不宜对《关于免去张云建公司总裁的议案》
进行表决，据此也不宜对《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》进行表决）。以上
异议的具体内容详见《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届董事会第十三次
会议决议公告》。
四、总体评价和建议
任职以来，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情
况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会审计委员会的各项职责，在公司各
项重大决策过程中，据实发表独立意见，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独
立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：李柏龄
二○二三年十一月
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