上海交大昂立股份有限公司

                     独立董事专门会议工作细则


    第一条   为进一步完善上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件
及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海交大昂
立股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关
规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条   独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
    第四条   独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
    第五条   下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规
定和《公司章程》规定的其他事项。
       第六条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第七条   公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，公司独立董事每年至
少召开一次独立董事专门会议。
    独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。如有需要，公
司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
    独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
       第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
       第九条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日通知全体独立董
事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要
求。
       第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
         授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
         （一）委托人姓名；
         （二）被委托人姓名；
         （三）代理委托事项；
         （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
         （五）授权委托的期限；
         （六）授权委托书签署日期。
         第十一条     独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分
为同意、反对和弃权。
      独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
      独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。
         第十二条     独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回
避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董
事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。
         第十三条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如
下内容：
      （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
      （二）出席独立董事姓名；
      （三）所讨论事项的基本情况；
      （四）发表意见的情况；
      （五）发表的结论性意见。
      会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议记录
应当至少保存十年。
    第十四条        公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司指定董事会秘书办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履
行职责。公司应当承担独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
    第十五条        出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露或泄露有关信息。
    第十六条        本条例自董事会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。
    第十七条        本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。


                                       上海交大昂立股份有限公司董事会
                                                          2023 年 12 月