南京栖霞建设股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月
2022 年年度股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2022 年年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2023 年 5 月 31 日 14:00
三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道 99 号星叶广场
四、会议审议事项
1、2022 年度董事会工作报告
2、2022 年度监事会工作报告
3、2022 年度财务决算报告
4、2022 年度利润分配预案
5、支付 2022 年度会计师事务所报酬及 2023 年度续聘的议案
6、2022 年年度报告及年度报告摘要
7、关于 2023 年日常关联交易的议案
8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
9、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
10、在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案
11、关于计提资产减值准备的议案
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读 2022 年度独立董事述职报告（见附件 1）；
（3）宣读会议议案；
（4）宣读会议表决办法，投票表决；
（5）在计票的同时回答股东的提问；
（6）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市仙林大道 99 号星叶广场公司证券投资部
联系电话：025-85600533
联 系 人：徐向峰 陆龙飞
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议案一
2022 年度董事会工作报告
（见年度报告第三节）
议案二
2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企
业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会的工作情况
报告期内召开会议的次数： 3
会议届次 召开日期 会议议案
一、2021 年度监事会工作报告
二、2021 年度财务决算报告
三、对公司 2021 年年度报告的书面审核意见
第八届监事会 四、关于会计政策变更的议案
2022 年 4 月 28 日
第三次会议 五、2021 年度内部控制评价报告
六、2021 年度内部控制审计报告
七、2021 年度企业公民报告
八、对公司 2022 年第一季度报告的书面审核意见
第八届监事会
2022 年 8 月 29 日 一、对公司 2022 年半年度报告的书面审核意见
第四次会议
第八届监事会
2022 年 10 月 27 日 一、对公司 2022 年第三季度报告的书面审核意见
第五次会议
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行
监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高
级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管
理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、对公司依法运作的审核意见：
报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健
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2022 年年度股东大会会议资料
全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法
律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、对公司财务情况的审核意见 ：
报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公
司财务管理制度进行，运作规范。公司 2021 年年度报告真实客观地反映了公司
的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、对公司关联交易的审核意见：
报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公
开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避
表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件
和公司章程的规定。
4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信
息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的
情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
5、对2021年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：
监事会对董事会关于公司 2021 年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、
准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。
议案三
2022 年度财务决算报告
（见年度报告第十节）
议案四
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2022 年度利润分配预案
公司决定以 2022 年末股份总额 105,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金 105,000,000.00 元。
议案五
支付 2022 年度会计师事务所报酬及 2023 年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度
的财务审计费用 65 万元，内部控制审计费用 15 万元。续聘该所为公司 2023 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2022 年年度报告及年度报告摘要
（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
议案七
关于 2023 年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
2023 年 年
占同类 初至披露日
关联交 按产品或劳务 预计 2023 2022 年实 占同类交易
关联人 交易的 与关联人累
易类别 等进一步划分 年的金额 际发生金额 的比例
比例 计已发生的
交易金额
铝合金门窗、塑 南京星叶门窗有限公
1800 8.48% 327.86 1202.03 4.87%
钢门窗等 司
涂料、保温材 南京星叶建材有限公
料、墙地砖、装 司、南京栖霞建设集团 8000 37.69% 2022.27 10683.21 43.24%
采购原
修等建筑材料 建材实业有限公司
材料
住宅室内装饰、
装修材料及家 江苏成品家生活家居
7500 35.33% 0 / /
具、家用电器、 股份有限公司
五金产品等
接受关 南京东方建设监理有
工程监理 600 0.44% 0 257.08 0.11%
联人提 限公司
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供的劳 南京星叶房地产营销
务 营销代理 有限公司、南京栖云置 3500 29.17% 77.59 1882.77 21.65%
业顾问有限公司
室内装修、装饰 江苏成品家生活家居
1500 7.07% 0 / /
设计等 股份有限公司
合计 22900 / 2427.72 14025.09 /
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
关联方名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务
南京市栖霞区马群街 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配
南京栖霞建设集团建
道仙林大道 99 号星叶 5000 何勇智 件销售、安装、售后服务；经济信息咨
材实业有限公司
广场 8 幢 询。
南京星叶门窗有限公 南京市栖霞区马群街 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生
1000 何勇智
司 道马群科技园内 产、销售、安装服务；建筑材料销售。
一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；
南京星叶建材有限公 南京市栖霞区仙林大 建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保
1000 何勇智
司 道 99 号 8 幢 温材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照自主开展经营活动）。
住宅室内装饰装修：家具安装和维修服
务；家用电器安装服务；家具制造；家
具销售；家居用品制造；日用百货销售；
五金产品批发；五金产品零售；五金产
品研发；集贸市场管理服务；家用电器
销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑
装饰材料销售；汽车零配件批发；工程
管理服务；软件开发；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
南京市栖霞区马群街
江苏成品家生活家居 备零售；计算机及办公设备维修；计算
道仙林大道 99 号星叶 3000 唐冰
股份有限公司 机系统服务；智能家庭消费设备销售；
广场 8 幢
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
普通货物仓储服务；装卸搬运；人工智
能行业应用系统集成服务；智能家庭消
费设备制造；智能控制系统集成；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储
支持服务；物联网技术服务；供应链管
理服务；科技推广和应用服务；市场营
销策划；礼仪服务；业务培训
南京市栖霞区马群街
南京东方建设监理有
道仙林大道 99 号星叶 500 邵国飞 工程监理；工程项目管理。
限公司
广场 8 幢
南京市栖霞区马群街 房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、
南京星叶房地产营销
道仙林大道 99 号星叶 51 张冰 服务、商品房销售；企业形象设计、策
有限公司
广场 8 幢 划；投资咨询代理。
南京栖云置业顾问有 南京市栖霞区马群街 50 张冰 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、
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限公司 道仙林大道 99 号星叶 策划；投资咨询。
广场 8 幢
（2）2022 年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
南京栖霞建设集团建材实业有限公
343,740,497.96 36,887,753.54 107,353,551.26 11,184,750.75
司
南京星叶门窗有限公司 51,842,174.70 23,424,635.93 23,112,277.48 346,737.94
南京星叶建材有限公司 28,994,517.98 18,169,765.38 546,156.48 2,024,728.39
江苏成品家生活家居股份有限公司 88,614,562.67 7,516,438.69 2,583,745.29 -2,483,561.31
南京东方建设监理有限公司 6,331,291.47 1,234,313.01 4,341,248.26 -3,214,313.70
南京星叶房地产营销有限公司 20,115,348.39 16,087,181.49 14,416,267.81 6,882,150.98
南京栖云置业顾问有限公司 5,693,668.07 5,371,043.28 4,534,744.53 -331,028.58
（3）关联关系
①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集
团”），持有公司股份 360,850,600 股，占公司总股本的 34.37％。
关联方名称 与本公司的关系 备注
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有其 100%的股权
栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团
南京星叶门窗有限公司 受本公司控股股东控制
建材实业有限公司持有其 100%的股权
南京星叶建材有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 100%的股权
江苏成品家生活家居股份有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 85%的股权
南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 99%的股权
南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 90%的股权
南京星叶房地产营销有限公司持有其
南京栖云置业顾问有限公司 受本公司控股股东控制
100%股权
3、关联交易的主要内容和定价政策
关联人 关联交易的主要内容和定价政策
南京星叶门窗有限公司 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建
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设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产
品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需
要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产
南京星叶建材有限公司、南
项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行
京栖霞建设集团建材实业有
业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分
限公司
价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等。公
司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。
定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议
约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量
江苏成品家生活家居股份有
结算货款。
限公司
关联人通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本
公司提供室内外装修、装饰设计服务。定价原则为：根据行业标准和项目
所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，
双方共同协商达成。
该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项
南京东方建设监理有限公司 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服
务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、
司、南京栖云置业顾问有限 客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例
公司 及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金
南京星叶门窗有限公司
门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京星叶建材有限公司、南京栖霞建 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等
设集团建材实业有限公司 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的住宅室
江苏成品家生活家居股份有限公司 内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供
货及时，售后服务便捷；该公司拥有专业的设计师管理平台和较强
的设计优势，能够为公司提供高品质的室内外装修、装饰设计服务。
南京东方建设监理有限公司 该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、
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2022 年年度股东大会会议资料
工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提
供工程监理服务。
该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务，
南京星叶房地产营销有限公司、南京
保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，
栖云置业顾问有限公司
并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不
会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公
司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
议案八
在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
1、 担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申
请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长，
在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其
他有关手续（其中：为南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公
司提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的
担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2024 年 6
月 30 日。
具体授权担保额度如下：
2023 年 4 月 26 日公
控股子公司 持股比例 级次 2023 年授权担保额度
司的担保余额
南京星悦房地产开发有限公司 100% 一级 不超过 4.0 亿元 6.47 亿元
南京星邺房地产开发有限公司 100% 一级 不超过 16.0 亿元 16.00 亿元
苏州卓辰置业有限公司 100% 一级 不超过 1.50 亿元 1.50 亿元
无锡锡山栖霞建设有限公司 100% 一级 不超过 4.0 亿元 /
无锡新硕置业有限公司 100% 二级 不超过 5.25 亿元 5.25 亿元
南京栖霞建设工程有限公司 55% 一级 不超过 6.00 亿元 4.50 亿元
南京星燕房地产开发有限公司 60% 一级 不超过 10.80 亿元 /
合计 不超过 47.55 亿元 33.72 亿元
截至 2023 年 4 月 26 日，本公司的对外担保累计金额为 46.4974 亿元人民币，占公司最
近经审计净资产的 100.24%。
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2022 年年度股东大会会议资料
2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
主要产品或 本公司拥有
公司名称 业务性质 注册资本 主要开发项目及服务
服务 权益（%）
南京星悦房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 10,000.00 100 南京翰锦院
（以下简称：“南京星悦”）
南京星邺房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 100 南京星叶云汇府、南京星叶栖
（以下简称：“南京星邺”） 悦湾
苏州卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 30,000.00 100 苏州栖庭
（以下简称：“苏州卓辰”）
无锡锡山栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 50,000.00 100 无锡东方天郡
（以下简称：“无锡锡山”）
无锡新硕置业有限公司 房地产开发 商品房 10,000.00 100 无锡天樾雅苑
（以下简称：“无锡新硕”）
南京栖霞建设工程有限公司 建筑工程 工程建设 10,000.00 55 /
（以下简称：“栖霞建工”）
南京星燕房地产开发有限公 房地产开发 商品房 50,000.00 60 南京 G33 地块（燕尚玥府）
司（以下简称：“南京星燕”）
（2）最近一年又一期的财务状况
①2023 年第一季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
南京星悦 1,799,994,386.20 88,011,524.43 - -1,354,310.43 95.11%
南京星邺 4,174,632,349.51 488,190,433.96 - -6,836,482.62 88.31%
苏州卓辰 350,410,833.43 184,051,149.91 2,817,001.48 -4,147,103.02 47.48%
无锡锡山 1,159,402,425.85 772,232,215.66 16,971,695.20 -1,121,390.17 33.39%
无锡新硕 1,777,526,112.78 132,381,952.99 320,221,588.65 25,374,861.75 92.55%
栖霞建工 934,634,342.98 32,747,902.49 152,608,895.08 -2,587,192.49 96.50%
南京星燕 1,401,076,977.65 198,832,703.34 - -547,625.35 85.81%
②2022 年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
南京星悦 1,651,765,313.61 89,365,834.86 - -4,714,017.18 94.59%
南京星邺 3,606,275,453.85 495,026,916.58 - -4,973,083.42 86.27%
苏州卓辰 354,901,339.47 188,198,252.93 9,789,683.03 -489,682.04 46.97%
无锡锡山 1,169,196,570.26 773,353,605.83 102,949,230.58 10,850,724.15 33.86%
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无锡新硕 2,000,984,185.20 107,007,091.24 532,139,776.16 22,567,605.63 94.65%
栖霞建工 496,992,850.06 35,335,094.98 238,151,007.75 -6,498,431.99 92.89%
南京星燕 1,214,017,228.93 199,380,328.69 - -619,671.31 83.58%
注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2022 年年度报告。
②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
③南京星燕于 2022 年 8 月设立，其名下的南京 G33 地块（燕尚玥府）已开工建设。
④截止 2022 年 12 月 31 日，南京翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾处于在建
状态，尚未竣工交付，南京星悦、南京星邺未实现盈利。
⑤栖霞建工处于业务拓展阶段，本年度实现的营业收入较少，预计随着业务规模的扩
大，经营状况将可获得改善。
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供
借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为栖霞建工和南京星燕提供的借款
担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司
将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2024 年 6 月 30 日。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 26 日，本公司的对外担保累计金额为 46.4974 亿元人民币，
占公司最近经审计净资产的 100.24%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限
公司提供担保 2.94 亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南
京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别
提供担保 7.255 亿元和 0.90 亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为 34.2754
亿元人民币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为
1.1270 亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，
不存在违规担保。
议案九
继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
一、关联担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下
简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 13.5
亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2024 年 6 月 30 日。栖霞集
10
2022 年年度股东大会会议资料
团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
栖霞集团持 2023 年 4 月 26 日
公司名称 授权担保额度
股比例 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 4 亿元 2.94 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 100％ 不超过 2 亿元 0.90 亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 100％ 不超过 7.5 亿元 7.255 亿元
合计 - 不超过 13.5 亿元 11.095 亿元
二、被担保人基本情况
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20,000 万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道 99 号 8 幢
法定代表人：江劲松
成立日期：1993 年 9 月 7 日
营业期限：1993 年 9 月 7 日至 2024 年 8 月 19 日
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管
理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 27,160,712,550.33 25,981,460,907.16
贷款总额 5,621,020,142.45 3,479,687,997.03
流动负债 12,851,885,345.86 14,411,044,084.20
净资产 5,045,873,684.52 4,803,570,288.95
2022 年三季度 2021 年度
营业收入 4,009,547,637.32 3,270,614,726.52
净利润 234,247,762.45 361,163,171.31
（注：上述 2021 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的审计报告；2022 年第三季度相关数据未经审计。）
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
11
2022 年年度股东大会会议资料
（1）基本情况
注册资本：5000 万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道 99 号 8 幢
法定代表人：何勇智
成立日期：2006 年 11 月 22 日
营业期限：2006 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服
务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其 100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 346,597,963.81 252,928,991.65
贷款总额 119,000,000.00 110,000,000.00
流动负债 310,722,526.56 227,225,988.86
净资产 35,875,437.25 25,703,002.79
2022 年三季度 2021 年度
营业收入 82,637,536.61 60,984,299.77
净利润 10,172,434.46 -1,616,098.11
（注：上述 2021 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的审计报告；2022 年第三季度相关数据未经审计。）
3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900 万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道 99 号 8 幢
法定代表人：袁翠玲
成立日期：2006 年 11 月 22 日
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2022 年年度股东大会会议资料
营业期限：2006 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其 100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 861,880,610.19 587,140,376.27
贷款总额 756,600,000.00 438,500,000.00
流动负债 20,408,981.10 77,994,110.76
净资产 84,634,129.09 70,408,765.51
2022 年三季度 2021 年度
营业收入 26,732,094.05 28,478,300.09
净利润 6,350,068.87 -15,198,450.21
（注：上述 2021 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的审计报告；2022 年第三季度相关数据未经审计。）
南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城
东核心区，所在区位较好,后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。
三、被担保人与上市公司的关联关系
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本
的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持
有其100%的股权。
四、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供债
务担保。2023 年 1 月 6 日，经栖霞集团 2023 年第一次临时股东会审议通过，其
为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为 50 亿元人民币。经公司 2021 年
度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授
权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2023 年 6
月 30 日。
13
2022 年年度股东大会会议资料
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子
公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 13.5 亿元人民币，担保授权
（签署担保合同）的时间截至 2024 年 6 月 30 日。栖霞集团将对本公司的上述债
务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度见“关联担保情况概述”
五、控股股东累计为本公司（及控股子公司）担保数量
截止 2023 年 4 月 26 日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股子公
司）提供担保余额为 19.2314 亿元人民币。
议案十
在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司
提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司（以
下简称“南京星发”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本
公司持有南京星发 49%的股权。
为支持南京星发的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范
围内，可以签署为南京星发提供不超过 1.13 亿元人民币的借款担保协议或办理
其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决
策程序。本次授权截止日为 2024 年 6 月 30 日。
2、被担保人基本情况及财务状况
1、基本情况
公司名称：南京星发房地产开发有限公司
注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路 2 号 A10 幢综合楼 309 室
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2020 年 6 月 17 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：范广忠
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租
14
2022 年年度股东大会会议资料
赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
股东及股东出资情况：南京思纬置业有限公司持有南京星发 50%的股权，本
公司持有其 49%的股权，南京国豪家装饰设计有限公司持有其 1%的股权。
2、最近一年的财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，南京星发的资产总额为 237,956.98 万元，净资产
为 43,681.15 万元；2022 年 1 月至 12 月，南京星发实现营业收入 0 元，净利润
为-1,214.37 万元（以上数据未经审计）。
南京星发开发建设的南京半山云邸项目已售罄，2022 年末尚未竣工交付。
3、担保协议的主要内容
董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星
发提供不超过 1.13 亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权
额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日
为 2024 年 6 月 30 日。
议案十一
关于计提资产减值准备的议案
1、 计提资产减值准备的情况
为了客观、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和资产
价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，
公司对截至 2022 年 12 月 31 日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减
值测试结果，公司决定对南京星叶欢乐花园项目计提资产减值准备8,576.71万
元。
2、计提资产减值准备的具体情况说明
鉴于公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2022 年末，综合考虑公司项目所
在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公司预计南京星叶欢乐
花园项目的可变现净值低于成本，对其2022年度开发成本计提跌价准备8,576.71
万元。
3、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
15
2022 年年度股东大会会议资料
因计提存货跌价准备，将导致公司本期合并财务报表利润总额减少人民币
8,576.71 万元，净利润减少人民币 6,432.53 万元，归属于上市公司股东的净利
润减少 6,432.53 万元。
附件 1
2022 年度独立董事述职报告
作为南京栖霞建设股份有限公司的独立董事，我们严格按照规定，认真、忠
实、勤勉地履行工作职责，客观、独立、公正地参与公司决策，积极、主动、全
面地了解公司经营运作，并充分发挥在相关领域的专业优势。同时，我们高度重
视公司法人治理结构的健全和完善，切实维护公司整体利益，尤其是关注中小股
东的合法权益。现将我们2022年度相关职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈坤荣先生，中国国籍，中共党员，1963 年 8 月出生，现任南京大学商学
院教授、博士生导师。兼任江苏省“十四五”规划专家组成员，中国工业经济学
会常务副理事长，江苏省人民政府参事，上海市决策咨询委委员，长三角生态一
体化发展示范区理事会理事，南京市人民政府咨询委员等。金陵饭店股份有限公
司独立董事，江苏银行股份有限公司独立董事，2021 年 10 月起任本公司独立董
事。
杨东涛女士，中国国籍，中共党员，1957 年出生，博士研究生学历，教授。
1982 年 2 月至 1983 年 5 月任华东理工大学化工机械系助教；1983 年 6 月至今历
任南京大学商学院助教、讲师、副教授、教授；2016 年 06 月至 2021 年 06 月任
江苏省人力资源学会副会长；2019 年 5 月至今任翰森制药集团有限公司独立董
事；2020 年 11 月至今任苏州爱得科技发展股份有限公司独立董事；2020 年 12
月至今任苏州速迈医学科技股份有限公司独立董事。2021 年 10 月起任本公司独
立董事。
柳世平女士，1968 年 4 月出生，硕士研究生，中国注册会计师，现任南京
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2022 年年度股东大会会议资料
理工大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师。兼任南京理工大学紫金学院
会计专业负责人，朗坤智慧科技股份有限公司独立董事，康平科技(苏州)股份有
限公司独立董事，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。
2018 年 10 月 10 日起任本公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上或者是公司前十
名自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位任职或者在公司前五名股东单位任职，同时，我们本人没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022 年，我们依据有关规定履行独立董事的职责，公司及董事会秘书为独
立董事履行职责提供了必需的工作条件，为各次会议提供了充分的资料，保证了
我们更好地完成各项工作。
2022 年，我们参加了公司各次董事会，审议了各项会议议案，并参与召集
了年度股东大会 1 次。同时，审计委员会召开会议 6 次，提名和薪酬委员会召开
会议 2 次，投资决策委员会召开会议 3 次。
董事会和股东大会参会情况具体如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数 出席次数
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数
沈坤荣 6 3 3 0 0 1
杨东涛 6 3 3 0 0 1
柳世平 6 3 3 0 0 1
报告期内，凡需经董事会、股东大会审议的各项议案，我们都认真听取了公
司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决权。
同时，针对公司关联交易、对外担保、会计政策变更、利润分配、续聘2022年度
财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了独立意见。我们认为，公司董事
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2022 年年度股东大会会议资料
会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大
事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，我们对公司董事会及董事会专门
委员会的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、
董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的重大投
融资决策、内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治
理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行了独立董事的工作职责。我们定
期对项目现场进行深入考察，并结合自身的专业背景，就房地产市场和资本市场
的新动态，向公司提出建设性意见，切实有效地参与了公司的日常经营运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年 4 月 16 日，我们同意将《继续为控股股东及其子公司提供担保的议
案》，提交公司第八届董事会第五次会议审议；并于 2022 年 4 月 28 日发表了独
立意见，同意上述关联交易。
2022 年 4 月 16 日， 我们同意将《关于 2022 年日常关联交易的议案》提交
公司第八届董事会第五次会议审议；并于 2022 年 4 月 28 日发表了独立意见，同
意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年 4 月 28 日,我们就公司 2021 年当期和累计对外担保情况、执行有关
规定的情况发表了专项说明和独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2022年，公司不存在募集资金的使用情况。
（四）董事会换届情况
2022 年，公司不存在董事会换届选举事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，公司不存在聘任高级管理人员的事项。
（六）业绩预告、业绩快报、存货跌价准备计提及会计政策变更情况
18
2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，公司不存在业绩预告、业绩快报、存货跌价准备计提及会计政策
变更情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第五次会议前，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2021年度利润
分配预案》，以2021年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.2元（含税），共计派发现金126,000,000.00元。我们对此发表了独
立意见：该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，符
合公司的实际情况，不影响公司的持续经营，不存在损害股东、特别是中小股东
利益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。
2022年7月20日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》。截止报告
期末，本次利润分配已实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司严格履行其于1999年12
月、2001年9月向公司出具的《不竞争承诺函》。
（九）信息披露的执行情况
2022年，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公
司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信
息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（十）内部控制的执行情况
2022年，我们持续关注并推进公司内部控制体系建立与完善，优化管理流程，
严控经营风险，不断提升公司管理的科学性和规范化；严格依照企业内部控制规
范体系和公司《内部控制评价管理办法》的相关规定，督促管理层不断加强内部
管理与风险防范，以确保公司安全、规范、稳健的发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议。作为独立董事，我们认为，公司董
19
2022 年年度股东大会会议资料
事会会议、专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。同时，我们
分别作为审计委员会、提名与薪酬委员会和投资决策委员会的主席，认真履行职
责，在职责范围内定期、不定期地召开专门委员会会议，勤勉守信、尽己所能，
促进公司发展。
报告期内，审计委员会本着对全体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。
在定期报告披露前，分别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在2021年年报
审计工作中履行了相关职责；就聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为财务
审计机构和内控审计机构进行了讨论，并提交董事会审议。
报告期内，提名和薪酬委员会评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事
和高管人员的薪酬确定与考核机制，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪
酬提出了审核意见，提名和薪酬委员会认为：公司董事和高级管理人员根据各自
的分工，认真履行了相应的职责，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支
付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反薪酬管理办
法或与薪酬管理办法不一致的情形发生。
报告期内，投资决策委员会就投资设立子公司、竞拍土地等事项进行了论证，
提出了重要的意见和建议。
四、总体评价和建议
综上所述，我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，
2022 年度经营运作规范，财务状况良好，公司董事、高级管理人员能够尽职尽
责，信息披露公开透明，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。
2023 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，
有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
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