天士力医药集团股份有限公司
                            独立董事制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及《天士力医药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
    第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

                            第二章 任职与任免

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第五条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规、行政法规、规章及规


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则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
       第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据相关规定或者《公司章程》需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同


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时披露。
    第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在内）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
   （二）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    1、具有注册会计师资格；
    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
   （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   （四）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候选人的有关
材料报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
   （五）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   （六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，


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但是连任时间不得超过六年。
   （七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
   （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   （九）独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法定或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
   （十）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应单独计票并披露。

                         第三章 职责与履职方式

    第八条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第十五条、第十八条、第十九条和第二十条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第九条 公司董事会设薪酬、提名与考核委员会，独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第十条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
    第十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
    第十四条 独立董事应当持续关注本制度第十五条、第十八条、第十九条和第
二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；


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   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十条第一款第一项至第三项、第十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
    第十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第十九条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，


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并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
    第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录


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及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十五条、第十八条、第十九条、第二十条所列事项进行审
议和行使本制度第十条所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
       第二十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服
务。

                              第四章 履职保障

       第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第二十七条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证
券中心、董事会秘书等部门和人员应协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
       第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

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政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
       第二十九条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
       第三十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
       第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
       第三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

                                第五章 附则

       第三十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。

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    第三十五条 本制度中，“以上”、“以内”、“以下”都包括本数；“过”、“低于”、
“多于”、“不满”、“以外”都不含本数。
    第三十六条 本制度由董事会拟定及修订，经股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
    第三十七条 本制度未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的
规定为准。
    第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。




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