天士力医药集团股份有限公司独立董事

        关于第八届董事会第 22 次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司
章程》等有关规定，作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现就公司第八届董事会第 22 次会议审议的《关于出售控股子公司股
权暨被动形成对外借款及担保的议案》出具如下独立意见：

    （一）本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权有利于公司进
一步聚焦医药工业发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司
聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资
产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公
司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方漱玉平民为深圳证券交易
所上市公司，盈利能力稳定，主体信用情况良好，具备较强履约能力，公司无法
收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。

    （二）本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权，将导致公司
被动形成了对外借款及对外担保，但该等对外借款及对外担保实际为公司对原控
股子公司已经提供的日常经营性借款及担保的延续，本次交易未新增风险敞口，
我们就被动形成对外借款及担保事项的必要性、公允性、决策程序的合法合规性
及存在的风险性进行了认真研究与论证，交易双方对借款及担保均有明确后续安
排，且漱玉平民将为借款提供担保、对公司的担保提供反担保等风险控制措施，
财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司日常经营造成重大影响，不存
在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次转让持有的辽宁
天士力、济南平嘉的全部股权暨被动形成对外借款及担保事项。




                                    1
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第
22 次会议相关事项的独立意见》之签署页）


    独立董事： 张斌      王爱俭       Xin Liu




                                                      2023 年 9 月 25 日