证券代码：600535          证券简称：天士力          编号：临 2023-039 号


                    天士力医药集团股份有限公司

                    关于调整回购股份用途的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开
的第八届董事会第24次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》。根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》
的规定，该议案尚需获得公司股东大会的批准。现将相关事项公告如下：
    一、公司本次回购方案与实施情况
    公司于2020年4月23日召开第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年5月6日披露了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司以集中竞价交易的方式使用自
有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币21.48元/股，回购资金总额不
低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份的期限自董事会审议通过回购股
份方案之日起不超过12个月，本次回购的股份拟用于股权激励计划。
    公司于2020年9月8日以集中竞价交易方式首次回购公司股票，并于2021年2
月25日发布了《关于股票回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次股票回购
方案已实施完毕，截至2021年2月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股
票5,750,125股，占公司当时总股本的比例为0.3801%。
    具体情况详见当日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。
    二、本次调整回购股份用途原因及内容
    为进一步提升每股收益水平，公司结合实际情况拟将前述5,750,125股回购股
份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，除以上
内容调整外，回购方案中其他内容均不变。本次注销完成后，公司股份总数将由
1,499,700,130股变更为1,493,950,005股，注销股份占公司注销前总股本的0.3834%。

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董事会提请公司股东大会授权董事会办理上述注销相关手续。本次变更公司回购
股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。
     三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
     本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
等法律法规的规定，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、
可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
     四、本次回购股份注销前后股本结构变动情况

                        本次变动前                                   本次变动后
                                                 注销数量
   股份类别        股份数量                                    股份数量
                                     比例          （股）                      比例
                   （股）                                        （股）
有限售条件股份                -             -       0                     -           -

无限售条件股份    1,499,700,130   100.00%        5,750,125    1,493,950,005    100.00%

    总股本        1,499,700,130   100.00%        5,750,125   1,493,950,005     100.00%

    注：本次回购股份注销事项尚需公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍
具备上市条件。以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有
限公司出具的股本结构表为准。

     五、本次注销对公司的影响
     公司决定本次调整回购专用证券账户股份用途并注销主要是为了进一步提
升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能
力和持续经营能力产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存
在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布
不符合上市条件。

     特此公告。


                                                天士力医药集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 12 月 16 日



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