关于北海国发川山生物股份有限公司
                                                 2022 年年度股东大会的法律意见书



                 北京市时代九和律师事务所关于
                 北海国发川山生物股份有限公司
                2022 年年度股东大会的法律意见书

    致：北海国发川山生物股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发川山生物股
份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2022
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法
规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。


    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

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    经核查，本次股东大会系由贵公司第十届董事会第二十三次会议决议召集
的，并由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2023年4
月18日公告了《北海国发川山生物股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的
通知》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议
表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、
关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系
人、电话等事项。2023年5月18日，贵公司公告了《北海国发川山生物股份有限
公司2022年年度股东大会会议资料》，对本次股东大会相关议案的内容进行了充
分披露。
    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参
加本次股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系
统，股东通过交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决时间为股东大会召开
当日的交易时间段即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；股东通过互联网投票
平台的投票表决时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大
会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份154,225,598股，占贵公司股份总数
29.4212%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，
上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他
出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司同意的相关人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


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    根据上证所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式
进行表决的股东13人，代表股份956,800股，占公司股份总数的0.1825%。上述通
过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。


    出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
155,182,398股，占公司股份总数的29.6038%。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名
投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（其中涉及
关联交易事项关联股东回避表决），表决时根据有关规定由本所律师、股东代表
与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进
行表决，网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向贵公司提供了本次股东大
会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现
场会议的股东没有对表决结果提出异议。


    经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议
通过了以下事项（其中议案8经出席股东大会股东及股东代表所持表决权的2/3以
上通过）：


    （一）非累积投票议案
    1、《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。



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    2、《2022年度财务决算报告》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。


    3、《2023年财务预算报告》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。


    4、《2022年度利润分配预案》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
    其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意40,043,676股，占出席会议
中小投资者有效表决股份数的97.9109%；反对854,400股，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的2.0891%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的0%。


    5、《2022年年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。


    6、《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
    其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意40,043,676股，占出席会议


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中小投资者有效表决股份数的97.9109%；反对854,400股，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的2.0891%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的0%。


    7、《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2022 年度业绩承诺完成
情况的议案》
    表决结果：同意129,534,277股，占出席会议有表决权股份总数的99.3447%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.6553%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
    本议案关联股东已回避表决。


    8、《关于修改公司章程的议案》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
    其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意40,043,676股，占出席会议
中小投资者有效表决股份数的97.9109%；反对854,400股，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的2.0891%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的0%。


    9、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
    其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意40,043,676股，占出席会议
中小投资者有效表决股份数的97.9109%；反对854,400股，占出席会议中小投资
者有效表决股份数的2.0891%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数
的0%。




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    10、《关于确定公司董事津贴的议案》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。


    11、《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。


    12、《关于确定公司监事津贴的议案》
    表决结果：同意154,327,998股，占出席会议有表决权股份总数的99.4494%；
反对854,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5506%；弃权0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。


    （二）累计投票议案
    13、《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
    13.01 选举潘利斌为公司第十一届董事会董事
    总表决情况：同意154,257,613股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,291股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    13.02 选举彭韬为公司第十一届董事会董事
    总表决情况：同意154,257,614股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,292股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    13.03 选举喻陆为公司第十一届董事会董事
    总表决情况：同意154,257,614股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，


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其中中小股东同意39,973,292股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    13.04 选举吴培诚为公司第十一届董事会董事
    总表决情况：同意154,257,614股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,292股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    13.05 选举尹志波为公司第十一届董事会董事
    总表决情况：同意154,257,614股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,292股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    13.06 选举李勇为公司第十一届董事会董事
    总表决情况：同意154,257,614股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,292股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    14、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
    14.01 选举许泽杨为公司第十一届董事会独立董事
    总表决情况：同意154,257,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,286股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    14.02 选举宋晓芳为公司第十一届董事会独立董事
    总表决情况：同意154,257,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,286股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    14.03 选举曾艳琳为公司第十一届董事会独立董事

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    总表决情况：同意154,257,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,286股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    15、《关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》
    15.01 选举吕秋军为公司第十一届监事会非职工代表监事
    总表决情况：同意154,257,606股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,284股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    15.02 选举黄振华为公司第十一届监事会非职工代表监事
    总表决情况：同意154,257,606股，占出席会议所有股东所持股份的99.4040%，
其中中小股东同意39,973,284股，占出席会议中小股东所持股份的97.7388%。
    表决结果为当选。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本四份。




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