股票代码：600540            股票简称：新赛股份        公告编号： 2023-039


            新疆赛里木现代农业股份有限公司
    关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    特别提示:

    1、本次事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终
完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    2、交易双方将就本次签署的《股份转让协议》、《增资协议》，按照《证券法》
和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。

    3、若本次权益变动完成，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新
赛股份”或“公司”）控股股东将变更为中新建物流集团有限责任公司，公司实
际控制人将变更为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会。

    4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务。

    一、本次交易概述

    公司控股股东新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾比湖投资”）与中新
建物流集团有限责任公司（以下简称“中新建物流”）于 2023 年 7 月 8 日签署了
《股份转让协议》、《增资协议》，艾比湖投资以其持有的公司 169,534,111 股（占
公司股份总数的 29.16%）向中新建物流增资。如上述事项完成，则中新建物流
持有公司股份 169,534,111 股，占公司股份总数的 29.16%，艾比湖投资上述股份
转让后持有公司股份 29,068,848 股，占公司股份总数的 5.00%，公司控股股东变


                                     1
更为中新建物流，实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以
下简称“兵团国资委”）。

    二、交易的背景和目的

    本次交易是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内
物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，
围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆
兵团特色的全国一流物流集团。

    如本次交易最终完成交割，中新建物流将取得新赛股份控制权，成为公司的
控股股东。

    三、交易双方基本情况

    （一）转让方基本情况

                       新疆艾比湖投资有限公司（曾用名：新疆艾比湖农工商联合企
公司名称
                       业总公司）
法定代表人             苏毅
注册资本               18,400 万元人民币
注册地址               新疆双河市 89 团博河路 506 号
企业类型               其他有限责任公司
统一社会信用代码       916527007107937898
                       资本投资服务、农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，
                       百货、水泥销售、土地开发、商务服务、企业管理咨询服务。；
                       建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；农产品
经营范围               的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；
                       畜禽收购；林业产品销售；园艺产品销售；煤炭及制品销售；
                       食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                       经营活动）
成立时间               1994 年 1 月 1 日
营业期限               1994 年 1 月 1 日至无固定期限

    （二）受让方基本情况

公司名称               中新建物流集团有限责任公司
法定代表人             曹洋
注册资本               150,000.00 万元人民币


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注册地址             新疆石河子开发区北三东路 36 号 10 层 11008 号
企业类型             有限责任公司（国有控股）
统一社会信通代码     91659001MA7N7ENT0Q
                     公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不
                     含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                     审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物
                     进出口；进出口代理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类
                     化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销
                     售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；
                     机械设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；五金产
                     品零售；建筑材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助
                     设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；
经营范围
                     畜牧机械销售；饲料添加剂销售；肥料销售；水产品批发；金
                     属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险
                     化学品）；合成纤维制造；塑料制品制造；润滑油加工、制造
                     （不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                     交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产
                     租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件外包服务；软
                     件销售；基础电信业务；互联网信息服务；包装服务；智能农
                     业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
成立时间             2022 年 5 月 10 日
营业期限             2022 年 5 月 10 日至无固定期限

    中新建物流股权架构如下：




    四、相关协议的主要内容

    （一）《增资协议》的主要内容

                                      3
    根据兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物流签署的《增资协议》，
主要内容如下：

    甲方：兵团国资委

    乙方：新疆天业

    丙方：艾比湖投资

    目标公司：中新建物流

    1、根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资
产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币 156,295.32
万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备
案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为 1.042 元/注册资本。

    2、各方一致同意：

    （1）甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用 100%股权及
货币方式向目标公司投资 31.98 亿元，其中新疆通用 100%股权以北京亚太联华
资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第 242 号】
《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》为基础作价 6.48 亿元，货币出资 25.50 亿元。本次增资完
成后，甲方持有目标公司 56.1825%股权（对应注册资本 38.34 亿元）。

    （2）乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场 100%股权
及货币方式向目标公司投资 16.24 亿元，其中石河子机场 100%股权以中盛华资
产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第 1235
号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》为基础作价 6.74 亿元，以货币出资 9.50 亿元。
本次增资完成后，乙方持有目标公司 33.6129%股权（对应注册资本 22.94 亿元）。

    （3）丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转
让协议》，丙方以其持有的新赛股份 29.1608%股份向目标公司投资 7.26 亿元。本
次增资完成后，丙方持有目标公司 10.2046%股权（对应注册资本 6.96 亿元）。



                                    4
    （4）本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：

                                       增资前                       增资后
         股东名称            出资额             出资比例   出资额        出资比例
                             （万元）             （%）    （万元）        （%）
 新疆生产建设兵团国有资产
                              76,500             51.00     383,387.86        56.1825
     监督管理委员会
 新疆天业（集团）有限公司     73,500             49.00     229,373.93        33.6129

  新疆艾比湖投资有限公司        -                  -       69,635.89         10.2046

          合计               150,000             100.00    682,397.68        100.00

    3、生效条件及先决条件

    （1）协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：

    ①各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

    ②各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权；

    ③各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。

    （2）各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。

    4、过渡期安排

    （1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，
过渡期内的损益不调整本次增资价格。

    （2）过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的
一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此
外，未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：

    ①目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务；

    ②目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷
安排；



                                        5
    ③目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本
协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

    ④目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且
有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；

    ⑤其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/
或目标公司利益造成损害的相关事项。

    （3）在过渡期内，若未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、
条件或协议，或在过渡期内发生可能导致目标公司在本协议项下的任何陈述、保
证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，目标公司应在知悉该等行为或时间后
尽快通知投资人。

    5、违约责任

    本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何目
标公司在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方
应被视为违约；守约方有权向违约方追究违约责任。

    非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方
均无须对此承担违约责任。

    （二）《股份转让协议》的主要内容

    根据艾比湖投资与中新建物流签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

    甲方：艾比湖投资

    乙方：中新建物流

    1、甲方同意按照本协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的标的股份，
乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以甲方将前述标的股份作价增资至乙方
的方式受让标的股份。甲方具体转让情况如下：

             截至本协议签署日持有新赛股份股份                  拟转让股份
   转让方
             持股数量（股）      持股比例（%）       转股数量（股） 转股比例（%）

    甲方           198,602,959             34.1608      169,534,111         29.1608


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    2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修
订）》和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第
36 号），标的股份转让对价以不低于甲方和乙方签订股份转让协议签署日（当日
为非交易日的顺延至次一交易日）新赛股份（以下简称“目标公司”）股份大宗
交易价格范围的下限价格确定。

    双方一致同意，本次交易中标的股份转让定价以甲方和乙方签订股份转让协
议签署日次一交易日目标公司股份大宗交易价格下限为基础最终确定为 4.28 元/
股。

    3、根据《资产评估报告》，乙方 100%股权评估值为 15.63 亿元。双方一致
同意，本次交易中甲方向乙方增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》
为基础，并最终确定为 1.042 元/注册资本。

    基于前述，甲方以其持有的目标公司 29.1608%股份（对应价值为 7.26 亿元
元）增资乙方，其中：6.96 亿元计入乙方注册资本，0.29 亿元计入乙方资本公积。

    4、过渡期安排

    （1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由甲方享有并承担，
过渡期内的损益不调整股份转让价格。

    （2）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权
益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进
行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙
方事先书面同意，甲方保证自身及目标公司不存在或进行下述事项，或不予行使
自身在目标公司的表决权以推动目标公司开展下述事项：

    ①甲方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，通过
增减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；

    ②甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易
相关或类似的合作或交易；

    ③目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务；

                                     7
    ④改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

    ⑤目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷
安排；

    ⑥目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本
协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

    ⑦目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且
有理由预期乙方会因此遭受重大不利影响；

    ⑧甲方进行任何与目标公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有
关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

    ⑨其他将对甲方截至本协议签署日对目标公司的持股产生影响的和/或可能
对目标公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。

    （3）在过渡期内，若甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约
定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保
证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，甲方应在知悉该等行为或时间后尽快
通知乙方。

    5、协议双方承诺下列先决条件全部满足后本协议方可生效：

    （1）双方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

    （2）双方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权；

    （3）标的股份转让完成后 30 个工作日内，乙方应办理完成甲方以其持有的
标的股份作价增资所涉的工商变更登记。

    6、违约责任

    本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何乙
方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被
视为违约；守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措



                                   8
施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，该等损失赔偿不影响本
协议的继续履行。

    非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方
均无须对此承担违约责任。

    五、本次交易对公司的影响

    若本次交易完成，公司控股股东将变更为中新建物流，公司实际控制人将变
更为兵团国资委。

    本次权益变动不会对本公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。

    六、风险提示

    本次事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成
实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，
及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规
定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定的信息披露媒体为《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），敬请广大投
资者关注后续公告，并注意投资风险。

    特此公告。

                                  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

                                                     2023 年 7 月 12 日




                                     9