中信建投证券股份有限公司
关于
新疆赛里木现代农业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零二三年七月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司
详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内
容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《新
疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全
独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
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财务顾问核查意见
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容
已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
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财务顾问核查意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 7
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ........................................................... 7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................... 8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................. 10
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ..................................................... 11
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查 ................. 11
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ......................... 12
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况的核查 ...................................................................... 12
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况 ..................................................................................................... 12
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................... 13
十一、对权益变动方式的核查 ................................................................................. 13
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................. 19
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......... 21
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查 ......................................................................................................................... 25
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ............................................. 25
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 26
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 27
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................................. 27
十九、本次权益变动的结论性意见 ......................................................................... 27
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财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本财务顾问、财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
《新疆赛里木现代农业股份有限公司详式权益变
报告书、详式权益变动报告书 指
动报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于新疆赛里木现
本核查意见 指 代农业股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见》
信息披露义务人、中新建物流 指 中新建物流集团有限责任公司
上市公司、新赛股份 指 新疆赛里木现代农业股份有限公司
艾比湖投资 指 新疆艾比湖投资有限公司
新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员
第五师国资委 指
会
兵团国资委 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
艾比湖投资以其持有的上市公司 169,534,111 股
本次权益变动、本次交易 指 （占上市公司总股本的 29.16%）向中新建物流增
资
中新建物流拟增加注册资本至 68.24 亿元，其中
兵团国资委以新疆通航 100%股权及 25.50 亿元现
本次增资 指 金认购；新疆天业以石河子机场 100%股权及
9.50 亿元现金认购；艾比湖投资以新赛股份
29.16%股权认购
本次权益变动完成后，中新建物流拟依据相关法
律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公
部分要约收购 指
司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例为
上市公司总股本的 5%
《新疆艾比湖投资有限公司与中新建物流集团有
《股份转让协议》 指 限责任公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公
司之股份转让协议》
兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物
《增资协议》 指 流签署的《关于中新建物流集团有限责任公司之
增资协议》
《中新建物流集团有限责任公司拟进行增资扩股
《资产评估报告》 指 所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》
（【天合评报字[2023]1-0172 号】）
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
新疆天业 指 新疆天业（集团）有限公司
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财务顾问核查意见
新疆通航 指 新疆通用航空有限责任公司
石河子机场 指 石河子机场管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 新疆赛里木现代农业股份有限公司章程
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元，人民币百万元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进
疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体
系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和
新疆兵团特色的全国一流物流集团。
本次权益变动完成后，中新建物流将取得新赛股份控制权，有利于实现优势
互补、业务协同和共同发展，提升新赛股份的市场影响力。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份 169,534,111 股股份，占上市公
司总股本的 29.16%。中新建物流将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件
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财务顾问核查意见
之要求向上市公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例为上市公司总股本
的 5%。
截至本报告书签署日，中新建物流除上述计划外，没有在未来 12 个月内对
上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况
需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，中新建物流除上述计划外，没有在未来 12
个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续
实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核
查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：
1、2023 年 7 月 7 日，兵团国资委出具《关于对中新建物流集团有限责任公
司增资扩股方案的批复》；
2、2023 年 7 月 8 日，中新建物流召开股东会会议，同意公司的增资方案及
增资完成后以现金部分要约方式收购新赛股份 5%股权；
3、2023 年 7 月 8 日，中新建物流与艾比湖投资签订了《增资协议》及《股
份转让协议》。
本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份
过户相关手续。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 中新建物流集团有限责任公司
注册地址 新疆石河子开发区北三东路 36 号 10 层 11008 号
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财务顾问核查意见
法定代表人 曹洋
注册资本 150,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91659001MA7N7ENT0Q
企业类型 有限责任公司(国有控股)
通讯地址 新疆石河子开发区北三东路 36 号 10 层 11008 号
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会、新疆天业（集团）
股东名称
有限公司
成立日期 2022 年 5 月 10 日
经营期限 2022 年 5 月 10 日至无固定期限
公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含
危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；进
出口代理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑
料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；
石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；针纺织
品及原料销售；日用百货销售；五金产品零售；建筑材料销售；
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销
经营范围 售预包装食品）；农副产品销售；畜牧机械销售；饲料添加剂销售；
肥料销售；水产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；塑料制品制造；
润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非
居住房地产租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件外包
服务；软件销售；基础电信业务；互联网信息服务；包装服务；
智能农业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
登记机关 石河子市开发区市场监督管理局
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信
息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场
失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”
的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
中新建物流成立于 2022 年 5 月 10 日，主营业务包括场站综合服务、货物运
输、货物装卸、货物贸易和对外投资，主要围绕公司自有铁路和场站开展相关的
货物运输和贸易。
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财务顾问核查意见
中新建物流主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目
1-5 月 度
总资产 160,519.97 184,324.98
总负债 6,058.48 32,771.25
净资产 154,461.50 151,553.73
归属于母公司所有者的净资
154,461.50 151,553.73
产
资产负债率 3.77% 17.78%
营业收入 21,217.28 23,669.04
净利润 2,898.35 1,553.73
归属于母公司所有者的净利
2,898.35 1,553.73
润
净资产收益率 1.88% 1.03%
注：1、以上已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交
易的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
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财务顾问核查意见
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责
人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，中新建物流股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，兵团国资委为中新建物流的控股股东和实际控制人。
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中新建物流控制的核心企业和核心业务情
况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
新疆汇智供应
1 20,000.00 100% 主要从事聚氯乙烯等产品贸易服务
链有限公司
新疆汇禧投资 主要从事投资活动、投资管理、咨询
2 30,000.00 100%
有限公司 服务等业务
新疆汇鼎物流
3 21,000.00 100% 主要从事场站综合服务和运输服务
有限公司
石河子机场管 主要从事民用运输机场的管理运营相
4 35,000.00 100%
理有限公司 关服务
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财务顾问核查意见
主要从事航空人才培养、人工影响天
新疆通用航空
5 9,709.64 100% 气、应急救援、科学实验飞行、机务维
有限责任公司
修、短途运输航线等业务。
注：信息披露义务人拟通过本次增资取得石河子机场管理有限公司 100%股权和和新疆
通用航空有限责任公司 100%股权。
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中新建物流董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留地
曹洋 董事长 中国 新疆石河子 否
陈兵 董事、总经理 中国 新疆石河子 否
严健 副总经理 中国 新疆石河子 否
张强 副总经理 中国 新疆石河子 否
倪超军 董事 中国 新疆五家渠 否
白俊 董事 中国 新疆石河子 否
程中海 董事 中国 新疆石河子 否
陈耀春 董事 中国 新疆石河子 否
秦艳君 董事 中国 新疆乌鲁木齐 否
陈建良 监事 中国 新疆石河子 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
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财务顾问核查意见
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动以艾比湖投资将其持有的上市公司股份向中新建物流增资的
方式进行，不涉及现金交易对价，因此不涉及资金来源问题。
十一、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，中新建物流未直接或间接持有新赛股份的股份或
其表决权。
本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份 169,534,111 股股份（占新赛股
份全部股份的 29.16%），成为新赛股份的控股股东，兵团国资委成为新赛股份的
实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动的方式为协议转让。2023 年 7 月 8 日，中新建物流与艾比湖
投资签署了《增资协议》及《股份转让协议》，约定艾比湖投资以其持有的新赛
股份 169,534,111 股股份（占新赛股份全部股份的 29.16%）向中新建物流增资。
本次权益变动后，中新建物流持有新赛股份 169,534,111 股股份（占新赛股份全
部股份的 29.16%），成为新赛股份的控股股东，兵团国资委成为新赛股份的实际
控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的核查
经核查，本次权益变动涉及的增资协议和股份转让协议内容如下：
1、增资协议
（1）协议主体
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财务顾问核查意见
甲方：兵团国资委
乙方：新疆天业
丙方：艾比湖投资
目标公司：中新建物流
（2）协议主要内容
1）根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资
产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币 156,295.32
万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备
案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为 1.042 元/注册资本。
2）各方一致同意：
i.甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用 100%股权及货
币方式向目标公司投资 31.98 亿元，其中新疆通用 100%股权以北京亚太联华资
产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第 242 号）】
《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》为基础作价 6.48 亿元，货币出资 25.50 亿元。本次增资完
成后，甲方持有目标公司 56.1825%股权（对应注册资本 38.34 亿元）。
ii.乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场 100%股权及
货币方式向目标公司投资 16.24 亿元，其中石河子机场 100%股权以【中盛华资
产评估有限公司】出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第 1235
号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》为基础作价 6.74 亿元，以货币出资 9.50 亿元。
本次增资完成后，乙方持有目标公司 33.6129%股权（对应注册资本 22.94 亿元）。
iii.丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转让协
议》，丙方以其持有的新赛股份 29.1608%股份向目标公司投资 7.26 亿元。本次增
资完成后，丙方持有目标公司 10.2046%股权（对应注册资本 6.96 亿元）。
iv.本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：
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财务顾问核查意见
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
新疆生产建设兵团国有资产
76,500 51.00 383,387.86 56.1825
监督管理委员会
新疆天业（集团）有限公司 73,500 49.00 229,373.93 33.6129
新疆艾比湖投资有限公司 - - 69,635.89 10.2046
合计 150,000 100.00 682,397.68 100.00
3）生效条件及先决条件
i.协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：
①各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；
②各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。
③各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。
ii.各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。
4）过渡期安排
i.目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，过
渡期内的损益不调整本次增资价格。
ii.过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯
做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，
未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：
①目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务；
②目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷
安排；
③目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本
15
财务顾问核查意见
协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
④目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且
有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；
⑤其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/
或目标公司利益造成损害的相关事项。
iii.在过渡期内，若未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件
或协议，或在过渡期内发生可能导致目标公司在本协议项下的任何陈述、保证和
承诺不准确、不真实或不完整的事件，目标公司应在知悉该等行为或时间后尽快
通知投资人。
5）违约责任
本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何目
标公司在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方
应被视为违约；守约方有权向违约方追究违约责任。
非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方
均无须对此承担违约责任。
2、股权转让协议
（1）协议主体
甲方：艾比湖投资
乙方：中新建物流
（2）协议主要内容
1）甲方同意按照本协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的标的股份，
乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以甲方将前述标的股份作价增资至乙方
的方式受让标的股份。甲方具体转让情况如下：
16
财务顾问核查意见
截至本协议签署日持有新赛股份股
拟转让股份
份
转让方
转股数量
持股数量（股） 持股比例（%） 转股比例（%）
（股）
甲方 198,602,959 34.1608 169,534,111 29.1608
2）根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修
订）》和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第
36 号），标的股份转让对价以不低于甲方和乙方签订股份转让协议签署日（当日
为非交易日的顺延至次一交易日）新赛股份（以下简称“目标公司”）股份大宗
交易价格范围的下限价格确定。
双方一致同意，本次交易中标的股份转让定价以甲方和乙方签订股份转让协
议签署日次一交易日目标公司股份大宗交易价格下限为基础最终确定为 4.28 元/
股。
3）根据《资产评估报告》，乙方 100%股权评估值为 15.63 亿元。双方一致
同意，本次交易中甲方向乙方增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》
为基础，并最终确定为 1.042 元/注册资本。
基于前述，甲方以其持有的目标公司 29.1608%股份（对应价值为 7.26 亿元
元）增资乙方，其中：6.96 亿元计入乙方注册资本，0.29 亿元计入乙方资本公积。
4）过渡期安排
i.目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由甲方享有并承担，过渡
期内的损益不调整股份转让价格。
ii.过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、
履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经
营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事
先书面同意，甲方保证自身及目标公司不存在或进行下述事项，或不予行使自身
在目标公司的表决权以推动目标公司开展下述事项：
①甲方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，通过
增减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；
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财务顾问核查意见
②甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易
相关或类似的合作或交易；
③目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务；
④改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
⑤目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷
安排；
⑥目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本
协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
⑦目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且
有理由预期乙方会因此遭受重大不利影响；
⑧甲方进行任何与目标公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有
关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑨其他将对甲方截至本协议签署日对目标公司的持股产生影响的和/或可能
对目标公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
iii.在过渡期内，若甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、
条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和
承诺不准确、不真实或不完整的事件，甲方应在知悉该等行为或时间后尽快通知
乙方。
5）协议双方承诺下列先决条件全部满足后本协议方可生效：
i.双方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；
ii.双方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。
iii.标的股份转让完成后 30 个工作日内，乙方应办理完成甲方以其持有的标
的股份作价增资所涉的工商变更登记。
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财务顾问核查意见
6）违约责任
本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何乙
方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被
视为违约；守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措
施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，该等损失赔偿不影响本
协议的继续履行。
非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方
均无须对此承担违约责任。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，信息披露义务人本次受让的上市公司 169,534,111 股股票不存在质
押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履
行相应的程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，鉴于上市公司第七届董事会、监事会任期届满，信息
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财务顾问核查意见
披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的
合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，配合第七届董事会、监事
会完成换届选举工作，并由第八届董事会决定聘任高级管理人员。董事、监事及
高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作
经验和能力。
除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上
市公司董事会、监事及高级管理人员的更换计划。若未来信息披露义务人拟对上
市公司董事、监事和高级管理人员的组成进行调整，届时，信息披露义务人将根
据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人
将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
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财务顾问核查意见
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护新赛股份的独立
性。新赛股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、
财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在
人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证新赛股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性，已经出具如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）
担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事
业单位中兼职、领薪。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他
企事业单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司分开。
（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
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财务顾问核查意见
4、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、
资金。
5、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为
上市公司的间接控股股东期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而
给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，上市公司与控股股东艾比湖投资不存在同业竞争的
情况。
本次权益变动后，上市公司的控股股东将由艾比湖投资变更为中新建物流，
上市公司的实际控制人将由第五师国资委变更为兵团国资委。
新赛股份主要从事的业务包括棉花初加工、销售、棉花业务、棉纱业务、矿
石采选加工业务、仓储物流业务以及贸易业务。
中新建物流主营场站综合服务、货物运输、货物装卸、货物贸易和对外投资，
主要围绕公司自有铁路和场站开展相关的货物运输和贸易。
新赛股份与中新建物流在货物运输和货物贸易方面虽然类似，但不存在实质
同业竞争。主要原因如下：
1、货物运输方面
项目 中新建物流及其下述子公司 新赛股份及其下述子公司
公司运输业务围绕石河子企业，依托 公司拥有煤炭仓储场地，主要
货物运输业务介
自有的铁路和场站开展铁路运输服 围绕该仓储场地提供仓储及运
绍
务，为石河子企业提供运输服务 输服务
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财务顾问核查意见
项目 中新建物流及其下述子公司 新赛股份及其下述子公司
主要盈利模式 主要盈利来自于自有场站及铁路收入 主要盈利围绕煤炭仓储服务
主要服务地域 石河子市 伊利州
石河子开发区天业车辆维修服务有限
公司（注：新疆天业集团全资子公 伊犁利融供应链管理有限公
司，公司货物运输服务代理商）、新疆 司、伊犁润昌商贸有限公司、
主要服务客户
生产建设兵团天盈石油化工股份有限 和布克赛尓蒙古自治县益民商
公司、石河子市恒毅供应链管理有限 贸有限公司等
公司等
中新建物流货物运输业务主要依托在石河子市的自有铁路及场站开展铁路
运输服务，主要业务区域为石河子市区，未进行煤炭仓储服务。
新赛股份货物运输服务主要依托煤炭仓储业务，开展煤炭仓储及运输服务，
煤炭仓储场地位于伊利州区域。2020 年、2021 年及 2022 年，新赛股份货物运输
服务营业收入分别为 86.48 万元、131.65 万元及 13.68 万元，业务规模较小。
综上，中新建物流与新赛股份货运服务业务主要业务模式、盈利模式、服务
区域及主要客户均不同，不存在同业竞争情况。
2、货物贸易方面
新赛股份的贸易产品主要为玉米、小麦、皮棉和煤炭等，客户主要为伊犁州
等地区的企业；中新建物流的货物贸易主要为聚氯乙烯等产品，客户主要为石河
子市工业企业。因此双方贸易服务的产品、服务区域存在差异，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，中新建物流承诺：
“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或
参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事
与上市公司主营业务相同的业务。
三、本次收购完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本
公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司
下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞
争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司
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财务顾问核查意见
进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务
相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，中新建物流与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变
动完成后，上市公司与中新建物流及下属公司之间的交易将构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，中新建物流承
诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及
本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来
可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，
在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保
关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
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财务顾问核查意见
益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为
上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外
其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信
息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外
的其他补偿安排。
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元
的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何
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财务顾问核查意见
类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况
经核查，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在《股份转让协议》签
署之日起前 6 个月内，信息披露义务人的员工刘兴平存在买卖新赛股份股票的情
况：
姓名 职务/关系 交易时间 买入/卖出 数量（股） 单价（元/股）
刘兴 中新建物流的 2023.6.8 买入 11,600 4.69
平 知情员工 2023.6.9 卖出 11,600 4.72
针对上述股票买卖行为，刘兴平已出具说明：“本人自开立证券账户以来一
直在关注二级市场交易走势，并且会基于判断时常买卖股票。本次买卖新赛股份
股票完全是基于公开披露信息、证券市场交易情况及本人股票交易经验而进行的
独立交易行为，与本次新赛股份股权变动不存在关联关系。本人不存在利用内幕
信息进行新赛股份股票交易的情形。”
除上述交易外，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
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财务顾问核查意见
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息
披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务
顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，
信息披露义务人聘请中信建投证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15 号
准则》《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核
查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
贺承达 卢星宇
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
28
