深高速：广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议之法律意见书2023-09-21
广东君言律师事务所
关于深圳高速公路集团股份有限公司
召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议
之
法律意见书
中国深圳
南山区华润城大冲国际中心 5 号楼 29 层
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深高速 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议之法律意见书
广东君言律师事务所
关于深圳高速公路集团股份有限公司
召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股
东会议及2023年第一次H股类别股东会议
之法律意见书
致：深圳高速公路集团股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳高速公路集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘园园律师、陈丹律师列席公司
2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2023 年第一次
A 股类别股东会议（以下简称“本次 A 股类别股东会议”）及 2023 年第一次 H
股类别股东会议（以下简称“本次 H 股类别股东会议”），上述临时股东大会、A
股类别股东会议、H 股类别股东会议合称 “本次会议”，并依据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性
文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为公司向本所律师提供的所有文件及
复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执
照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司
将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
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深高速 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议之法律意见书
一、 本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1、 本次会议由公司董事会召集。公司已于 2023 年 7 月 14 日召开第九届董
事会第三十二次会议，会议逐项审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案、关于公司向
特定对象发行 A 股股票预案的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案、关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案、关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案、关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案、关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案、
关于公司向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的
议案、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案、关于召开临时股东大会及类
别股东会议的议案等内容。此外，公司还于 2023 年 7 月 31 日召开第九届董事会
第三十三次会议，审议通过关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案。
2、 经本所律师核查，公司董事会已在上海证券交易所网站、香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站、公司网站等法定媒体披露
《第九届董事会第三十二次会议决议公告》、《第九届董事会第三十三次会议决议
公告》、《第九届监事会第十九次会议决议公告》、《2023 年第一次临时股东大会
及 2023 年第一次 A 股类别股东会议会议资料》、《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会及 2023 年第一次 A 股类别股东会议的通知》、《股东大会通函》等资料，
前述资料列明了本次会议的召开时间、地点、会议议案等内容。
本所律师认为，本次会议的召集符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式召开。
现场会议于 2023 年 9 月 20 日 10:00 时在深圳市南山区深南大道汉京金融中心 46
楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统进行，投票时间为：2023 年 9 月 20 日上海证券交易所股东
大会网络投票系统所认可的时段。
经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内
容一致，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序合法、有效。
二、 出席本次会议人员的资格
根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东
代理人的情况如下：
（一）本次临时股东大会
出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 18 名，
代 表 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,554,286,725 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
71.272%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 16 名，所持有表决
权的股份总数为 1,232,555,815 股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行
投票的股东共 12 名，所持有表决权的股份总数为 75,221,785 股，占公司有表决
权股份总数的 3.449%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投
票系统进行认证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 2 名，所持有表决
权的股份总数为 321,730,910 股。
（二）本次 A 股类别股东会议
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出席本次 A 股类别股东会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 16
名，代表有表决权的股份总数为 1,232,555,815 股，占公司境内上市内资股（A
股）有表决权的股份总数的 85.996%。其中通过上海证券交易所网络投票系统进
行投票的 A 股股东共 12 名，所持有表决权的股份总数为 75,221,785 股，占公司
有表决权股份总数的 5.248%。参加网络投票的 A 股类别股东的资格已由上海证
券交易所网络投票系统进行认证。
（三）本次 H 股类别股东会议
出席本次 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 2 名，所持有表决权的
股份总数为 321,718,030 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数
的 43.039%。
除公司股东（含股东代理人）外，出席、列席本次会议的人员还有公司董事、
监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格合法有效。
三、 本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次临时股东大会及 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票（适用 A
股市场）的表决方式，H 股类别股东会议采取现场投票的方式。经本所律师见
证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议审议的议
案作了审议和表决，出席本次会议的股东没有提出新的议案，本次会议亦没有对
会议通知未列明的事项进行表决。经本所律师见证，本次会议现场投票环节，推
举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议
审议事项的投票进行清点；网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交
易所网络投票系统进行网络投票的统计。公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果并对中小投资者表决进行了单独计票后，形成本次会议的最终表决结果，并
当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公
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司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的表决结果
根据本所律师的见证，本次会议涉及回避表决的关联股东在相关议案表决时
已进行回避。本次会议不涉及优先股股东参与表决的议案，通过投票方式审议并
通过了以下议案：
1、 本次临时股东大会
本次临时股东大会以普通决议案方式审议并通过了以下 4 项议案：
（1） 审议及批准关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
（2） 审议及批准关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案；
（3） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案；
（4） 审议及批准关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案。
本次临时股东大会以特别决议案方式审议并通过了以下 6 项议案：
（1） 逐项审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案，具
体如下：
1) 发行的股票种类和面值；
2) 发行方式和发行时间；
3) 发行对象及认购方式；
4) 定价基准日、发行价格及定价原则；
5) 发行数量；
6) 限售期；
7) 上市地点；
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8) 募集资金用途及数额；
9) 滚存未分配利润的处置方案；
10) 决议的有效期。
（2） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
（3） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案；
（4） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案；
（5） 审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联/关连交易的议案；
（6） 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案。
2、 本次 A 股类别股东会议
本次 A 股类别股东会议以特别决议案方式审议并通过了以下 4 项议案：
（1） 逐项审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案，具
体如下：
1) 发行的股票种类和面值；
2) 发行方式和发行时间；
3) 发行对象及认购方式；
4) 定价基准日、发行价格及定价原则；
5) 发行数量；
6) 限售期；
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7) 上市地点；
8) 募集资金用途及数额；
9) 滚存未分配利润的处置方案；
10) 决议的有效期。
（2） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
（3） 审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联/关连交易的议案；
（4） 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案。
3、 本次 H 股类别股东会议
本次 H 股类别股东会议以特别决议案方式审议并通过了以下 4 项议案：
（1） 逐项审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案，具
体如下：
1) 发行的股票种类和面值；
2) 发行方式和发行时间；
3) 发行对象及认购方式；
4) 定价基准日、发行价格及定价原则；
5) 发行数量；
6) 限售期；
7) 上市地点；
8) 募集资金用途及数额；
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深高速 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议之法律意见书
9) 滚存未分配利润的处置方案；
10) 决议的有效期。
（2） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
（3） 审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联/关连交易的议案；
（4） 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案。
综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序和表决结果符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司召开 2023
年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H
股类别股东会议之法律意见书》之签字页）
广东君言律师事务所
负责人： 经办律师：
（许泽杨） （刘园园）
经办律师：
（陈 丹）
二〇二三年 月 日
