证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临 2023-082
债券代码：175979          债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451          债券简称：21 深高 01
债券代码：185300          债券简称：22 深高 01
债券代码：240067          债券简称：G23 深高 1

                 深圳高速公路集团股份有限公司
            关于南京风电并购协议履行进展的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2019 年 3 月 15 日，深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）的全资子
公司深圳高速环境有限公司（“环境公司”）与 13 名卖方以及南京风电科技有限
公司（“南京风电”）签订了一份《关于南京风电科技有限公司的股权并购协议》
（“并购协议”）。根据并购协议，环境公司以人民币 2.1 亿元的价格向卖方收购
合共 30%南京风电股权，并在收购完成后向南京风电增资人民币 3 亿元，以认购
南京风电增资后的 30%股权。收购和增资完成后，环境公司持有南京风电 51%
（包括收购的 30%被摊薄至 21%，以及增资认购的 30%）股权。并购协议项下
的收购和增资未构成上海证券交易所股票上市规则下应当披露的重大交易，但构
成了香港联合交易所有限公司证券上市规则第 14 章规定的“须予披露的交易”，
本公司按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求进行了公告，并在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同步披露。有关详情可参阅本公司日期
为 2019 年 3 月 15 日的《须予披露的交易-对南京风电进行收购及增资》公告。

    并购协议设置了业绩承诺条款，根据南京风电业绩的实际完成情况，环境公
司与有关各方于 2023 年 11 月 9 日签订了《协议书》等。有关事项公告如下：

    根据并购协议，12 名卖方南京安倍信投资管理有限公司、张誌、殷寿源、朱
胜利、刘广生、王姝曼、江阴建工集团有限公司、王安正、戎升平、缪丽英、钱
建英、潘爱华（“业绩承诺方”）承诺南京风电 2019 年、2020 年、2021 年和 2022
年经审计的营业收入分别不低于 4.5 亿元、6 亿元、7.6 亿元和 9.5 亿元，经审计
的净利润分别不低于 0.56 亿元、0.7 亿元、0.88 亿元和 1.06 亿元。

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    南京风电于 2019 年度和 2020 年度达到了目标业绩；于 2021 年度和 2022 年
度未达到目标业绩。南京风电 2021 年度和 2022 年度经审计的净亏损分别为人民
币 11,532 万元和人民币 23,086 万元，与业绩承诺相比，环境公司于 2021 年度和
2022 年度应占利润的缺口分别为人民币 10,369 万元和人民币 17,180 万元。按照
并购协议的约定，若南京风电第三次或第四次（即 2021 年度或 2022 年度）未能
达到目标业绩，业绩承诺方须同比例按约定的计算方式将部分或全部南京风电的
股权无偿转让给环境公司作为补偿，但以业绩承诺方所持南京风电全部股权为限。

    2023 年 11 月 9 日，环境公司与 12 名业绩承诺方中除朱胜利之外的其他 11
名业绩承诺方（包括南京安倍信投资管理有限公司、张誌、殷寿源、刘广生、王
姝曼、江阴建工集团有限公司、王安正、戎升平、缪丽英、钱建英、潘爱华）（“承
诺履行方”）签订了《协议书》。承诺履行方同意按照并购协议的约定，以各自持
有的南京风电全部股权共计 47.04%无偿转让予环境公司，以履行各自对环境公
司进行补偿的义务。详情如下：

 承诺履行方                               持有南京风电股权比例
 南京安倍信投资管理有限公司                            23.18%
 潘爱华                                                6.86%
 张誌                                                  3.92%
 殷寿源                                                2.94%
 刘广生                                                1.96%
 王姝曼                                                1.96%
 江阴建工集团有限公司                                  1.96%
 王安正                                                1.71%
 戎升平                                                1.57%
 缪丽英                                                0.59%
 钱建英                                                0.39%
 合计                                                 47.04%



    上述股权转让全部完成后，11 名承诺履行方的业绩承诺则履行完毕，环境公
司将持有南京风电 98.04%的股权。环境公司将密切关注该 11 名承诺履行方的实
际履约情况，以及进一步与尚未签订协议的朱胜利协商，敦促其履行义务，并适

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时采取法律手段，切实维护本集团的合法权益。

   本公司将继续本着对投资者负责的态度，处理好业绩承诺条款的履行，做好
南京风电的经营管理。本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

   特此公告




                                   深圳高速公路集团股份有限公司董事会
                                                     2023 年 11 月 9 日




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